УХВАЛА

14 серпня 2024 року 
м. Київ

cправа №  01/5026/1159/2011(925/1040/21) 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
за участю представників: Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" - Мосійчук Я.І.; Акціонерного товариства "Сенс Банк" - Атаманенка О.П.

за розглядом у відкритому судовому засіданні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "А-Ріалті"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.05.2022 
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 

у справі № 01/5026/1159/2011(925/1040/21)
за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"
до відповідачів: 1) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича,
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія",
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "А-Ріалті",
4) Товарної біржі "Ю-Бейс",
5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Біддінг Тайм"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2 - Акціонерного товариства "Сенс Банк"
про визнання недійсними результатів аукціону та визнання недійсним правочину

у межах провадження у справі №01/5026/1159/2011
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія"

ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Черкаської області знаходиться справа №01/5026/1159/2011 за заявою Акціонерного товариства "Сенс Банк" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Черкаська продовольча компанія" на стадії процедури ліквідації, введеної постановою суду від 28.03.2018.
У серпні 2021 Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк"), який є кредитором боржника у справі про банкрутство ТОВ "Черкаська продовольча компанія", звернулося до господарського суду з позовом (в редакції заяви про зміну предмету позову від 05.11.2021), у якому просило:
- визнати недійсними результати проведеного 30.08.2021 аукціону UA-PS-2021-08-18-000015-3 з продажу майна ТОВ "Черкаська продовольча компанія" (далі - Аукціон);
- визнати недійсним правочин щодо продажу у складі лоту 24350064-1 майна Боржника, вчиненого на проведеному Аукціоні, що підписаний 31.08.2021 представником товариства ТОВ "А-Ріалті" та 01.09.2021 представником ТОВ "Біддінг Тайм", а також актом про придбання майна на аукціоні від 08.09.2021, підписаним між ТОВ "Черкаська продовольча компанія" та ТОВ "А-Ріалті".
Господарський суд Черкаської області рішенням від 30.05.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21), задовольнив позов АТ "Укрексімбанк" повністю; визнав недійсними результати Аукціону; визнав недійсним правочин щодо продажу у складі лоту 24350064-1 майна Боржника.
Не погодившись з вказаними судовими рішеннями у справі, ТОВ "А-Ріалті" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог АТ "Укрексімбанк".
Підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі скаржник зазначає, серед іншого, не врахування судами попередніх інстанцій правового висновку Верховного Суду про застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (щодо неефективності способу захисту майнових інтересів кредитора у справі про банкрутство шляхом заявлення ним позовних вимог про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника та договору купівлі-продажу цього майна).
Ухвалою від 13.06.2023 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21) за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.05.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023; призначив її до розгляду в судовому засіданні 19.07.2023 о 11:00 год.
Ухвалою від 19.07.2023 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 30.08.2023 о 11:00 год.
Ухвалою від 30.08.2023 Верховний Суд зупинив касаційне провадження у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21) за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/2592/19, виготовлення та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду. 
Ухвала суду мотивована тим, що підставою касаційного оскарження у цій справі є неврахування судами правового висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (щодо неефективності відповідного способу захисту прав та інтересів кредитора), питання про необхідність відступу від якого (висновку) буде предметом дослідження Великої Палати Верховного Суду під час розгляду справи №910/2592/19.
Повний текст постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень 23.04.2024.
Ухвалою від 07.05.2024 Верховний Суд поновив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21), призначив її до розгляду на 05.06.2024 о 11:30 год.
Ухвалою від 05.06.2024 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 17.07.2024 о 10:30 год.
17.07.2024 судове засідання не відбулось, у зв`язку із перебуванням у відпустці суддів-членів колегії Жукова С. В., Пєскова В. Г. та неможливістю автоматизованого розподілу судової справи між суддями, що підтверджено відповідними протоколами від 15.07.2024-19.07.2024 та від 22.07.2024-26.07.2024.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.07.2024 для розгляду справи визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Пєсков В. Г., Жуков С. В.
Ухвалою від 30.07.2024 Верховний Суд призначив касаційну скаргу ТОВ "А-Ріалті" у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21) до розгляду на 14.08.2024 о 10:30 год.
Розглянувши в судовому засіданні матеріали касаційної скарги та заслухавши доповідь судді-доповідача, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про необхідність зупинення касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" з таких підстав.
Судом встановлено та зазначалось вище, що однією із підстав касаційного оскарження судових рішень у цій справі скаржник зазначає не врахування судами попередніх інстанцій правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, щодо неефективності способу захисту майнових інтересів кредитора у справі про банкрутство шляхом заявлення ним позовних вимог про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника та договору купівлі-продажу майна.
Водночас за змістом постанови від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про необхідність відступлення від власних висновків, сформульованих у постанові від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 щодо неефективності вимог про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу як способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах.
Так, відступивши від таких правових висновків Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 зазначила, що під час розгляду спору щодо відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство майна у з`ясуванні питання ефективності обраного способу захисту порушених прав необхідним є урахування характеру та природи правовідносин між сторонами на момент виникнення спору. У правовідносинах з повернення відчуженого майна на аукціоні у справі про банкрутство відновлення порушеного права позивача здійснюється у різні способи, зокрема:
(1) якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство майно боржника перебуває у власності боржника, то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону;
(2) якщо за результатами аукціону з переможцем укладено договір купівлі-продажу то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника та застосування реституції (у випадку повернення майна, що перебуває у власності переможця аукціону); 
(3) якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство відчужено майно, яке належить іншій особі на праві власності, відновлення порушеного права власника проданого майна здійснюється шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387, 388 ЦК України".
Приписами частини четвертої статті 300 ГПК України визначено, що суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, зокрема, у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Відтак, правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, підлягає врахуванню за вимогами частини четвертої статті 300 ГПК України під час розгляду цієї справи.
Зважаючи на таке та викладені вище висновки Великої Палати Верховного Суду,  заявлені у цій справі позовні вимоги про визнання недійсними результатів Аукціону та правочину щодо продажу майна можуть бути ефективним способом захисту прав (у випадку перебування майна у власності переможця аукціону) лише із одночасним пред`явленням вимоги про застосування реституції (наслідків недійсності правочину).
Таке правозастосування відповідає актуальним висновкам, які викладені у пункті 154 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі                   №522/22473/15-ц та згідно з якими якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).
Втім, колегією суддів з`ясовано, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 07.05.2024 передав справу №924/971/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин третьої та п`ятої статті 302 ГПК України.
Обґрунтовуючи підстави передачі зазначеної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів посилалася на необхідність відступити від висновку, викладеного у пункті 154 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, уточнивши його таким чином, що відповідний спосіб є ефективним у разі звернення з позовом сторони договору, а не будь-якої заінтересованої особи, оскільки вищевказаний висновок, без відповідної конкретизації, дає можливість застосувати його до невизначеної кількості позовів в яких предметами є визнання недійсними договорів, без урахування специфіки конкретних правовідносин.
Колегія суддів зауважила, що попри наявність обставин виконання договору дарування та передання майна, ефективним способом захисту буде визнання оспорюваного правочину недійсним та скасування державної реєстрації права, у випадку, коли позивач (Мін`юст) не має на меті набути право власності на таке майно, а лише відновити становище, яке існувало до укладення договору, а відтак, висновок, викладений у справі № 522/22473/15-ц обмежує права та обов`язки Мін`юсту щодо захисту прав держави у спірних правовідносинах.
Таким чином, колегія суддів вирішила за необхідне відступити від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц щодо належного та ефективного способу захисту у спорах про визнання договорів недійсними шляхом його уточнення.
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2024 справу № 924/971/23 прийнято до розгляду.
З наведеного колегія суддів вважає, що правові висновки щодо ефективності способу захисту у спорах про визнання правочинів недійсними без поєднання таких вимог із позовною вимогою про стягнення коштів чи про витребування майна з володіння відповідача (або ж вимоги про застосування наслідків недійсності правочину шляхом двосторонньої реституції згідно позиції Великої Палати Верховного Суду, наведеної у постанові від 13.02.2024 у справі №910/2592/19), які будуть викладені Великою Палатою Верховного Суду за результатом розгляду справи № 924/971/23, матимуть значення для правильного вирішення цієї справи №01/5026/1159/2011(925/1040/21).  
Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.
Ураховуючи наведені норми та подібність спірних правовідносин (щодо подання позову не стороною оспорюваного правочину та у питанні пред`явлення самостійної вимоги про визнання правочину недійсним без її поєднання із позовною вимогою про стягнення коштів, повернення чи витребування майна з володіння відповідача), а також зважаючи на необхідність дотримання єдності судової практики, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення з власної ініціативи касаційного провадження у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21) до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23. 

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235 ГПК України, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
Зупинити касаційне провадження у справі № 01/5026/1159/2011(925/1040/21), відкрите за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю                  "А-Ріалті" на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.05.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023, до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23, виготовлення та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                                К.М. Огороднік 
Судді                                                                                                    С.В. Жуков  
                                                                                                    В.Г. Пєсков