ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.09.2024 року                                                    м. Дніпро         Справа №  904/1096/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)                                                                                                
суддів: Паруснікова Ю.Б., Мороза В.Ф.,
при секретарі судового засідання: Ліпинському М.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма СВК"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Євстигнеєва Н.М.) від  24.05.2024р. у справі № 904/1096/24

за позовом Фізичної особи-підприємця Почеп Олександра Борисовича, м. Лисичанськ Луганської області  
до Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма СВК", м. Дніпро 
про стягнення 310 000,00 грн., -

ВСТАНОВИВ:

У березні 2024р. Фізична особа-підприємець Почеп Олександр Борисович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просив стягнути з Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма СВК" заборгованість у розмірі 310 000,00грн.
В обґрунтування позовних вимог посилався на те, що помилково перерахував на розрахунковий рахунок відповідача 200 000,00грн та 110 000,00грн, що підтверджується платіжними дорученнями №137 від 31.03.2022 та №47 від 01.04.2022. Між позивачем і відповідачем ніколи не укладалися господарські договори (в усній чи письмовій формі), сторони ніколи не здійснювали між собою господарські операції, і відповідно, не підписували первинні бухгалтерські документи. Призначення платежу "Оплата за товар зг рах №бн від 31.03.2022", що вказано в обох платіжних дорученнях є помилковим, рахунок від 31.03.2022 від відповідача позивач не отримував.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2024р. у справі № 904/1096/24:
- позовні вимоги Фізичної особи-підприємця Почеп Олександра Борисовича до Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма СВК" про стягнення 310 000,00грн - задоволено;
- стягнуто з Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма СВК" (ідентифікаційний код 20257936; бул. Слави, буд. 54, м. Дніпро, 49126) на користь Фізичної особи - підприємця Почеп Олександра Борисовича (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) безпідставно набуті грошові кошти у розмірі 310 000,00грн (триста десять тисяч гривень 00коп.) та витрати, пов`язані зі сплатою судового збору у розмірі 4 650,00грн (чотири тисячі шістсот п`ятдесят гривень 00коп.). 
Не погодившись з даним рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Приватне підприємство "Науково-виробнича фірма СВК", в якій посилаючись на неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи та порушення норм матеріального права, просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2024р. у справі № 904/1096/24 та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивача відмовити в повному обсягу.
В обґрунтування апеляційної скарги скаржник, зокрема вказує наступне:
- суд першої інстанції дійшов до безпідставних висновків про помилковість перерахування позивачем коштів відповідачу та їх безпідставне утримання останнім, оскільки позивач це робив двічі та вказував у платіжних документах реквізити рахунків відповідача, що свідчить про їх отримання позивачем;
- суд першої інстанції не надав належної правової оцінки наданим відповідачем роздруківкам електронного листування між сторонами та копіям видаткових та податкових накладних, які свідчать про наявність між сторонами цивільно-правових відносин та постачання відповідачем товару позивачу на спірну суму;
- суд першої інстанції безпідставно застосував до спірних правовідносин ст. 1212 ЦК України та не застосував ст.ст. 11, 638, 639 ЦК України.
Згідно з протоколом розподілу судової справи між суддями від 05.06.2024 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді-доповідача Чередка А.Є., суддів: Коваль Л.А., Мороза В.Ф.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.06.2024р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи № 904/1096/24, відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи № 904/1096/24 до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.06.2024р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма СВК" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2024р. у справі № 904/1096/24, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 23.09.2024р.
На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді Коваль Л.А. та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.09.2024р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.                   
Представник скаржника у судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та проси її задовольнити. 
Позивач не скористався своїм правом участі в судовому засіданні, втім надіслав до апеляційного суду відзив на апеляційну скаргу, згідно з яким проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим, прийнятим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу безпідставною, посилаючись при цьому на відсутність між сторонами будь-яких договірних відносин та помилкове перерахування на рахунок відповідача коштів, які останній відмовився повернути. 
Враховуючи повідомлення позивача апеляційним судом про час та місце судового засідання у справі належним чином,  а також те, що неявка позивача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, а апеляційним судом не визнавалася явка в судове засідання представників учасників справи обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності позивача.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника скаржника, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного. 
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, Фізична особа-підприємець Почеп Олександр Борисович перерахував на рахунок Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма СВК" кошти у розмірі 310 000,00грн згідно платіжних доручень: № 137 від 31.03.2022 на суму 200 000,00грн; № 147 від 01.04.2022 на суму 110 000,00грн (а.с. 7, 8).
Згідно призначення платежу, оплата здійснена за товар згідно рахунків: № бн від 31.03.2022; № бн від 31.03.2022.
Позивач стверджує, що перерахунок коштів здійснено помилково без достатніх на те правових підстав, у зв`язку з чим звернуся до відповідача з вимогою про повернення помилково сплачених коштів, проте, вказана вимога залишена без задоволення (а.с. 9-10).
Наведені обставини і були причиною виникнення спору та підставою для пред`явлення позивачем цього позову до відповідача в господарському суді.
Задовольняючи позовні вимоги позивача місцевий господарський суд виходив з того, що відповідачем безпідставно утримуються грошові кошти, перераховані йому позивачем згідно платіжних доручень № 137 від 31.03.2022 на суму 200 000,00грн, № 147 від 01.04.2022 на суму 110 000,00грн., тому вимоги позивача є обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню відповідно до положень ст. 1212 ЦК України, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.
Так, згідно з ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. 
Відповідно до ст. 205 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. 
У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.
За п. 1 ч. 1 ст. 208 ЦК України, у письмовій формі належить вчиняти правочини  між  юридичними особами.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 207 ЦК України, правочин  вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах  (у тому числі електронних), у  листах,  телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами.  У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє  юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами,  довіреністю, законом або іншими  актами цивільного законодавства.
Частиною 1 ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст  договору  становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до  актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. 
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. 
Частиною 1 ст. 639 ЦК України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. 
Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 ст. 180 Господарського кодексу України, зміст  господарського договору  становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або  припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
При  укладенні господарського договору  сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет,  ціну  та строк дії договору.
За ст. 181 ГК України, господарський договір укладається в порядку, встановленому  Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Строки поставки встановлюються сторонами в договорі з урахуванням необхідності ритмічного та безперебійного постачання товарів  споживачам, якщо інше не передбачено законодавством (ч. 2 ст. 267 ГК України).
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами не укладалося договору постачання товару, що був оплачений згідно з платіжними дорученнями № 137 від 31.03.2022 на суму 200 000,00грн, № 147 від 01.04.2022 на суму 110 000,00грн., у письмовій формі, як це передбачено законом, в т.ч. у "спрощений спосіб" шляхом обміну листами чи телеграмами, та не узгоджувалось його істотних умов, зокрема щодо строків та порядку поставки товару.
Виходячи з вищевикладених норм чинного законодавства України, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про те, що виставлення рахунку на оплату має здійснюватися на виконання досягнутих між сторонами домовленостей (вчинення правочину) та не може замінювати, навіть у випадку його оплати, чи ототожнюватися з укладенням між сторонами договору у відповідності до вимог чинного законодавства.    
Відтак, між сторонами не укладалося договору на постачання товару, який було оплачено позивачем згідно рахунків-фактур бн від 31.03.2022, тому не виникло відповідного господарського зобов`язання, а правові підстави для оплати позивачем вказаних рахунків були відсутні. 
Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених ст. 11 ЦК України).
Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань iз набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однiєю особою (набувачем) за рахунок iншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбiльшення майна у iншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна на стороні набувача шляхом зменшення або вiдсутностi збільшення на стороні потерпілого; 4) вiдсутнiсть правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.
Загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами Глави 83 ЦК України.
За приписами ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Відповідно до ч. 2, 3 ст.1212 ЦК України, положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.
Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Аналіз цієї норми права дає підстави для висновку, що цей вид позадоговірних зобов`язань породжують такі юридичні факти: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.
Загальна умова ч. 1 ст. 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі ст. 1212 ЦК України тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. 
Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 23.04.2019р. у справі № 918/47/18, від 01.04.2019р. у справі № 904/2444/18.
За наведених обставин відповідачем безпідставно утримуються грошові кошти, перерахованими йому позивачем згідно платіжних доручень № 137 від 31.03.2022 на суму 200 000,00грн, № 147 від 01.04.2022 на суму 110 000,00грн., а позовні вимоги позивача є обґрунтованими та вірно задоволені місцевим господарським судом.
При цьому, колегія суддів відхиляє доводи скаржника про подання ним суду доказів, які підтверджують факт існування між сторонами договірних відносин, відсутність помилкового перерахування коштів та їх безпідставного утримання, постачання товару позивачу, адже вони не можуть вважатися належними та допустимими доказами, що підтверджують такі обставини.
Так, з вищенаведених платіжних доручень не вбачається, що оплата за ними була здійснена саме на підставі поданих до справи рахунків-фактур позивача від 31 березня 2022 року на оплату товару: піддон полегшений 1200*800 у кількості 1333шт, ціна без ПДВ 125,00грн; ковпачок SWдвокомпонентний червоний/прозорий – Миргородський, у кількості 16шт, ціна без ПДВ 2,50грн; ковпачок Софія 30мл, у кількості 1шт, ціна без ПДВ 1,67грн, на загальну суму 200 000,00грн (а.с. 35); піддон полегшений 1200*800 у кількості 733шт, ціна без ПДВ 125,00грн; ковпачок SWдвокомпонентний червоний/прозорий – Миргородський, у кількості 16шт, ціна без ПДВ 2,50грн; ковпачок Софія 30мл, у кількості 1шт, ціна без ПДВ 1,67грн, на загальну суму 110 000,00грн (а.с. 36).
Крім цього, вказані рахунки-фактури від 31.03.2022 є односторонніми документами, які складені відповідачем, а будь-яких доказів  як їх надіслання, так і отримання позивачем відповідачем не надано. 
Не свідчать про вчинення між сторонами правочину з постачання товару і надана відповідачем роздруківка електронного листування (а.с. 29-31), а також складення та реєстрація відповідачем в Єдиному реєстрі податкових накладних № 28 від 31.03.2022 та № 18 від 01.04.2022 на загальну суму 310000,00грн, за якими постачальником (продавцем) є відповідач - Приватне підприємство "Науково-Виробнича Фірма СВК", а отримувача (покупця) не зазначено (а.с. 39-42).
Також, матеріали справи не містять доказів постачання позивачу відповідачем товару - піддонів полегшених та ковпачків на загальну суму 310000,00грн відповідно до рахунків № бн від 31.03.2022 (надані позивачем відповідні видаткові накладні не підписані позивачем). 
Як зазначено судом першої інстанцій в оскаржуваному рішенні відповідачем не надано і обгрунтованих пояснень щодо умов, на яких ним здійснювалася поставка товару (отримання товару позивачем або уповноваженою ним особою відбувалося зі складу відповідача, чи відповідач доставив товар на адресу позивача). 
За поясненнями представника відповідача в судовому засіданні апеляційного суду, товар доставлявся позивачу, втім відповідачем не подано доказів, які-б підтверджували поставку товару позивачу, а саме товарно-транспортних накладних, договорів з перевізником, експедитором, тощо. 
Таким чином, матеріалами справи підтверджується перерахування позивачем на рахунок відповідача грошових коштів у сумі 310 000,00грн. без будь-яких правових підстав та утриманням відповідачем цих коштів, а обставини існування між сторонами господарських зобов`язань та постачання позивачу товару на вказану суму відповідачем не доведені. 
З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржуване рішення відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2024  р. у даній справі відсутні. 
Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті скаржником судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 6 975,00 грн слід покласти на останнього.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 126, 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма СВК" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2024р. у справі № 904/1096/24 – залишити без задоволення. 
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2024р. у справі № 904/1096/24 – залишити без змін.
Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Приватне підприємство "Науково-виробнича фірма СВК".
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право на касаційне оскарження постанови та строк оскарження встановлені ст.ст. 287, 288 ГПК України.  

Повна постанова складена та підписана 25.09.2024 року.
Головуючий суддя                                                                            А.Є. Чередко  

Суддя                                                                                                Ю.Б. Парусніков

Суддя                                                                                                В.Ф. Мороз