СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2024 року                                     м. Харків                        Справа № 917/1636/23  

          Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В. , суддя  Терещенко О.І.

за участю секретаря судового засідання Березки О.М.
та представників учасників справи:
позивача – Є.В. Кисельов (в режимі відеоконференції);
відповідача – О.А. Козачук (в режимі відеоконференції);
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вх.№1339П/1-43) на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.04.2024 (суддя О.М.Тимощенко, повний текст рішення складено 06.05.2024) у справі №917/1636/23
за позовом Публічного акціонерного  товариства "Укрнафта", м. Київ;
до Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук, Полтавська область, 
про повернення нафти, -

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до відповідача Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про зобов`язання повернути в натурі нафту в обсязі 183 148,089 тон.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що протягом 2022 року між позивачем та відповідачем, серед іншого, існували договірні відносини з переробки нафти ПАТ «Укрнафта». На підставі договору про надання послуг з транспортування нафти, укладеного із AT «Укртранснафта» від 29.12.2020 №12/01/01/45-21К/1619-Р протягом 11 місяців 2022 року нафта, яка належить ПАТ «Укрнафта», транспортувалася на Кременчуцький НПЗ відповідача. Нафта ПАТ «Укрнафта» транспортувалася на Кременчуцький НПЗ ПАТ «Укртатнафта» через систему магістральних трубопроводів ПАТ «Укртранснафта», а також залізничним транспортом відповідно до договорів транспортного експедирування загальним обсягом 1020043,265 тон. Протягом 2022 року ПАТ «Укрнафта» розпоряджалося належною йому нафтою, що була протранспортована та знаходилася на зберіганні в ПАТ «Укртатнафта» - продавало її на біржових аукціонах відповідно до приписів Закону України «Про нафту і газ», оформлювало договори зворотного викупу, передавало в переробку. За відомостями бухгалтерського обліку Товариства, загальний обсяг відчуженої нафти у 2022 році склав 624 412,74 тон.
Позивач зазначав, що станом на 1 квартал 2023 року на зберіганні ПАТ «Укртатнафта» мало знаходитись не менше як 395 630,521 тон нафти ПАТ «Укрнафта», що підтверджується бухгалтерською довідкою, довідкою документальної перевірки залишків нафти. На виконання звернення ПАТ «Укрнафта» №01/01/13/05/03/02/13-550 від 27.03.2023 ПАТ «Укртатнафта» підтвердило наявність у власних резервуарах лише 212 482,432 тон, які за якісними та фізико-хімічними характеристиками відповідають нафті українських родовищ, тобто є видобутою ПАТ «Укрнафта» нафтою. Зазначений обсяг нафти був переданий Товариству і зараз знаходиться в його розпорядженні. Решта нафти Товариства у кількості 183 148,089 тон - не була віднайдена ПАТ «Укртатнафта» і відповідно не була передана ПАТ «Укрнафта» в його розпорядження. Фактично втрату відповідачем нафти позивача в обсязі 183 148,089 тон було підтверджено актом планової виїзної ревізії окремих питань фінансово-господарської діяльності публічного акціонерного товариства «Укрнафта» №05-21/2 від 29.06.2023.
Позивачем у позові було вказано, що якщо суд не знайде підтвердження наявності договірних відносин між позивачем та відповідачем щодо передачі 183 148,089 тон саме на зберігання, є всі правові підстави застосувати віндикативний спосіб захисту порушеного майнового права ПАТ «Укрнафта».
Таким чином, з посиланням на ст .ст. 387, 525, 526, 530, 949, 950, 953, 1212 Цивільного кодексу України, ПАТ „Укрнафта” просило суд задовольнити його позовні вимоги про повернення нафти. 
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.04.2024 у справі №917/1636/23 в позові відмовлено.
Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" з рішенням суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить прийняти до розгляду цю апеляційну скаргу та відкрити апеляційне провадження у справі; скасувати повністю рішення Господарського суду Полтавської області від 29.04.2029 по справі №917/1636/23 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ПАТ “Укрнафта” в повному обсязі.
В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що в оскаржуваному рішенні суд дав відповідь на всі питання, однак, не думку апелянта, помилково вирішив, що позовні вимоги не можуть бути задоволені саме з точки зору неправильно обраних підстав позову.
Вважає, що суд першої інстанції начебто не надав жодної оцінки причинам відсутності нафти.
Посилається на те, що суд першої інстанції, на його думку, безпідставно не застосував до спірних відносин норми статті 1212 ЦК України.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.05.2024 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 зокрема відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду Полтавської області від 29.04.2029 по справі №917/1636/23. Встановлено строк відповідачу для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 10 днів (з урахуванням вимог ст. 263 ГПК України) з дня вручення даної ухвали. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1636/23. Призначено справу до розгляду на "03" липня 2024 р. о 12:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132. 
03.06.2024 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи.
Від представника Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Євгена Володимировича Кисельова надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№7329 від 27.05.2024).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2024 задоволено клопотання представника Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Євгена Володимировича Кисельова про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №917/1636/23.
Від представника Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Олександра Анатолійовича Козачука надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№7682від 04.06.2024).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 задоволено клопотання представника Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Олександра Анатолійовича Козачука про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №917/1636/23.
05.06.2024 від Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшов відзив на апеляційну скаргу, якому він вважає апеляційну скаргу безпідставно та просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін. (вх.№7699).
02.07.2024 від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№8836).
03.07.2024 від АТ «Укртатнафта» надійшла заява про зміну найменування (вх.№8875), в якому він просить суд здійснити заміну найменування відповідача у справі № 917/1636/23: з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (ПАТ «Укртатнафта») на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (АТ «Укртатнафта»).
Протокольною ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 в судовому засіданні оголошено перерву до 24.07.2024 до 16:30 год.
03.07.2024 засобами поштового зв`язку на адресу Східного апеляційного господарського суду від Компанії Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) Лімітед в особі Представництва «Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) Лімітед надійшло клопотання (вх.№8886), в якому він просить суд на підставі ст.ст. 50, 267 ГПК України залучити Компанію Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) Лімітед в особі «Представництва «Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) Лімітед» (код ЄДРПОУ 26626659) до участі в справі №917/1636/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача. 
В обґрунтування клопотання зазначає, що Компанія має багаторічні господарські відносини як з позивачем, так і з відповідачем у цій справі. Між Представництвом Компанії та ПАТ «Укртатнафта» було укладено низку договорів про надання строкової поворотної фінансової допомоги, за яким Компанія надала ПАТ «Укртатнафта» позику на загальну суму близько 3,8 млрд. грн. Окрім того ПАТ «Укртатнафта» має заборгованість перед Представництвом за договорами купівлі-продажу газового конденсату (близько 53,7 млн. грн.) та договорами купівлі-продажу газу природного. Загальний розмір заборгованості ПАТ «Укртатнафта» перед Представництвом станом на літо 2023 року складав більше 4,1 млрд грн.
Заявник посилається на те, що йому належить частина вуглеводнів, видобутих спільно з ПАТ «Укрнафта» в рамках договору №12.2/123-ін від 01.03.2016 та переміщених до резервуарів Кременчуцького НПЗ у першому кварталі 2023 року.
Вважає, що задоволення позовних вимог унеможливити для заявника отримання належної йому нафти, яка на разі повинна зберігатися в ПАТ «Укртатнафта»: оскільки відсутніми наразі вважаються 183 148,089 т, у випадку задоволення позову та подальшого примусового виконання рішення суду, позивачу може бути передано фактично увесь наявний обсяг нафти, включаючи і нафту заявника в обсязі щонайменше 4700 т (орієнтовна вартість майже 100 млн грн).
17.07.2024 від АТ «Укртатнафта надійшли заперечення на додаткові письмові пояснення ПАТ "Укрнафта" (вх.№9445).
Від ПАТ "Укрнафта" через підсистему Електронний суд надійшли заперечення на заяву про залучення третьої особи, в яких він просить відмовити Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) Лімітед в задоволенні заяви про вступ у справу у якості третьої особи на стороні Відповідача. (вх.№9472 від 17.07.2024).
Від АТ «Укртатнафта через підсистему Електронний суд надійшли заперечення на заяву про залучення третьої особи, в яких він просить відмовити у задоволенні заяви компанії Моментум Ентерпрайзес (Істерн Юроп) Лімітед про вступ у справу №917/1636/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача. (вх.№9663 від 22.07.2024).
В судове засідання 24.07.2024 
В судовому засіданні 24.07.2024 представник позивача підтримує свою апеляційну скаргу та просить її задовольнити.
Представник відповідача заперечує про задоволення апеляційної скарги, вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим і просить залишити його в силі.
Розглянувши клопотання про залучення третьої особи, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів доходить висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання про залучення третьої особи, з огляду на таке.
Згідно ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
За приписами п.1 ч.1 ст.267 ГПК України суддя-доповідач у порядку підготовки справи до апеляційного розгляду, зокрема, з`ясовує питання про склад учасників судового процесу. У разі встановлення, що рішення господарського суду першої інстанції може вплинути на права та обов`язки особи, яка не брала участі у справі, залучає таку особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.
В обґрунтування наявності прав Компанії «Моментум», на які, на його думку, впливає рішення у справі №917/1636/23, заявник посилається на те, що йому належить частина вуглеводнів, видобутих спільно з ПАТ «Укрнафта» та переміщених до резервуарів Кременчуцького НПЗ у першому кварталі 2023 року. 
У свою чергу, предметом спору у справі №917/1636/23 є вимога ПАТ «Укрнафта» до АТ «Укртатнафта» про зобов`язання повернути нафту, транспортовану до Кременчуцького НПЗ протягом січня – листопада 2022 року. 
Заявник посилається на існування певних договорів строкової фінансової допомоги, укладених з ПАТ «Укртатнафта» та договору №12.2/123-ін про володіння та користування спільним майном з ПАТ «Укрнафта», проте заявник жодним чином не доводить належними і допустимими доказами, що в заявлених позивачем до стягнення з відповідача 183 тис. тон нафти є будь-яка його частка.
При цьому колегія суддів зауважує, що самі стороні у справі зазначають, що між ПАТ «Укрнафта» та АТ «Укртатнафта» відсутній спір щодо права власності на нафтову сировину, що додатково доводить відсутність будь-яких прав та обов`язків Компанії «Моментум», на які могло б впливати рішення у справі №917/1636/23.
Заява фактично зводиться до незгоди Компанії «Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) Лімітед в особі її Представництва з позовними вимогами ПАТ «Укрнафта», однак жодним чином не містить достатніх доказів того, що рішення суду у даній справі впливає на охоронювані законом інтереси чи права Заявника. 
При цьому, відповідне клопотання суду першої інстанції не заявлялось, чим порушені норми права в частині строків заявлення відповідних клопотань. Відтак, з огляду на те, що зазначена справа не впливає на жодні права і обов`язки Компанії Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) Лімітед в особі Представництва «Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп), то в задоволенні клопотання Компанії Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) Лімітед в особі Представництва «Моментум Ентерпрайзерс (Істерн Юроп) про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача слід відмовити.
Водночас колегія суддів задовольняє заяву АТ «Укртатнафта» про заміну найменування відповідача у справі №917/1636/23: з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (ПАТ «Укртатнафта») на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (АТ «Укртатнафта»).
Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши в судовому засіданні представників позивача та відповідача, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
З матеріалів справи вбачається, що протягом 2022 року між ПАТ «Укрнафта» (позивачем) та ПАТ ТФПНК «Укртатнафта» (відповідачем), серед іншого, існували договірні відносини з переробки нафти ПАТ «Укрнафта» (копії договорів №958/5/2120, №75/5/2120, №257/5/2120, додаткових угод до них, а також акти приймання-передачі додаються).
На підставі договору про надання послуг з транспортування нафти, укладеного із АТ «Укртранснафта» від 29.12.2020 №12/01/01/45-21К/1619-Р (копія додається), протягом 11 місяців 2022 року нафта, яка належить ПАТ «Укрнафта» транспортувалася на Кременчуцький НПЗ Відповідача.
На виконання вказаного договору щомісячно оформлювалися акти наданих послуг та звірки взаєморозрахунків, в яких зазначений вантажоотримувач - «ПАТ «Укртатнафта» для ПАТ «Укрнафта» на зберігання».
Позивач зазначає, що нафта ПАТ «Укрнафта» транспортувалася на Кременчуцький НПЗ ПАТ «Укртатнафта» через систему магістральних трубопроводів ПАТ «Укртранснафта», а також залізничним транспортом відповідно до договорів транспортного експедирування загальним обсягом 1020043,265 тонн, у тому числі:
- підтверджується актами наданих послуг та звірки взаєморозрахунків між ПАТ «Укрнафта» та АТ «Укртранснафта» на загальний обсяг 501 027,800 тон. Зазначений обсяг транспортування нафти магістральними трубопроводами підтверджується актами прийому-здачі нафти оформленими між АТ «Укртранснафта» та ПАТ «Укртатнафта» (копії додаються);
- на підставі договору транспортного експедирування від 31.08.2018 №1226/10/2120 (копія додається) ПАТ «Укртатнафта» здійснило послуги з транспортного експедирування нафти системою магістральних нафтопроводів АТ «Укртранснафта». Відповідно до актів наданих послуг з транспортного експедирування системою магістральних нафтопроводів АТ «Укртранснафта» в пункт Кременчуцький НПЗ за 2022 рік (з січня по липень) протранспортовано нафти обсягом 341 754,30 тонн;
- за договором транспортного експедирування від 01.12.2018 №2149/10/2119 (копія додається) ПАТ «Укртатнафта» здійснило послуги з транспортного експедирування нафти залізничним транспортом до промислового майданчика ПАТ «Укртатнафта» з січна по червень 2022 року загальним обсягом 177 261,17 тонн.
Протягом 2022 року ПАТ «Укрнафта» розпоряджалося належною йому нафтою, що була протранспортована та знаходилася на зберіганні в ПАТ «Укртатнафта», а саме: продавало її на біржових аукціонах відповідно до приписів Закону України «Про нафту і газ» (акти приймання- передачі нафти додаються), оформлювало договори зворотнього викупу (копії актів приймання- передачі додаються), передавало в переробку (копії додаються), укладало прямі договори купівлі- продажу з ПАТ «Укртатнафта» (№258/1/2120 від 22.04.2022, №259/1/2120 від 22.04.2022 та №347/1/2120 від 30.04.2022 - копії додаються). За відомостями бухгалтерського обліку Товариства, загальний обсяг відчуженої нафти у 2022 році склав 624 412,74 тонн.
Таким чином, позивач зазначає, що станом на 1 квартал 2023 року, на зберіганні ПАТ «Укртатнафта» мало знаходитись не менше як 395 630,521 тонн нафти ПАТ «Укрнафта», що, зокрема, підтверджується бухгалтерською довідкою, довідкою документальної перевірки залишків нафти (копії додаються).
На виконання звернення ПАТ «Укрнафта» №01/01/13/05/03/02/13-550 від 27.03.2023 ПАТ «Укртатнафта» підтвердило (лист №2-33 від 27.03.2023) наявність у власних резервуарах лише 212 482,432 тонн, які за якісними та фізико-хімічними характеристиками відповідають нафті українських родовищ, тобто є видобутою ПАТ «Укрнафта» нафтою. Зазначений обсяг нафти був переданий Товариству і зараз знаходиться в його розпорядженні.
Решта нафти Товариства у кількості 183 148,089 тонн - не була віднайдена ПАТ «Укртатнафта» і відповідно не була передана ПАТ «Укрнафта» в його розпорядження. Фактично втрату Відповідачем нафти Позивача в обсязі 183 148,089 тонн було підтверджено актом планової виїзної ревізії окремих питань фінансово-господарської діяльності публічного акціонерного товариства «Укрнафта» №05-21/2 від 29.06.2023 (витяг з акту ревізії ДАСУ додається). 
Позивач зазначає, що ПАТ «Укрнафта» не розпоряджалося власною нафтою у кількості 183 148,089 тонн, що знаходилася у Відповідача, не відчужувало її третім особам, не продавало на біржових аукціонах, не давало вказівок Відповідачу щодо її переробки, тощо.
ПАТ “Укрнафта” листом № 01/01/07-300 від 28.04.2023 направив на адресу ПАТ «Укртатнафта» з вимогою протягом семи днів з моменту отримання вимоги повернути 183 148,089 тонн нафти, переданої Товариством на зберігання ПАТ «Укртатнафта». 
ПАТ «Укртатнафта» відповіді на вказаний лист не надав, нафту об`ємом 183 148,089 тонн позивачу не повернув.
Наведені обставини щодо не повернення у розпорядження Позивача на його вимогу 183 148,089 тонн, належної йому на праві власності нафти стали підставою для звернення ПАТ “Укрнафта” до господарського суду з відповідним позовом.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції зазначив, що позивачем не доведено порушення його прав відповідачем та обов`язку останнього  повернути спірну кількість нафти.
Крім того, судом зазначено, що між сторонами виникли правовідносини з договору зберігання, які підпадають під правове регулювання, в тому числі Глави 66 Цивільного кодексу України. Суд вказав, що у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України.
Проте, судова колегія вважає помилковими висновки суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до ст. 2 Закону України „Про судоустрій і статус суддів суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003).
Частиною другою ст. 20 Господарського кодексу України визначено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 910/1997/18).
При цьому, перелік способів захисту, зазначений в ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, не є вичерпним, отже, суду надано право захистити цивільне право або інтерес особи іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 27.02.2020 у справі №5013/458/11).
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем заявлено вимоги до відповідача щодо повернення безпідставно набутого майна та стягнення його вартості, зокрема, з посиланням на норми статей 1212, 1213 ЦК України. 
Згідно із частинами першою, другою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
За статтею 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
З наведених норм вбачається, що особа, яка набула майно (кошти) без достатньої правової підстави (або підстава набуття цього майна (коштів) згодом відпала) зобов`язана повернути набуте майно (кошти) потерпілому.
Означене недоговірне зобов`язання виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Це зобов`язання виникає в особи з моменту безпідставного отримання нею такого майна (коштів) або з моменту, коли підстава їх отримання відпала (подібний висновок викладено у п.п.57-60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.02.2024 у справі №910/3831/22 (провадження № 12-45гс23)).
Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовiдносин i їх юридичному змісту. Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2019 у справі №320/5877/17, від 23.05.2018 у справі №629/4628/16-ц, від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 14.12.2021 у справі № 643/21744/19).
Отже, у межах розгляду даної справи підлягає встановленню наявність або відсутність підстав для отримання нафти відповідачем, а також факт належності такої нафти саме позивачу.
Таким чином, у даній справі необхідно встановити факт власності позивача на спірну нафту, яку, на його переконання, відповідач утримує без жодних правових підстав та не повертає на вимогу позивача.
Щодо існування договірних відносин між сторонами, колегія суддів зазначає про таке.
На підставі договору про надання послуг з транспортування нафти, укладеного із AT «Укртранснафта» від 29.12.2020 №12/01/01/45-21К/1619-Р (знаходиться в матеріалах справи) протягом 11 місяців 2022 року нафта, яка належить ПАТ «Укрнафта», транспортувалася на Кременчуцький НПЗ відповідача. Нафта ПАТ «Укрнафта» транспортувалася на Кременчуцький НПЗ ПАТ «Укртатнафта» через систему магістральних трубопроводів ПАТ «Укртранснафта», а також залізничним транспортом відповідно до договорів транспортного експедирування загальним обсягом 1020043,265 тон. 
На виконання вказаного договору щомісячно оформлювалися акти наданих послуг та звірки взаєморозрахунків, які додані до матеріалів справи, в яких зазначений вантажоотримувач – «ПАТ «Укртатнафта» для ПАТ «Укрнафта» на зберігання».
У відзиві відповідач також підтверджує, що з огляду на первинні документи, на підставі яких нафта транспортувалася на ПАТ “Укртатнафта” магістральними трубопроводами та залізничним транспортом, відповідач визнає надходження протягом 2022 року до резервуарів Кременчуцького НПЗ нафти українських родовищ, власником якої згідно актів з вузла обліку нафти визначено ПАТ “Укрнафта”, у загальній кількості 1 020 043,265 тон, з яких: 842 782,100 тон надійшло системою магістральних нафтопроводів; 177 261,165 тон надійшло залізничним транспортом
Вказані обставини сторонами підтверджуються, визнаються та згідно зі ст.75 Господарського процесуального кодексу не підлягають повторному доказуванню.
ПАТ «Укрнафта» у позовній заяві із посиланням на первинні документи зазначало, що станом на 1 квартал 2023 року на зберіганні ПАТ «Укртатнафта» мало знаходитись не менше як 395 630,521 тон нафти ПАТ «Укрнафта», що підтверджується бухгалтерською довідкою, довідкою документальної перевірки залишків нафти. На виконання звернення ПАТ «Укрнафта» №01/01/13/05/03/02/13- 550 від 27.03.2023 ПАТ «Укртатнафта» підтвердило наявність у власних резервуарах лише 212 482,432 тон, які за якісними та фізико-хімічними характеристиками відповідають нафті українських родовищ, тобто є видобутою ПАТ «Укрнафта» нафтою. Зазначений обсяг нафти був переданий ПАТ «Укрнафта» і зараз знаходиться в його розпорядженні. Решта нафти Товариства у кількості 183 148,089 тон - не була віднайдена ПАТ «Укртатнафта» і відповідно не була передана ПАТ «Укрнафта» в його розпорядження.
При цьому, Відповідач у своїх заявах по суті спору зазначив, що в будь-якому разі, ПАТ “Укртатнафта” взагалі не оспорює жодним чином право власності ПАТ “Укрнафта” на обсяги нафти, які були транспортовані у 2022 році до резервуарів Кременчуцького НПЗ. 
Фактично, відповідач підтверджує обставини отримання від позивача спірного обсягу нафти, проте відмовляється її повернути власнику. 
ПАТ «Укрнафта» листом №01/01/07-300 від 28.04.2023 вимагало протягом семи днів з моменту отримання вимоги повернути 183 148,089 тонн нафти, переданої Товариством на зберігання ПАТ «Укртатнафта». Відповідь від відповідача не надходила. (т.1 а.с.234-235).
Суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні послався на неможливість застосування до спірних правовідносин глави 83 ЦК України та й відповідно ст.1212, оскільки між Позивачем і Відповідачем існували договірні відносини, що виключає безпідставність отримання майна (нафти) відповідачем. 
Водночас, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції не дослідив та відповідно не надав належної оцінки обставинам, що за існуючими на момент спірних взаємовідносин договірних зобов`язань між позивачем і відповідачем, на які послався суд в оскаржуваному рішенні (договори переробки №958/5/2120, №75/5/2120, №257/5/2120, договори купівлі-продажу №258/1/2120 від 22.04.2022, №259/1/2120 від 22.04.2022 та №347/1/2120 від 30.04.2022, договори транспортного експедирування №1226/10/2120, №2149/10/2119) – зобов`язання сторін по вказаним договорам повністю виконані, що підтверджується наданими позивачем первинними документами.
Крім того, вказані договори не передбачали набуття відповідачем будь-якого титулу власності на майно Позивача, а лише фіксували конкретну кількість та обсяги нафти, які потрапляли на Кременчуцький НПЗ Відповідача протягом 2022 року.
Фактичні обсяги транспортування нафти у 2022 році на Кременчуцький НПЗ та й відповідно право власності на вказане майно позивача відповідачем підтверджувалися і не спростовувалися. 
Колегія суддів зазначає, що відповідач у відзиві на позовну заяву вказує, що він взагалі не оспорює право власності ПАТ «Укрнафта» на обсяги нафти, які були протранспортовані у 2022 році до резервуарів Кременчуцького НПЗ.
Суд апеляційної інстанції також приймає до уваги те, що відповідач заперечує існування відносин зберігання, зокрема зазначає про це у відзиві на позовну заяву. 
Проте з матеріалів справи вбачається, що на Вимогу позивача №01/01/107 від 28.04.2023 про повернення нафти відповідач не відреагував, чим фактично порушував право власності ПАТ «Укрнафта».
Судова колегія з огляду на наявні у справі докази та пояснення сторін дійшла висновку, що правовідносини, які виникли між сторонами у цій справі, є за своїм змістом кондикційними, а не договірними.
Оскільки повноваження органів влади є законодавчо визначеними, суд згідно з принципом jura novit curia («суд знає закони») під час розгляду справи має самостійно перевірити доводи сторін, при цьому суд, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі №924/1473/15 (провадження № 12-15гс19)). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі № 761/6144/15-ц (провадження № 61-18064св18)).
Верховний Суд неодноразово зазначав, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.
Така правова позиція відповідає висновкам Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеним у постановах від 14 січня 2019 року у справі №912/1188/17, від 21 січня 2019 року у справі №902/794/17, від 06 лютого 2019 року у справі №922/587/18 та Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 03 квітня 2019 року у справі №686/18993/17-ц (провадження №61-48870св18).
Приймаючи до уваги, що суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що правовідносини, які виникли між сторонами у цій справі, є за своїм змістом кондикційними, а не договірними, а відтак наявні підстави для задоволення вимог в частині зобов`язання повернути майно в натурі.
Відтак, колегія суддів дійшла висновку, що відповідач утримує 183 148,089 тон нафти які належать позивачу без будь-яких належних правових підстав навіть після вимоги позивача її повернути.
За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість позовних вимог ПАТ “Укрнафта” повернути в натурі нафту в обсязі 183 148,089 тонн, вартістю 6 410 183 115,00 грн.
Згідно положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).
Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. 
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку щодо задоволення апеляційної скарги позивача та скасування рішення Господарського суду Полтавської області від 29.04.2024 у справі №917/1636/23 з прийняття нового рішення про задоволення позову.
Відповідно до пп. б), в) пункту 4 частини 1 статті 282 Господарського процесуального кодексу України, у постанові має бути зазначений новий розподіл судових витрат у разі скасування чи зміни рішення.
Керуючись статтями 129, 269, п. 2 ч.1 ст.275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" задовольнити.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 29.04.2024 у справі №917/1636/23 скасувати.
Прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Зобов`язати Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (код ЄДРПОУ 0015230) повернути в натурі Публічному акціонерному товариству „Укрнафта" (ЄДРПОУ 00135390) нафту в обсязі 183 148,089 тонн, вартістю 6 410 183 115,00 грн.
Стягнути з Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (код ЄДРПОУ 0015230) на користь Публічного акціонерного товариства „Укрнафта" (ЄДРПОУ 00135390) 939400,00 грн. судового збору за подання позовної заяви та 1409100,00 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.
Видати наказ.

Стягувач: Публічне акціонерне товариство „Укрнафта" (ЄДРПОУ 00135390);
Боржник: Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (код ЄДРПОУ 0015230);

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту до Верховного суду у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено 02.08.2024.

Головуючий суддя                                                                    П.В. Тихий

Суддя                                                                                           О.В. Плахов  

Суддя                                                                                           О.І. Терещенко