ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2024 року 
м. Київ

cправа №  920/551/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ємця А. А. (головуючого), Бенедисюка І. М., Булгакової І. В.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш"
на ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.07.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024
за матеріалами зустрічного позову Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" 
за позовом Акціонерного товариства "Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування" 
до Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш"
про стягнення 11 531 493,51 грн. 
ВСТУП
Підставою звернення до Верховного Суду є наявність / відсутність підстав повернення зустрічного позову у справі.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст первісних позовних вимог і позовних вимог за зустрічним позовом
1.          До суду звернулося Акціонерне товариство "Науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут атомного та енергетичного насособудування" (далі - АТ "ВНДІАЕН", позивач, відповідач за зустрічним позовом, орендодавець) з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з відповідача Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" (далі - АТ "Насосенергомаш", відповідач, позивач за зустрічним позовом, орендар) на свою користь 11 531 493,51 грн, з яких 8   055 822,73 грн сума основного боргу, 2 255 520,45 грн пені, 471 288,88 грн штрафу, 137 501,96 грн 3 % річних, 611 359,49 грн інфляційних втрат за неналежне виконання зобов`язань за договором оренди нерухомого майна від 15.09.2009 № 5771 (далі - Договір, договір від 15.09.2009 № 5771, договір оренди нерухомого майна), а також просить стягнути з відповідача судові витрати.
2.          Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, посилається на статті 173, 174, 175, 193 Господарського кодексу України, статті 11, 509, 526, 530, 549, 610, 611, 625, 626 Цивільного кодексу України і вказує, що відповідач не виконав зобов`язання з оплати виконаних робіт та наданих послуг за договором оренди нерухомого майна № 5771 від 15.09.2009, що призводить до виникнення дебіторської заборгованості у АТ "ВНДІАЕН", негативно впливає на  фінансовий стан позивача, має наслідком неможливість виплати заробітної плати, сплати обов`язкових платежів у бюджет.
3.          Акціонерне товариство "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" подало до суду зустрічний позов про розірвання договору оренди майна від 15.09.2009 № 5771 з підстав істотної зміни обставин, які змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, то АТ "Насосенергомаш" не укладало б такого договору. 
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4.          Господарський суд Сумської області ухвалою від 17.07.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024, повернув зустрічний позов АТ "Насосенергомаш" на підставі пункту 1 частини п`ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
5.          Судові рішення мотивовані тим, що заявлені відповідачем зустрічні вимоги за своїм змістом є самостійним позовом, який не має розглядатися в одному провадженні з первісним, а тому зустрічна позовна заява подана з порушенням вимог частини другої статті 180 ГПК України та підлягає поверненню.
Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог
6.          АТ "Насосенергомаш", не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024, справу направити до суду першої інстанції для розгляду зі стадії вирішення питання щодо прийняття / неприйняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним позовом.
Позиція інших учасників справи 
7.          АТ "ВНДІАЕН" не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень.
Стислий виклад обставин справи 
8.          Господарський суд Сумської області 29.05.2023 відкрив провадження у справі за позовом АТ "ВНДІАЕН" до АТ "Насосенергомаш" про стягнення                    11 531 493,51 грн.
9.          Зустрічну позовну заяву Акціонерного товариства АТ "Насосенергомаш" про розірвання Договору суд першої інстанції повернув, про що 17.07.2023 постановив ухвалу, яку Північний апеляційний господарський суд  залишив без змін постановою від 24.01.2024.
10.          Предметом первісного позову є стягнення заборгованості за неналежне виконання відповідачем договору оренди нерухомого майна.
11.          АТ "ВНДІАЕН", обґрунтовуючи позовні вимоги, посилається на порушення договірних зобов`язань відповідачем, оскільки акти виконаних робіт (наданих послуг) за договором від 15.09.2009 № 5771 сторони підписали, проте зобов`язання з оплати виконаних робіт та наданих послуг відповідач не виконав. 
12.          Позивач вказує, що відповідно до пункту 3.7. Договору орендна плата, перерахована несвоєчасно або не в повному обсязі, підлягає індексації і стягується орендодавцю з урахуванням пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України на дату нарахування пені від суми заборгованості за кожний день прострочення, включаючи день оплати.
13.          Позивач нарахував відповідачу пеню у розмірі 2 255 520,45 грн, індексацію - 611 359,00 грн, річні - 137  501,96 грн. 
14.          У позовній заяві АТ "ВНДІАЕН" посилається на пункт 3.8. Договору, в якому передбачено, що у разі якщо на дату сплати орендної плати заборгованість за нею становить загалом не менше ніж три місяці, орендар сплачує також штраф у розмірі 7 % від суми заборгованості, у зв`язку з чим позивач нарахував відповідачу штраф у розмірі 471   288,88 грн.
15.          Предметом зустрічного позову є розірвання договору оренди нерухомого майна 15.09.2009 № 5771.
16.          Зустрічний позов обґрунтовано тим, що істотно змінилися обставини, якими сторони керувалися при укладенні Договору, і ці обставини змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, то не укладали б цього Договору або укладали його на інших умовах.
17.          АТ "Насосенергомаш" вважає, що первісні і зустрічні позовні вимоги взаємопов`язані і виникають з однакових правовідносин.
18.          Позивач за зустрічним позовом, обґрунтовуючи позовні вимоги, вказує, що відповідно до пункту 1.3. Договору майно передавалось в оренду з метою його використання за прямим призначенням у виробничих цілях орендаря. Згідно з пунктом 10.1. Договору зі змінами, внесеними за погодженням сторін, він укладений строком на 20 років - з дня державної реєстрації 15.09.2009 до 30.06.2029.
19.          Зміни до умов цього Договору або його розірвання допускаються за взаємною згодою сторін. Зміни, що пропонується внести, розглядаються протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншою стороною (пункт 10.3. Договору). 
20.          Позивач та відповідач погодили, що Договір можливо розірвати за взаємною згодою сторін або за рішенням суду.
21.          Позивач за зустрічним позовом 01.11.2022 звернувся до відповідача за зустрічним позовом з листом про відсутність наміру використовувати з 01.11.2022 орендоване майно згідно з Договором і пропонував розглянути можливість розірвання Договору або зменшення суми орендної плати (призупинення її нарахування), на що АТ "ВНДІАЕН" відмовило.
22.          АТ "Насосенергомаш" вказує, що позивач та відповідач не досягли взаємної згоди щодо можливості розірвання Договору з причин невикористання позивачем за зустрічним позовом орендованого майна.
23.          Суд першої інстанції вказує, що вимоги за первісним та зустрічним позовами не є взаємовиключними і об`єднання вимог за зустрічним позовом ускладнить розгляд справи, оскільки мають досліджуватися та з`ясовуватися, чи існують підстави для розірвання Договору у зв`язку з істотною зміною обставин, крім того, у вирішенні вимоги про розірвання Договору суд має досліджувати питання повернення орендованого майна в належному стані, не гіршому, ніж на момент передачі його в оренду. 
24.          Суди вказали, що зустрічна позовна заява подана з порушенням вимог частини другої статті 180 ГПК України. 
25.          Однією з підстав повернення зустрічної позовної заяви суд першої інстанції зазначив відсутність документа про підтвердження повноважень представника АТ «Насосенергомаш», який підписав таку заяву, у зв`язку з чим суд не зміг дійти однозначного висновку, що зустрічна позовна заява підписана особою, яка має право її підписувати. Колегія суддів апеляційної інстанції зазначила, що товариство подало відзив на позовну заяву, до якого на підтвердження повноважень адвокат Скубира О. М., який підписував зустрічну позовну заяву, додав ордер на надання правової допомоги від 07.06.2023 ВМ № 1037749. 
26.          Апеляційний суд зазначив, що з огляду на наявність в матеріалах справи доказів на підтвердження підписанта зустрічної позовної заяви, враховуючи необхідність уникнення судами надмірного формалізму, відсутні підстави стверджувати про наявність підстав для повернення зустрічної позовної заяви на підставі пункту 1 частини п`ятої статті 174 ГПК України.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
27.          Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
28.          Згідно з абзацом 2 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
29.          Верховний Суд дослідив наведені у касаційній скарзі доводи, перевірив на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
30.          Приписами статті 46 ГПК України передбачено, що сторони користуються рівними процесуальними правами, зокрема відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.
31.          Відповідно до частини другої статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.
32.          Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись, зокрема, у такому:
- обидва позови взаємно пов`язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору. Взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах;
- вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись;
- задоволення зустрічного позову виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову. Подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. У таких випадках задоволення зустрічного позову тягне за собою відмову у первісному позові повністю або частково. 
33.          Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом з підстав не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду (частина друга статті 187 ГПК України).
34.          Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18, на яку посилається АТ "Насосенергомаш" у касаційній скарзі та у постанові Верховного Суду від 29.09.2023 у справі № 905/533/23.
35.          Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватися. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17).
36.          Верховний Суд у постанові від 27.01.2021 у справі № 908/1688/20 зазначив, що одна із ознак взаємної пов`язаності зустрічного та первісного позовів може виявлятись у тому, що вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись і відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.
37.          Верховний Суд зазначає, що взаємна пов`язаність зустрічного позову з первісним за предметом виникнення правовідносин, а саме договором          № 5771 від 15.09.2019, не є імперативною і достатньою для їх спільного розгляду з огляду на приписи статті 180 ГПК України.
38.          Як встановили суди попередніх інстанцій 24.05.2023 позивач за первісним позовом звернувся до суду з позовом до АТ "Насосенергомаш" про стягнення заборгованості за Договором, яка утворилася у період з січня 2022 до       лютого 2023 року.
39.          Водночас АТ "Насосенергомаш" 15.06.2023 звернулося з зустрічною позовною вимогою до АТ "ВНДІАЕН", в якій просило суд розірвати Договір.
40.          АТ "ВНДІАЕН" у позовній заяві вказує, що зобов`язання з оплати виконаних робіт та наданих послуг за Договором не виконало, у зв`язку з чим з січня 2022 до лютого 2023 року утворилася заборгованість у розмірі                               8   055   822,73 грн, яку АТ "ВНДІАЕН" просить стягнути разом з пенею, штрафом, інфляційними нарахуваннями.
41.          Зустрічний позов обґрунтований тим, що істотно змінилися обставини, якими сторони керувалися при укладенні договору, і ці обставини змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, то не укладали б договір або укладали його на інших умовах.
42.          Суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях встановили, що предметом первісного позову є стягнення заборгованості за неналежне виконання відповідачем договору оренди нерухомого майна, а предметом зустрічного позову є розірвання такого договору. Задоволення зустрічного позову не вплине на вирішення по суті вимог, які є предметом первісного позову про стягнення заборгованості.
43.          Приписами частини другої статті 653 Цивільного кодексу України встановлено, зокрема, що якщо договір змінюється або припиняється у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.
44.          Позивач за первісним позовом звернувся до суду з вимогою про стягнення заборгованості за період з січня 2022 до лютого 2023 року і задоволення зустрічного позову не виключає задоволення первісного позову. 
45.          Суд першої інстанції зазначив, а апеляційна інстанція погодилася, що "...об`єднання вимог за зустрічним позовом тільки ускладнить розгляд справи, оскільки мають досліджуватися та з`ясовуватися, чи існують підстави для розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин, крім того, при вирішення вимоги про розірвання договору має судом досліджуватися питання повернення орендованого майна в належному стані, не гіршому, ніж на момент передачі його в оренду".
46.          Суди в оскаржуваних рішеннях вказали, що позивач за зустрічним позовом не позбавлений права на звернення до суду за захистом порушеного права шляхом подання позовної заяви в окремому позовному провадженні на загальних підставах.
47.          Верховний Суд погоджується з твердженнями судів першої та апеляційної інстанцій про те, що задоволення / відмова в задоволенні зустрічного позову не вплине на вирішення по суті вимог, які є предметом первісного позову про стягнення заборгованості. 
48.          На підставі встановлених судами фактичних обставин справи Верховний Суд бере до уваги та погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за умови не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду. Зокрема, первісний та зустрічний позов можуть виникати з одних правовідносин або задоволення зустрічного позову може виключати повністю або частково задоволення первісного позову. Однак наявність саме таких обставин не є обов`язковою та достатньою передумовою для висновку про доцільність спільного розгляду зазначених позовів.
49.          Отже, з огляду на наведене вище колегія суддів вважає, що, звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків суду апеляційної інстанції та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови скасування прийнятого  судового рішення.
50.          Разом з тим Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
51.          У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
52.          Верховний Суд з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і в процесуальному сенсах.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
53.          Верховний Суд вважає, що, звертаючись з касаційною скаргою, АТ "Насосенергомаш" не спростувало наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довело неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень у справі.
54.          Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
55.          За змістом частини першої статті 309 цього Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Щодо судових витрат
56.          З огляду на те що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника - Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш".
Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 у справі                         № 920/551/23 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Суддя                                                                                          А. Ємець
Суддя                                                                                          І. Бенедисюк
Суддя                                                                                          І. Булгакова