ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"01" травня 2024 р.           Справа№ 910/14068/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Ходаківської І.П.
суддів:            Демидової А.М. 
          Владимиренко С.В. 

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.
за участю представників:
від позивача: Берегуляк О.В.
від відповідача: Єремов М.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро"
на рішення  господарського суду міста Києва від   27.11.2023           
у справі  № 910/14068/23 (суддя Ковтун С. А.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ФАРМІНГ КАРПАТИ"
до  Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро"
про стягнення 675 240,06 грн

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ФАРМІНГ КАРПАТИ" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро" про стягнення 675 240,06 грн, з яких 378 238,68 грн 30 % річних, 297 001,38 грн інфляційних втрат.

Позовні вимоги мотивовані неналежним викононанням відповідачем умов договору поставки обладнання № 10032021-3 від 10.03.2021 та несвоєчасним поверненням сплачених позивачем коштів.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.11.2023 у справі №910/14068/23  позов задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ФАРМІНГ КАРПАТИ" 377 482,20 грн 30 % річних, 297 001,38 грн інфляційних втрат, 10 117,25 грн судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що зобов`язання постачальника у разі неповернення коштів сплатити 30 % річних, від суми коштів, сплачених покупцем, за період з дня оплати і до дня його фактичної поставки товару або дня повернення грошових коштів встановлено укладеним між сторонами спору договором. Факт неналежного виконання умов договору - не здійснення поставки товару, було встановлено господарським судом у справі № 910/20959/21 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "МРІЯ ФАРМІНГ КАРПАТИ" до товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро" про  стягнення 1 196 875,70 грн.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 27.11.2023 у справі № 910/14068/23, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спрей агро" звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального права та процесуального права, зокрема, ст.ст. 536, 625, 693, 712, 1048, 1054-1056, 1057, ЦК України, ст.ст. 75, 236 ГПК України, ухвалити в цій частині нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

При цьому скаржник посилається на те, що позивач відмовився від договору, а тому він має право на нарахування 3 % річних на підставі ст. 625 ЦК України, а не 30 %, які були визначені договором.

Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а судове рішення - без змін, посилаючись при цьому на ч. 2 ст. 615 ЦК України, згідно із якою одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобо`язання.  

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
            
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 (колегія суддів: головуюча Ходаківська І.П., судді Владимиренко С.В., Демидова А.М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро"    на рішення  господарського суду міста Києва від 27.11.2023        у справі № 910/14068/23. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро"    на рішення  господарського суду міста Києва від 27.11.2023  у справі № 910/14068/23 в засіданні суду на 13.03.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 за клопотаннями     сторін   розгляд справи № 910/14068/23,   призначений на       13.03.2024, постановлено здійснювати в режимі відеоконференції у системі EasyCon. 

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2024 продовжено строк розгляду апеляційної скарги  Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро"    на рішення  господарського суду міста Києва від 27.11.2023   у справі №910/14068/23; розгляд апеляційної скарги  відкладено  на 17.04.2024.

У судовому засіданні 17.04.2024 протокольно оголошена перерва у розгляді справи до 01.05.2024.

У судовому засіданні 01.05.2024 в режимі відеоконференції взяв участь представник відповідача, який підтримав апеляційну скаргу і просив її задовольнити.

У судовому засіданні 01.05.2024 в режимі відеоконференції взяв участь представник позивача, який заперечив проти апеляційної скарги і просив відмовити у її задоволенні.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.
                  
            Як встановлено судом першої та перевірено судом апеляційної інстанції, відповідно до умов договору поставки обладнання від 10 березня 2021 року №10032021-3, укладеного між ТОВ "МРІЯ ФАРМІНГ КАРПАТИ" та ТОВ "Спрей Агро" останнє взяло на себе зобов`язання продати товар, найменування, кількість, номенклатура (асортимент), вартість та інші характеристики якого зазначаються у специфікаціях, які є невід`ємною частиною цього договору, а позивач - прийняти товар та оплатити його вартість. 

Згідно з п. 7.1 договору поставка товару здійснюється на умовах поставки, зазначених в специфікаціях відповідно до міжнародних правил інтерпретації комерційних термінів "Інкотермс" в редакції 2010 р.

В п. 10.4 договору передбачено, що якщо термін порушення строку поставки товару перевищує граничний строк поставки вказаний в договорі або в специфікаціях до цього договору, покупець має право на розірвання договору повністю або в частині, а постачальник повинен протягом 3 календарних днів, з моменту направлення повідомлення покупцем про розірвання договору повернути на поточний рахунок покупця сплачені грошові кошти за непоставлений товар та відшкодувати усі збитки понесені покупцем.

У пункті 10.10 договору погоджено, що у разі порушення постачальником строків поставки товару, передбачених цим договором, за який внесена покупцем повна або часткова попередня оплата, постачальник за користування грошовими коштами покупця зобов`язаний сплатити покупцю 30% річних, від суми коштів, сплачених покупцем, за період з дня оплати і до дня його фактичної поставки товару або дня повернення грошових коштів.

У специфікації №1 від 10.03.2021 до договору сторони погодили найменування товару - "Змішувальна станція для ЗЗР та добрив"; кількість - 4 шт; строк поставки (дата) - 17.05.2021; граничний строк поставки (дата) - 20.05.2021, вартість 1533967,97 грн.

Відповідно до п. 3 специфікації покупець сплачує продавцю 920380,78 грн, що становить 60 % від загальної вартості товару у термін до 5 календарних днів з дати виставлення рахунку постачальником. Решта суми, що становить 613587,19 грн (40% вартості товару), покупець сплачує у термін до 10 календарних днів, з моменту підписання сторонами акту-прийому передачі.

На виконання умов укладеного договору 30.03.2021 позивач перерахував відповідачу 920 380,78 грн  за платіжним дорученням №27.

Проте, відповідач поставку товару не здійснив, у зв`язку з чим позивач звернувся до нього з листом №16/06-3 від 16.06.2021, у якому повідомив про розірвання договору    та вимагав повернути суму попередньої оплати за товар у розмірі 920380,78 грн протягом 3 календарних днів з моменту направлення повідомлення.

Неповернення відповідачем коштів зумовило звернення ТОВ "МРІЯ ФАРМІНГ КАРПАТИ" до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ  "Спрей агро" про  стягнення 1196875,70 грн. 

Рішенням господарського суду міста Києва від 01 листопада 2022 року у справі №910/20959/21, яке набрало законної сили,  стягнуто    з ТОВ "Спрей Агро" на користь ТОВ "МРІЯ ФАРМІНГ КАРПАТИ" 920 380,78 грн боргу, 190 632, 29 грн 30 %    річних (за період    31.03.2021-07.12.2021), 67 376,92 грн пені, 18 485,71 грн інфляційних втрат (за період 01.07.2021-30.11.2021), 17 953,14 грн судового збору (разом 1 214 828,84 грн).

Суму боргу в розмірі 920 380,78 грн сплачено відповідачем - 21.04.2023.
          
Вказані вище обставини стали підставою для звернення ТОВ "МРІЯ ФАРМІНГ КАРПАТИ" з позовом у даній справі з посиланням на п. 10.10 договору.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою ст. 14 ЦК України, цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Пунктами 1, 2 статті 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 662 Цивільного кодексу України     унормовано, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до частини 1      статті 664 Цивільного кодексу України     обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2)                         надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.  Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.

Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). 

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України, ч. 1 ст. 193 ГК України  зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або зміна його умов не допускається. 

Відповідно до приписів ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Порушенням зобов`язання, відповідно до  статті 610 Цивільного кодексу України  є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 611 Цивільного кодексу України  передбачено, що у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, передбачені договором або законом, в тому числі, сплата неустойки. Положеннями статті 230 Господарського України також встановлено, що у разі порушення учасником господарських відносин правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання, він зобов`язаний сплатити штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, пеня, штраф).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1  статті 612 Цивільного кодексу України).

Матеріалами справи підтверджено та не заперечується відповідачем факт отримання ним від позивача 920380,78 грн  за платіжним дорученням 30.03.2021 №27 в рахунок виконання зобов`язання з поставки товару на підставі укладеного між сторонами договору.

Так само, є встановленим факт невиконання відповідачем свого зобов`язання з поставки товару та неповернення сплачених коштів, які були стягнуто за судовим рішенням від 01 листопада 2022 року у справі №910/20959/21, яке в силу ст. 75 ГПК Украни є преюдиційним для даної справи.

Таким чином, відповідач прострочив своє грошове зобов`язання з повернення суми попередньої оплати у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки, та яку позивач просив повернути на підставі частини другої  статті 693 ЦК України. Вказане зобов`язання, відповідно до положень частини першої  статті 530 ЦК України, фактично виникло у відповідача у зв`язку із закінченням обумовленого сторонами у договорі строку поставки, який виходячи із суті зобов`язання сторін є тим строком, після настання якого постачальник (продавець) усвідомлював протиправний характер неповернення грошових коштів.

Отже, у відповідача (постачальника, продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої  статті 693 ЦК України, частини першої  статті 530 ЦК України  з наступного дня після спливу строку поставки.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 918/631/19.

При цьому, можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 05.06.2018 у справі №904/8972/17.

У цьому зв`язку, позивачем обрано такий варіант поведінки, як повернення суми попередньої оплати товару.

Статтею 651 ЦК України та статтею 188 Господарського кодексу України передбачено, що  розірвання договорів здійснюється за згодою сторін, розірвання договорів в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або договором.

У разі односторонньої відмови від договору в повному обсязі, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є розірваним  (ч. 3 ст. 651 ЦК України).

Укладений між сторонами спору договір не передбачає односторонньої відмови від нього, а відтак, 

З огляду на зазначене, посилання скаржника на те, що договір є розірваним, а тому не можу бути підставою для стягнення відсотків, є безпідставним.  

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (стаття 610 Цивільного кодексу України).

У відповідності до  ст. 536 ЦК України  за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Пунктом 10.10 договору сторони погодили, що у разі порушення постачальником строків поставки товару, передбачених цим договором, за який внесена покупцем повна або часткова попередня оплата, постачальник за користування грошовими коштами покупця зобов`язаний сплатити 30% річних від суми коштів, сплачених покупцем, за період з дня оплати і до дня його фактичної поставки або до дня повернення грошових коштів.

З огляду на зазначене вище правомірним є висновок місцевого господарського суду про стягнення з відповідача 30 % за користування чужими грошовими коштами.

Отже, доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до вимог  статті 269 ГПК України    суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно пункту 1 частини першої    статті 275 ГПК України  суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно    зі  статтею 276 ГПК України    суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для  задоволення апеляційної скарги. 

Судові витрати

З огляду на те, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в порядку статті 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрей агро" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 27.11.2023 у справі  №  910/14068/23 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції. 

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови підписано - 13.05.2024.

Головуючий суддя                                                            І.П. Ходаківська 

Судді                                                                                А.М. Демидова

                                                                                С.В. Владимиренко