ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2024 року 
м. Київ

cправа №  914/1833/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Баранець О.М., 

за участю секретаря судового засідання:   Натаріної О.О.,

розглянувши касаційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон"

на рішення Господарського суду Львівської області
(суддя - Галамай О.З.)
від 06.12.2023
та постанову Західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Якімець Г.Г., судді: Бойко С.М., Бонк Т.Б.)
від 11.03.2024

у справі № 914/1833/23

за позовом ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна компанія "Рубікон Груп"
про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна компанія "Рубікон Груп" та скасування реєстраційного запису,

та за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна компанія "Рубікон Груп",
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 ,
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 ,
про визнання недійсними положення статуту та рішення загальних зборів учасників,

за участю представників учасників справи:
позивача 1 - Котягін А.С. ,
позивача 2 - Русин О.Ю.,
відповідача - Думич Н.Б. ,
третіх осіб - не з`явився.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач 1) звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-інвестиційна компанія «Рубікон Груп» (далі - ТОВ «БІК «Рубікон Груп», відповідач) про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «БІК «Рубікон Груп», оформлене протоколом загальних зборів  від 12.06.2023 №3-12/06 та скасування реєстраційного запису від 12.06.2023 №1004151070011037586 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

1.1.1. Обґрунтовуючи свої вимоги, ОСОБА_1 вказує, що внаслідок неналежного повідомлення її про проведення загальних зборів та про порядок денний у строки та спосіб, встановлений статутом ТОВ "БІК "Рубікон Груп", порушено передбачене чинним законодавством право на інформацію про проведення загальних зборів, на участь у них та на участь у прийнятті рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів.

1.2. Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Глоріон» (далі - АТ «ЗНВКІФ «Глоріон», позивач 2) також звернулось до суду з позовом до ТОВ «БІК «Рубікон Груп» про:

1) визнання недійсними та скасування окремих положень Статуту товариства, що затверджений протоколом загальних зборів учасників товариства від 06 жовтня 2022 року №2-06/10, а саме: абзацу 4 пункту 8.8 («- самостійно учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства») та пункту 8.12 («Самостійне скликання Загальних Зборів учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства, відбувається коштом таких осіб та у порядку, який передбачений цим статутом та національним законодавством для скликання зборів Дирекцією товариства.»);

2) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «БІК «Рубікон Груп» від 12.06.2023.

1.2.1. Позов АТ "ЗНВКІФ "Глоріон" мотивований таким: 

1) абзац 4 пункту 8.8 та пункт 8.12 Статуту, які передбачають право учасника чи кількох учасників, які володіють не менше 20% в статутному капіталі товариства, самостійно скликати загальні збори учасників товариства суперечать приписам статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», зокрема, в частині суб`єкта, який скликає збори; доводить, що скликання загальних зборів відбувається виключно спеціально уповноваженим на те органом, зокрема, виконавчим, а самостійне скликання учасником не допускається; 

2) порушенням порядку повідомлення про загальні збори, оскільки його ніхто не повідомляв про такі, та про їх проведення стало відомо в день їх проведення в телефонному режимі від директора товариства - ОСОБА_5 .

2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Львівської області від 06.12.2023 у справі №914/1833/23 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та АТ «ЗНВКІФ «Глоріон» відмовлено у повному обсязі.

2.2. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №914/1833/23 апеляційну скаргу АТ «ЗНВКІФ «Глоріон» залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 06.12.2023 у справі №914/1833/23 - без змін.

При цьому судом апеляційної інстанції відзначено, що рішення суду першої інстанції оскаржувалося лише в частині вирішення позовних вимог АТ «ЗНВКІФ «Глоріон».

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, АТ "ЗНВКІФ "Глоріон" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 06.12.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №914/1833/23 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги АТ "ЗНВКІФ "Глоріон" у повному обсязі. 

На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 24.06.2021 у справі №910/10275/20, від 24.05.2022 у справі №922/1659/21 (щодо застосування статті 97, частини четвертої статті 98 ЦК України, частини дев`ятої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю");
- від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 24.06.2021 у справі №910/10275/20 (щодо застосування статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); 
- від 05.09.2022 у справі №357/7480/20, від 30.09.2019 у справі №487/8939/15-ц (щодо застосування статті 96 ГПК України); 
- від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (щодо застосування частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства», пункту 1 частини першої статті 5 Закону №2275-VIII).

3.2. ТОВ "БІК "Рубікон Груп" 16.05.2024 через «Електронний суд» подало до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити оскаржувані судові рішення без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Від інших учасників спору відзиви на касаційну скаргу до Суду не надходили.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень

4.1. Учасниками ТОВ «БІК «Рубікон Груп» є: 
1) ОСОБА_2 (30% у статутному капіталі), 
2) ОСОБА_1 (30% у статутному капіталі), 
3) ОСОБА_6 (20% у статутному капіталі), 
4) АТ «ЗНВКІФ «Глоріон» (10% у статутному капіталі) та 
5) Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Сіті Інвест Девелопмент» (10% у статутному капіталі).

4.2. Рішенням загальних зборів засновників ТОВ "БІК "Рубікон Груп", оформленим протоколом загальних зборів від 06.10.2022 № 2-06/10, одноголосно всіма учасниками товариства ліквідовано одноосібний виконавчий орган управління товариства, створено колегіальний орган управління - дирекцію та затверджено нову редакцію статуту товариства.

Нова редакція статуту, серед іншого, передбачала зміни у порядку скликання загальних зборів учасників товариства, у зв`язку зі створенням нового органу управління, а також ряд доповнень щодо випадків скликання загальних зборів.

Пунктом 8.8 нової редакції статуту передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом або статутом товариства, а також: 

-          з ініціативи дирекції товариства; 

-          на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства; 

-          самостійно учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Згідно з пунктом 8.12 статуту товариства самостійне скликання загальних зборів учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства, відбувається коштом таких осіб та у порядку, який передбачений цим статутом та національним законодавством для скликання зборів дирекцією товариства.

Порядок скликання зборів дирекцією товариства зазначений в пункті 8.14 статуту, відповідно до якого загальні збори учасників скликаються Дирекцією товариства, шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Дирекція товариства зобов`язана повідомити учасників товариства не менше ніж за 2 дні до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення Дирекції товариства про скликання загальних зборів може надсилатися або вручатися учасникам товариства у один із таких способів:

- особисто під розписку про ознайомлення;
- рекомендованим поштовим відправленням;
- кур`єрською службою;
- електронним листом на електронну адресу учасника товариства або його уповноваженої особи;
- електронним повідомленням ПАТ «Укрпошта»;
- будь-якими іншими способами електронної комунікації, такими як SMS повідомлення на номер телефону учасника товариства або його уповноваженої особи, повідомлення у інтернет-месенджерах тощо.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.

4.3. ОСОБА_6 із часткою у статутному капіталі 20% на підставі пункту 8.8 статуту скликала загальні збори.

4.4. Ініціатор скликання зборів здійснила повідомлення учасників товариства у такі способи: 

- ОСОБА_1 - направлення поштового відправлення цінним листом з описом вкладення засобами АТ «Укрпошта» (не доставлено); направлення повідомлення засобами кур`єрської доставки ТОВ «Нова Пошта» (вручено 09.06.2023 о 18 год 06 хв) та шляхом дублювання тексту повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства від 12.06.2023 та надсилання скан-копії через застосунок WhatsApp (09.06.2023 о 18 год 25 хв); 

- АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" - направлення повідомлення про збори на електронну пошту 09.06.2023 - amcroyalstandart@gmail.com; направлення рекомендованого поштового відправлення 08.06.2023 засобами АТ «Укрпошта» на адресу офіційного місцезнаходження товариства; направлення повідомлення засобами кур`єрської доставки ТОВ «Нова Пошта» (вручено 09.06.2023 об 11 год 01 хв) та шляхом дублювання тексту повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства від 12.06.2023 та надсилання скан-копії 09.06.2023 через застосунок WhatsApp директору товариства - ОСОБА_8 ;

- ОСОБА_2 - направлення поштового відправлення засобами АТ «Укрпошта»; направлення повідомлення засобами кур`єрської доставки ТОВ «Нова Пошта» (отримана 09.06.2023 о 12:43); через застосунок Viber (09.06.2023 о 18 год 25 хв); 

- АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Сіті Інвест Девелопмент» - направлення поштового відправлення засобами АТ «Укрпошта» (не отримано); направлення повідомлення засобами кур`єрської доставки ТОВ «Нова Пошта» (отримувач - директор ОСОБА_9 - отримано 09.06.2023 о 15 год 00 хв);

- Дирекція товариства - направлення поштового відправлення засобами АТ «Укрпошта» (не вручено);

- ОСОБА_5 - направлення поштового відправлення засобами АТ «Укрпошта» (не отримано), направлення повідомлення засобами кур`єрської доставки ТОВ «Нова Пошта» (отримано 09.06.2023 о 12 год 13 хв); через застосунок WhatsApp (09.06.2023 о 18 год 53 хв);

- ОСОБА_10 (фінансовий директор) - направлення повідомлення засобами кур`єрської доставки ТОВ «Нова Пошта» (отримано 09.06.2023 о 12 год 01 хв); через застосунок WhatsApp (09.06.2023 о 18 год 18 хв);

- ОСОБА_11 (комерційний директор) - направлення повідомлення засобами кур`єрської доставки ТОВ «Нова Пошта» (отримано 09.06.2023 о 19 год 07 хв); через застосунок WhatsApp (09.06.2023 о 18 год 50 хв).

4.5. Загальні збори учасників ТОВ «Будівельно- інвестиційна компанія «Рубікон Груп» відбулися12.06.2023 з таким порядком денним:

1. Про обрання Голови Зборів;
2. Про затвердження порядку денного Зборів;
3. Про припинення повноважень директора у складі Дирекції ТОВ «БІК «РУБІКОН ГРУП» ОСОБА_5 ;
4. Про обрання директора у складі Дирекції ТОВ «БІК «РУБІКОН ГРУП»;
5. Про внесення змін до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника Товариства ОСОБА_6 , у зв`язку зі зміною прізвища;
6. Про уповноваження осіб на здійснення державної реєстрації змін посадових осіб та даних учасника Товариства.

4.5.1. На зазначених зборах прийнято такі рішення:

По першому питанню порядку денного вирішили обрати головою Зборів учасника Товариства ОСОБА_1 , в особі представника за довіреністю ОСОБА_13 . Доручити вказаній особі проведення Зборів та ведення цього Протоколу відповідно.

По другому питанню порядку денного вирішили затвердити порядок денний загальних зборів учасників Товариства від 12 червня 2023 року у запропонованій редакції. Продовжити розгляд питань Порядку денного Зборів по суті.

По третьому питанню порядку денного вирішили припинити повноваження ОСОБА_5 та звільнити його з посади директора у складі Дирекції ТОВ «БІК «РУБІКОН ГРУП» з 12 червня 2023 року. Зобов`язати ОСОБА_5 у строк, що не перевищує 3 (трьох робочих днів) з дати прийняття цього рішення передати документацію та основні засоби товариства новообрану директору товариства, про що скласти Акт приймання-передачі ТОВ «БІК «РУБІКОН ГРУП», у якому окремим розділом відобразити наявність і стан документів (справ), що знаходяться в діловодстві товариства та в архіві, облікових документів та довідкового апарату до них, у тому числі, але не виключно документів бухгалтерського та фінансового обліку товариства, а також факт передання основної та додаткових печаток товариства.

По четвертому питанню порядку денного вирішили призначити на посаду директора у складі Дирекції ТОВ «БІК «РУБІКОН ГРУП» громадянку України ОСОБА_14 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ).

По п`ятому питанню порядку денного вирішили привести у відповідність відомості про зміну прізвища учасника Товариства ОСОБА_6 , які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до діючих належних їй документів.

По шостому питанню порядку денного вирішили доручити новообраному директору у складі Дирекції ТОВ «БІК «РУБІКОН ГРУП» ОСОБА_14 здійснити державну реєстрацію змін посадових осіб та даних учасника Товариства.

4.5.2. Викладені рішення зборів учасників ТОВ «Будівельно-інвестиційна компанія «Рубікон Груп» оформлені протоколом від 12.06.2023 № 3-12/06.

4.6. На зборах були присутні учасники, які у сукупності володіють часткою 60% статутного капіталу товариства, у зв`язку з чим збори учасників визнано правомочними.

Зокрема, на зборах були присутні:
1)           ОСОБА_1 (від її імені діяв представник), яка володіє 30% статутного капіталу;
2)           ОСОБА_6 (від її імені діяв представник), яка володіє 20% статутного капіталу та 
3)          АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СІТІ ІНВЕСТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (від його імені діяв представник), яке володіє 10% статутного капіталу.

Не були присутні на зборах ОСОБА_2 , яка володіє 30% статутного капіталу та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон", яке володіє 10% статутного капіталу.

4.7. Ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди попередніх інстанцій виходили з такого: 

(1) щодо позовної вимоги про визнання недійсними та скасування окремих положень статуту:

- окремі положення статуту юридичної особи, які не відповідають вимогам законодавства, та порушують права чи охоронювані законом інтереси учасника, можуть бути визнані недійсними шляхом подання позову щодо недійсності статуту (його окремих пунктів);

- приписи частини першої статті 31 Закону дозволяють передбачити у статуті, який є установчим документом товариства, інші випадки скликання загальних зборів, що і було погоджено усіма учасниками товариства при затвердженні нової редакції статуту 06.10.2022;

- позивачем не доведено суперечності пунктів 8.8 та 8.12 положенням статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;

- представник АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Глоріон» - ОСОБА_16 був присутній на загальних зборах учасників ТОВ «Будівельно-інвестиційна компанія «Рубікон Груп» 06.10.2022, на яких затверджено нову редакцію статуту товариства зі змінами, що пов`язані, зокрема із реорганізацією органів управління товариства, та голосував «за» відповідні зміни (в тому числі і пунктів 8.8 та 8.12). Протокол від 06.10.2022 №2-06/10  підписано ним без зауважень;

- особа, яка голосувала «за» відповідні питання порядку денного загальних зборів не може в подальшому заперечувати у суді дійсність цього рішення, прийнятого загальними зборами, оскільки така особа діятиме всупереч власному волевиявленню на зборах і буде таким чином вводити в оману інших учасників товариства, які покладалися на первісне волевиявлення цієї особи;

- позивач не довів порушення його прав зазначеними приписами статуту, що є необхідною умовою для його скасування, оскільки перш за все він сам голосував за його прийняття, тому позиція про його недійсність не відповідає доктрині «заборони суперечливої поведінки» та необхідності врахування балансу інтересів усіх учасників і самого товариства, уникаючи зайвого втручання в питання його діяльності; 

- посилання позивача на стислі строки повідомлення про загальні збори, а також необхідність ознайомлення з порядком денним, надання можливості вносити свої пропозиції чи зауваження щодо такого порядку, належним чином одержання повідомлення та запрошення для участі у зборах також відхилені судом як необґрунтовані та такі, які не заслуговують на увагу, оскільки, по-перше, позивач не оскаржує положення статуту, якими визначено дводенний строк повідомлення про скликання загальних зборів, по-друге, такий же строк повідомлення (2 дні) передбачено і для дирекції товариства, що позивач також не оскаржує, по-третє, такі ж строки встановлювалися і до внесення змін до статуту (до 06 жовтня 2022 року), що не спростовано позивачем;

- посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та /або обов`язків, а свідчать про загальний, абстрактний характер таких порушень;

- у частині позовних вимог про визнання недійсним та скасування окремих положень статуту слід відмовити;

(2) щодо позовних вимог про визнання недійним рішення загальних зборів від 12.06.2023:

- підставами позовних вимог про визнання недійним рішення загальних зборів від 12.06.2023 фактично є неповідомлення з відмінністю, що ОСОБА_1 брала участь у зборах, а АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" - ні.

- під час дослідження доказів суд, з метою повного та фактичного встановлення усіх обставин справи щодо повідомлення учасників товариства про заплановані загальні збори, оглянув мобільний телефон ОСОБА_6 , яка повідомляла про збори у месенджерах та встановив, що ОСОБА_8 в месенджері WhatsApp скеровано на номер телефону 067 670 31 00 (в поясненнях підтверджено, що такий номер належить директору товариства) повідомлення про скликання загальних зборів із переліком питань, включених до проекту порядку денного, повідомлення доставлено та прочитано ним 09.06.2023 о 18 год 45 хв; представник ОСОБА_1 у судовому засіданні підтвердив факт отримання повідомлення про збори, перевіривши зазначені факти, суд встановив, що їй повідомлення у месенджері доставлено та переглянуто 09.06.2023 о 18 год 25 хв. Суд, переглянувши (натиснувши) функцію "Інформація", встановив дані про перегляд такого повідомлення, а саме: "Прочитано". Також суд дослідив і повідомлення іншим учасникам у месенджерах та встановив, що ОСОБА_5 отримав повідомлення 09.06.2023 о 18 год 53 хв, а прочитав його 09.06.2023 о 19 год 04 хв; ОСОБА_2 - отримала та прочитала 09.06.2023 о 18 год 35 хв; ОСОБА_6 - отримано та прочитано 09.06.2023 о 18 год 18 хв;

- надаючи оцінку твердженням позивача - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" щодо неналежного повідомлення про збори, суд встановив, що такі суперечать матеріалам справи, зокрема, беззаперечним є факт повідомлення у месенджері WhatsApp. Суд бере до уваги, що позивачу також скеровувалось повідомлення на його офіційну електронну пошту, доставка якого позивачем не спростована;

- зазначених доказів достатньо для встановлення факту належного повідомлення АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" про загальні збори, які відбулись 12.06.2023;

- ОСОБА_1 не заперечила факт належного повідомлення;

- обидва позивачі у справі були належним чином повідомлені про збори та в строки, передбачені статутом;

- доводи скаржника про те, що надіслання у п`ятницю після закінчення робочого дня повідомлення про проведення зборів товариства у понеділок, позбавило учасників товариства можливості ознайомитися з документами, що стали підставою для скликання зборів, спростовуються положеннями статуту, яким передбачено повідомлення про скликання зборів не менше ніж за 2 дні до запланованої дати проведення таких, без прив`язки до робочих днів;

- ОСОБА_1 забезпечила явку на збори та брала участь у голосуванні щодо усіх питань порядку денного, які оскаржує, що також не відповідає доктрині «заборони суперечливої поведінки» та вводить в оману інших учасників товариства, які покладалися на первісне волевиявлення;

- суд відхиляє твердження позивачів та визнає їх доводи щодо порушення прав та / інтересів неспроможними; 

- не заслуговують на увагу також посилання позивача на недопуск ОСОБА_8 до участі у зборах як директора АТ «Глоріон», оскільки від імені товариства також діє ТОВ «Компанія з управління активами «Роял-Стандарт»;

- у задоволенні позовів ОСОБА_1 та АТ "ЗНВКІФ "Глоріон" слід відмовити.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.04.2024 для розгляду касаційної скарги у справі №914/1833/23  визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Губенко Н.М.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2024 для розгляду касаційної скарги у справі №914/1833/23  визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Баранець О.М., Кібенко О.Р.

Ухвалою Верховного Суду від 30.04.2024 відкрито касаційне провадження у справі №914/1833/23 за касаційною скаргою АТ "ЗНВКІФ "Глоріон" на рішення Господарського суду Львівської області від 06.12.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №914/1833/23.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.06.2024 для розгляду касаційної скарги у справі №914/1833/23  визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Баранець О.М.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Львівської області від 06.12.2023 в частині відмови у задоволенні позову АТ "ЗНВКІФ "Глоріон" та постанова Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №914/1833/23.

При цьому Суд враховує, що рішення Господарського суду Львівської області від 06.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 жодною із сторін ані до суду апеляційної інстанції, ані до суду касаційної інстанції не оскаржувалось, а відтак Судом у цій частині не переглядається.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6.  Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах. 

Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

6.4. Так, АТ "ЗНВКІФ "Глоріон" зазначає, що судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових не враховано висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених  у постановах Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 24.06.2021 у справі, від 24.05.2022 у справі №922/1659/21, від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 24.06.2021 у справі №910/10275/20, від 05.09.2022 у справі №357/7480/20, від 30.09.2019 у справі №487/8939/15-ц; від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.

Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги, колегія суддів вважає, що фактично між сторонами існує спір щодо:

-          наявності/відсутності правових підстав для визнання окремих положень статуту товариства недійсними з огляду на невідповідність їх статтям 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

-          наявності/відсутності правових підстав для визнання недійсним спірного рішення загальних зборів з огляду на неповідомлення позивача 2 про проведення таких зборів у спосіб та строки, встановлені законом, що призвело до порушення його прав та законних інтересів.

Ураховуючи наведене, Верховний Суд відзначає таке.

6.5. Щодо наявності/відсутності правових підстав для визнання окремих положень статуту товариства недійсними

6.5.1. Відповідно до статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що установчим документом товариства є статут, у якому зазначаються відомості, зокрема, про органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень.

Статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту, який за змістом частини другої статті 20 ГК України може бути визнаний недійсним, якщо його положення суперечать законодавству.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Отже, за наявності відповідного спору положення статуту товариства, які не відповідають вимогам законодавства, та порушують права чи охоронювані законом інтереси учасника (позивача), можуть бути визнані недійсними шляхом подання позову щодо недійсності статуту.

У судовому рішенні про визнання недійсними окремих положень установчих документів має бути зазначено, яким саме приписам закону суперечать ці положення та які права позивача ними порушуються або оспорюються. При цьому задоволення позовних вимог судом не повинно порушувати прав інших осіб.

Схожі правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №922/172/16, від 02.08.2022 у справі № 926/365/19, від 09.02.2022 у справі № 916/3828/20, від 18.05.2022 у справі №910/17657/20, від 20.03.2024 у справі №910/20940/21 тощо.

У даній справі позивач просив визнати недійсними та скасувати окремі положення статуту товариства (абзац 4 пункту 8.8 та пункт 8.12), якими передбачено порядок скликання та проведення загальних зборів товариства, як такі, що суперечать положенням статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Так, порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтями 31, 32 вказаного Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин). 

Згідно з частиною першою статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 

1)          з ініціативи виконавчого органу товариства; 

2)          на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", визначено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. 

Отже, за змістом статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається, що перелік випадків, за яких скликаються загальні збори товариства, а також перелік суб`єктів, наділених відповідними повноваженнями на скликання та проведення загальних зборів, не є вичерпним. Даний Закон надає товариству (учасникам товариства) певну свободу дій, зокрема щодо можливості передбачати, окрім визначених Законом, і інші випадки за яких скликаються загальні збори товариства, визначивши такі у статуті товариства.

6.5.2. Як встановлено судами попередніх інстанцій у пункті 8.8 статуту ТОВ «Будівельно-інвестиційна компанія «Рубікон Груп» передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом або статутом товариства, а також:

- з ініціативи дирекції товариства;

- на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства;

- самостійно учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Самостійне скликання загальних зборів учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства відбувається коштом таких осіб та у порядку, який передбачений цим статутом та національним законодавством для скликання зборів дирекцією товариства (пункт 8.12 Статуту).

6.5.3. Отже, учасники ТОВ «Будівельно-інвестиційна компанія «Рубікон Груп», затвердивши статут у відповідній редакції (за яку проголосували 100% учасників товариства), визначили перелік випадків, за яких скликаються загальні збори товариства, серед яких, окрім передбачених Законом, визначили і можливість учаснику або учасникам товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства самостійно скликати та проводити загальні збори, що не суперечить нормам статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

За таких обставин, Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на законі висновку про відсутність правових підстав для визнання спірних пунктів статуту товариства недійсними з підстав невідповідності їх нормам чинного законодавства.

При цьому з огляду на те, що доводи позивача 2 про порушення його прав зазначеними приписами статуту носять загальний та абстрактний характер, а поведінка позивача суперечить принципу «заборони суперечливої поведінки», що обґрунтовано було відзначено судами попередніх інстанцій, колегія суддів, ураховуючи  баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникаючи зайвого втручання в питання діяльності товариства, погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про недоведення позивачем 2 порушення його прав чинною редакцією статуту (за яку він сам і голосував). 

6.5.4. Отже, доводи касаційної скарги у цій частині не знайшли свого підтвердження.

6.6. Щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсним рішення спірних загальних зборів у контексті належного/неналежного повідомлення позивача 2 (як учасника товариства) про проведення таких зборів

6.6.1. Відповідно до статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Порядок повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів унормовано статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої повідомлення, виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. 

Отже, стаття 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не встановлює імперативного строку щодо повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів, адже такий може бути змінений статутом товариства, як і не встановлює вичерпного переліку способів повідомлення про проведення таких зборів, оскільки статутом товариства може бути встановлений відмінний від визначеного Законом способу повідомлення.

За змістом статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»  порядок скликання загальних зборів включає  в себе як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями на скликання загальних зборів, так і дотримання ними належної процедури щодо строку та способу повідомлення учасників товариства про проведення таких зборів.

За таких обставин, рішення загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути визнанні недійсними з підстав порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання загальних зборів товариства, у разі, зокрема:

1)  порушення вимог статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями на скликання загальних зборів;

2) порушення вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо належного повідомлення учасника/учасників Товариства про проведення загальних зборів, що стало наслідком позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах.

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. 

Схожі правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі № 910/10275/20.

6.6.2. Як встановлено судами попередніх інстанцій ОСОБА_6 із часткою у статутному капіталі 20% на підставі пункту 8.8 статуту скликала загальні збори. При цьому, оцінивши надані сторонами докази, господарські суди встановили, що АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" у відповідності до вимог статуту товариства було належним чином повідомлене про спірні збори, що підтверджується матеріалами справи та не спростовано позивачем 2. 

Відтак суди попередніх інстанцій з огляду на встановлені обставини справи дійшли висновку, що АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" у відповідності до вимог закону та статуту було належним чином повідомлено про день та час проведення загальних зборів ТОВ «Будівельно- інвестиційна компанія «Рубікон Груп», призначених на 12.06.2023, та про проект порядку денного цих зборів, що підтверджується доказами, доданими до матеріалів справи.

6.6.3. Оцінюючи доводи касаційної скарги у контексті встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, Суд відзначає, що право особи з`явитись та взяти участь у проведенні загальних зборів товариства, є безумовним правом акціонера товариства, яке передбачено ГК України, Законом України "Про акціонерні товариства", Законом України «Про господарські товариства», статутом тощо.

Разом з тим, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" за належного повідомлення про день та час проведення загальних зборів таким правом не скористалось.

Отже, колегія суддів, ураховуючи, що АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" у відповідності до вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень пунктів 8.8, 8.12, 8.14 статуту товариства було належним чином повідомлено про день, час та місце проведення спірних загальних зборів, що підтверджується матеріалами справи та встановлено судами попередніх інстанцій, але при цьому не з`явилось у визначений день, час та місце для проходження реєстрації акціонерів та відповідно не взяло участі у проведенні таких, доходить висновку, що у даному випадку відсутні правові підстави для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів з підстав недотримання процедури їх скликання, а сама - неповідомлення позивача про проведення загальних зборів.

При цьому Суд ураховує, що позивачем 2 не доведено, а судами не встановлено факту порушення спірним рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Висновки судів попередніх інстанцій у цій частині засновані на законі.

6.6.4. Отже, доводи касаційної скарги у цій частині також не знайшли свого підтвердження.

6.7. Дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, зважаючи на зміст фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, та правове регулювання спірних правовідносин, Суд відхиляє доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 24.06.2021 у справі №910/10275/20, від 24.05.2022 у справі №922/1659/21, від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 24.06.2021 у справі №910/10275/20,  від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, адже як вбачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, останні не суперечать наведеним висновкам Верховного Суду.

При цьому слід відзначити, що відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими юридично значущими фактами та обставинами, які складають предмет та підставу позову, які, визначають фактично-доказовий склад у справі, що формується, виходячи з підстав, вимог та заперечень сторін. 

Суд акцентує, що судами попередніх інстанцій не встановлено невідповідності спірних положень статуту чинному законодавству, не встановлено порушення прав та законних інтересів позивача спірними пунктами статуту (за які позивач на попередніх загальних зборах голосував «за»), не встановлено обставин неналежного повідомлення позивача про день та час проведення спірних загальних зборів (матеріалами справи підтверджено належне повідомлення позивача у строки та спосіб, визначений статутом товариства), як і не встановлено порушення спірним рішенням загальних зборів прав та законних інтересів позивача.

Правові позиції у справах від №357/7480/20 та №487/8939/15-ц, на які також посилається скаржник, стосуються застосування норм процесуального права, які є загальними та універсальними,  і застосування яких не залежить від категорії спорів, що розглядаються судами, що не залежить від предмету доказування, доводів і аргументів сторін, які є вагомими і ключовими з точки зору доказів та обставин справи, і які впливають на кваліфікацію спірних правовідносин, а тому вони є релевантними до спірних правовідносин. Разом з тим, скаржником не доведено, а Судом не встановлено під час перегляду оскаржуваних судових рішень порушення господарськими судами норм процесуального права, зокрема принципу вірогідності доказів.

Верховний Суд відзначає, що зміст касаційної скарги переважно стосується заперечення обставин, встановлених судами попередніх інстанцій, та зводиться до їх переоцінки, що, у свою чергу, не може бути предметом розгляду в касаційному порядку в силу приписів частини другої статті 300 ГПК України. Судами попередніх інстанцій надано оцінку всім поданим сторонами доказам, до переоцінки яких, суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

У свою чергу, якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц).

Верховний Суд підкреслює, що в силу принципів диспозитивності, рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, колегія суддів констатує, що в межах усіх доводів касаційної скарги і зазначених скаржником підстав касаційного оскарження, а також з урахуванням установлених судами у справі конкретних обставин, оцінила аргументи касаційної скарги щодо підтвердження наявної доказової бази у даній справі, однак зазначає, що не наділена повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

Отже, враховуючи вищевикладене, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, а відтак відсутні правові підстави для скасування оскаржуваних судових рішень (в оскаржуваній частині).

6.8. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.

Верховний Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини №41984/98 від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", №24465/04 від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", №3236/03 від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржник не зазначив й не обґрунтував.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

6.9. Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при ухваленні оскаржуваних судових рішень в оскаржуваній частині за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційних скаргах доводів, які стали підставами для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень (ураховуючи межі оскарження) - без змін, як таких, що ухвалені із додержанням норм права.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Глоріон" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 06.12.2023 (в оскаржуваній частині) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №914/1833/23 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                       В. Студенець

Судді                                                                                          С. Бакуліна

О. Баранець