ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"14" лютого 2024 р.                                                  Справа №921/426/23

м. Львів
Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого (судді-доповідача)                                                   Бойко С.М.,
суддів                                                                                          Бонк Т.Б.,
                                                                                                    Якімець Г.Г.
секретар судового засідання Гавриляк І.В.
явка представників сторін: не з`явилися

розглянув апеляційну скаргу фермерського господарства "Добробут Агро Тер" б/н від 01.12.2023,
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 03.11.2023, суддя: Стадник М.С., м. Тернопіль, повний текст рішення складено 13.11.2023,
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Тарагро-СГ", с. Чернелів-Руський, Тернопільська обл.,
до відповідача фермерського господарства "Добробут Агро Тер", с. Забойки, Тернопільська обл.,
про стягнення 580 695,00грн.,

ВСТАНОВИВ:

короткий зміст позовних вимог
20.06.2023 товариство з обмеженою відповідальністю "Тарагро-СГ" (надалі - ТОВ "Тарагро-СГ") звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до фермерського господарства "Добробут Агро Тер" (надалі - ФГ "Добробут Агро Тер") про стягнення 580 695,00грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач поставив відповідачу товар на суму 640  695,00 грн., проте відповідач оплатив його частково на суму 60  000,00 грн. у зв`язку з чим в останнього утворилася заборгованість в сумі 580  695,00 грн. 
Правовою підставою позову зазначено ст.ст. 16, 526, 530, 610, 612 ЦК України.
Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 03.11.2023 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з ФГ "Добробут Агро Тер" на користь ТОВ "Тарагро-СГ" 580  695,00 грн. заборгованості та 8  710,43 грн. судового збору.
Мотивуючи судове рішення у цій справі, суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості є обґрунтованими, заявленими відповідно до чинного законодавства та такими, що підлягають задоволенню, доказів погашення заборгованості відповідачем не подано.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
ФГ "Добробут Агро Тер" (відповідач) подав апеляційну скаргу, в якій не погоджується з рішенням суду першої інстанції, вважає вказане рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи.
Обгрунтовуючи доводи апеляційної скарги апелянт посилається на лист відділення поліції № 4 (м. Збараж) Тернопільського районного управління поліції Головного управління національної поліції в Тернопільській області за № 9883/106/02-23р від 15.08.2023 та зазначає, що за усною домовленістю між керівниками позивача та відповідача, зернові врожаю 2021 року (зерно сої та кукурудзи) були завезені на зберігання в складські приміщення позивача.
Просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 03.11.2023 та відмовити в задоволенні позовних вимог.
Узагальнені заперечення позивача
У відзиві на апеляційну скаргу позивач заперечує проти доводів апеляційної скарги, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення місцевого господарського суду без змін.
В обгрунтування доводів відзиву на апеляційну скаргу посилається на те, що суд, правомірно відхилив доводи відповідача про наявність заборгованості позивача перед відповідачем за поставлене на зберігання зерно сої та кукурудзи, оскільки відповідач не надав доказів на підтвердження вказаних обставин, не зазначив розмір такої заборгованості та не пояснив, яким чином її існування впливає на стан розрахунків.
Протокольною ухвалою суду від 14.02.2024 відмовлено в задоволенні клопотання ФГ «Добробут Агро Тер» про долучення до матеріалів справи акту звірки взаємних розрахунків між ФГ «Добробут Агро Тер» та ТОВ "Тарагро-СГ" за період: січень 2021 - липень 2023, оскільки такий не був поданий до суду першої інстанції, та апелянт не надав доказів неможливості подання цього акту до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Також відмовлено в задоволенні клопотання ФГ «Добробут Агро Тер» про долучення до матеріалів справи оригіналу листа відділення поліції № 4 (м. Збараж) Тернопільського районного управління поліції Головного управління національної поліції в Тернопільській області за № 9883/106/02-23р від 15.08.2023, оскільки копія листа відділення поліції № 4 (м. Збараж) Тернопільського районного управління поліції Головного управління національної поліції в Тернопільській області за № 9883/106/02-23р від 15.08.2023 є в матеріалах цієї справи (а.с. 92-93), тому відсутні будь-які обставини щодо долучення оригіналу цього листа.
У судове засідання 14.02.2024 учасники справи явку уповноважених представників в судове засідання повторно не забезпечили, хоча своєчасно та належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції та довідками Західного апеляційного господарського суду про доставку електронного листа.
Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалась, а також враховуючи положення п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України, судова колегія вважає за можливе розглянути справу за відсутності учасників справи, що не з`явилися за наявними в справі доказами.
Згідно з ст. 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи і заперечення, наведені в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишенню без змін.
Згідно встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин вбачається
09.08.2021 ТОВ «ТАРАГРО-СГ» (продавець) та ФГ «ДОБРОБУД АГРО ТЕР» (покупець) укладено договір купівлі-продажу №09/08/21-1 (надалі-договір), за змістом якого продавець зобов`язується поставити, а покупець прийняти та оплатити товар (зерно сої та кукурудзи) зазначений в специфікаціях/додатку №1 до договору, що є невід`ємною частиною Договору (п. 1.1 договору).
Копія договору знаходиться в матеріалах справи (а.с. 5 - 6) та підписана уповноваженими представниками сторін, їх підписи скріплені печатками юридичних осіб. З сторони продавця (ТОВ «ТАРАГРО-СГ») договір підписано директором С.Ф. Войчишин та з сторони покупця (ФГ «ДОБРОБУД АГРО ТЕР») договір підписано директором Т.В. Чепурнатим.
Відповідно до п. 1.2 договору найменування товару, його кількість і ціна визначені в специфікаціях/додатку №1 до договору.
Згідно з п. 2.1 договору покупець здійснює оплату вартості товару шляхом банківського перерахування коштів у національній валюті України на поточний рахунок постачальника на підставі рахунка-фактури постачальника в терміни і на умовах згідно специфікації/додатку №1 до договору.
Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2021 року, але в будь-якому випадку до моменту повного виконання сторонами їх обов`язків ( п. 7.1 договору).
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «ТАРАГРО-СГ» направило на адресу відповідача вимогу за № 66 від 02.06.2023 щодо оплати за отриманий товар, яка отримана останнім 07.06.2023, що підтверджується витягом з офіційного сайту «Укрпошта». 
Зазначена вимога залишена відповідачем без відповіді та належного реагування.
Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).
Згідно з приписами статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, правовідносини сторін за договором слід кваліфікувати, як відносини щодо поставки товару.
Згідно із ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За приписами частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Судами встановлено, що на виконання умов договору за № 09/08/21-1 від 09.08.2021 на підставі специфікацій, які прийняті покупцем: - № 1 від 09.08.2021 на суму 222 000,00 грн.; - №2 від 09.08.2021 на суму 265 275,00 грн.; - №3 від 09.08.2021 на суму 38 100,00 грн.; - №4 від 22.10.2023 на суму 57  120,00 грн.; - № 5 від 22.10.2021 на суму 58 200,00 грн. поставив відповідачу товар на загальну суму 640  695,00 грн. (а.с. 7-11).
Поставка товару також підтверджується видатковими накладними: - №20 від 09.08.2021 на суму 38 100,00 грн.; - № 21 від 09.08.2021 на суму 222 000,00 грн.; - №22 від 09.08.2021 на суму 265 275,00 грн.; - №45 від 22.10.2021 на суму 57 120,00 грн. та №46 від 22.10.2021 на суму 58 200,00 грн., які підписані сторонами без зауважень та підписи яких скріплені печатками (а.с. 12-16). 
Досліджуючи видаткові накладні вбачається, що підставою для складення таких є договір купівлі-продажу за №09/08/21-1 від 09.08.2021, який укладено між сторонами.
Відповідно до ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. Кожною стороною (підприємством), що брала участь у здійсненні господарської операції, мають бути отримані первинні документи для записів у регістрах бухгалтерського обліку, інформація  в яких ідентично засвідчує зміст господарської операції.
Письмовими доказами, що фіксують та підтверджують господарські операції, є первинні документи, які для надання їм юридичної сили і доказовості повинні мати, як обов`язкові реквізити, так і додаткові реквізити в залежності від характеру операції.
Накладна - документ, що використовується при передачі товарно-матеріальних цінностей від однієї особи іншій. Є декілька видів накладних, наприклад, видаткова накладна, товарно-транспортна накладна тощо. Видаткова накладна фіксує факт отримання/передачі товарів або послуг і по суті завершує купівлі-продажу між продавцем і покупцем.
Таким чином, видаткова накладна є первинним документом, який фіксує факт отримання покупцем товару.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.01.2019 у справі №904/887/18, яка в силу вимог ч. 4 ст. 236 ГПК України врахована апеляційним господарським судом.
Відповідно до ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: (1) назву документа (форми); (2) дату складання; (3) назву підприємства, від імені якого складено документ; (4) зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; (5) посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; (6) особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо).
Таким чином, підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і, яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими частиною першою статті 692 ЦК України.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі №922/1467/19, яка в силу вимог ч. 4 ст. 236 ГПК України врахована апеляційним господарським судом.
Враховуючи вище викладене та те, що позивачем передано, а відповідачем отримано товар на суму 640  695,00 грн., а також з огляду на приписи ст. 692 ЦК України, строк оплати товару є таким, що настав.
Позивач зазначає, що відповідач взяті на себе зобов`язання виконав частково, здійснив оплату за отриманий товар у розмірі 60  000,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями №27 від 10.10.2021 на суму 38 100,00грн, №31 від 10.10.2021 на суму 11 900,00грн та №46 від 12.11.2021 на суму 10 000,00грн.
Залишок заборгованості складає 580  695,00 грн. (640  695,00 грн. - 60  000,00 грн.).
Передача-прийняття товару також підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаєморозрахунків за період 2021 рік, за змістом якого заборгованість ФГ "Добробут Агро Тер" перед ТОВ "Тарагро-СГ" складає 580  695,00 грн. (а.с. 20), що узгоджується з вищенаведеними обставинами.
Враховуючи вищенаведені норми права, умови укладеного між сторонами договору та фактичні обставини справи, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог щодо стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості в розмірі 580  695,00 грн. за поставку товару згідно укладеного сторонами договору.
Обговорюючи доводи апеляційної скарги про те, що керівник ФГ "Добробут Агро Тер" звертався до правоохоронних органів та такі звернення тривають, апеляційний господарський суд зазначає.
З листа відділення поліції № 4 (м. Збараж) Тернопільського районного управління поліції Головного управління національної поліції в Тернопільській області за № 9883/106/02-23р від 15.08.2023 вбачається, що керівник ФГ «Добробут Агро Тер» ОСОБА_2 звернулася до Головного управління Національної поліції в Тернопільській області із заявою від 06.07.2023 про вчинення ОСОБА_1 (директором ФГ «ДОБРОБУД АГРО ТЕР») кримінальних правопорушень, передбачених ст. 190, ст. 192, ст. 212 КК України.
Заява керівника ФГ «Добробут Агро Тер» ОСОБА_2 була обгрунтована тим, що в кінці вересня 2021 року між власником ФГ «Добробут Агро Тер» та ОСОБА_1 - власником ТОВ «ТАРАГРО-СГ» було укладено усну домовленість, відповідно до якої останній запропонував свою допомогу та послуги, щодо зберігання сої та кукурудзи в його складському приміщенні. ФГ «Добробут Агро Тер» виконуючи договірні зобов`язання, поставлено на зберігання сою та кукурудзу.
Апеляційний господарський суд зазначає, що спір у цій справі виник у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем зобов`язання з оплати вартості поставленого товару за договором купівлі-продажу за № 09/08/21-1 від 09.08.2021.
Таким чином, посилання апелянта на лист за № 9883/106/02-23р від 15.08.2023 та усну домовленість між сторонами щодо зберігання сої та кукурудзи не беруться судом до уваги, оскільки не стосуються предмету спору в цій справі.
Доводи відзиву на апеляційну скаргу про те, що суд першої інстанції правомірно відхилив доводи відповідача про наявність заборгованості позивача перед відповідачем за поставлене на зберігання зерно сої та кукурудзи, оскільки відповідач не надав на підтвердження вказаних обставин жодних доказів, не зазначив розмір такої заборгованості та не пояснив, яким чином її існування впливає на стан розрахунків, знайшли своє підтвердження в судовому засіданні, апелянтом доказів протилежного не подано, а тому враховуються апеляційним господарським судом. 
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги
Рішення Господарського суду Тернопільської області прийняте з дотриманням вимог норм матеріального і процесуального права, а тому підлягає залишенню без змін.
З огляду на наведене, аргументи, викладені позивачем про заперечення доводів апеляційної скарги є такими, що відповідають встановленим обставинам по справі.
Апелянтом не спростовано висновки суду першої інстанції, які тягнуть за собою наслідки у вигляді скасування прийнятого судового рішення, оскільки не доведено неправильного застосування норм матеріального і процесуального права, а тому апеляційна скарга фермерського господарства "Добробут Агро Тер" б/н від 01.12.2023 підлягає залишенню без задоволення.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1-3 статті 86 ГПК України (в редакції Закону №132-IX від 20.09.2019), суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи залишення апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд дійшов до висновку про покладення на апелянта (відповідача) судового збору в розмірі 13  066,00 грн., який сплачений згідно з квитанцією до платіжної інструкції за № 14352788 від 29.11.2023.
Керуючись ст.ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

апеляційну скаргу фермерського господарства "Добробут Агро Тер" б/н від 01.12.2023 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Тернопільської області від 03.11.2023 у справі № 921/426/23 залишити без змін.
Судовий збір в розмірі 13  066,00 грн. покласти на апелянта.
Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.
Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.

Головуючий суддя                                                             Бойко С.М.

Судді                                                                                           Бонк Т.Б.

                                                                                                    Якімець Г.Г.

Повний текст постанови складено 16.02.2024