ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 січня 2024 року 
м. Київ

cправа №  908/83/22 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання Громака В.О.,

учасники справи:
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оріон-Гласс Мішель", 
ліквідатор боржника арбітражний керуючий Бурцева І.Ю. - не з`явився, 
ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Плюс",
представник кредитора - не з`явився, 
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "АТП 1979",
представник кредитора - Бистров Д.А., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус",
представник кредитора  - Бистров Д.А., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
скаржник - керівник Запорізької обласної прокуратури,
представник - Стрільчук Л.М., прокурор відділу ОГП (посвідчення №076369 від 01.03.2023),

розглянувши у відкритому судовому засіданні  (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
керівника Запорізької обласної прокуратури,
на ухвалу Господарського суду Запорізької області (щодо кредиторських вимог ТОВ "Сіріус")
від 09.05.2023 
у складі судді: Сушко Л.М.,
та постанову Центрального апеляційного господарського суду  
від 28.08.2023 
у складі колегії суддів: Верхогляд Т.А. (головуючий), Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.,

у справі за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Плюс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон-Гласс Мішель",
про визнання банкрутом 

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс-Мішель" (далі - ТОВ "Оріон Гласс-Мішель", боржник);
визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Плюс" (далі - ТОВ "Оріон Гласс Плюс", кредитор) до боржника на суму 83   310,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1   979   500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чалаплюка Сергія Вікторовича.
                               
2. Постановою Господарського суду Запорізької області від 05.07.2022 ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чалаплюка Сергія Вікторовича.

3. Ухвалою господарського суду від 27.02.2023 відсторонено арбітражного керуючого Чалаплюка Сергія Вікторовича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Оріон-Гласс Мішель".
Ліквідатором ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" призначено арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича.
Ухвалою місцевого господарського суду у цій справі від 26.10.2023 ліквідатором ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" призначено арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну.
                               
4. 17.04.2023 до господарського суду, в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус" (далі - ТОВ "Сіріус", кредитор) з грошовими вимогами до ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" в сумі 1   619   854,33 грн.

5. В обґрунтування своїх грошових вимог ТОВ "Сіріус" посилається на те, що  між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (продавець) та ТОВ "Сіріус" (покупець) у 2020 році було укладено ряд договорів купівлі-продажу нерухомого майна. Заявами директора ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" Ільченко Н.В., які засвідчено нотаріально 29.10.2020 року за №№ 2219, 2220, 2221, 2222, 2223, 2224 боржником підтверджено факт повного розрахунку ТОВ "Сіріус" за вказаними вище договорами.

5.1. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 20.01.2022 року у справі 908/2516/21 укладені договори (6 шт) визнані недійсними.

5.2. З огляду на те, що судом визнано недійсними вищевказані договори купівлі-продажу, ТОВ "Сіріус", посилаючись на положення частини 1 статті 216, статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зазначає, що боржник зобов`язаний повернути грошові кошти у розмірі 1   619   854,33 грн., сплачені ТОВ "Сіріус" на виконання цих договорів.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
(за результатами розгляду заяви з грошовими вимогами) 

6. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 у цій справі визнано грошові вимоги ТОВ "Сіріус" до ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" на суму 5   368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1   619   854,33 грн. -  4 черга задоволення вимог кредиторів.

7. Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що заявлені ТОВ "Сіріус" грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

8. Під час розгляду заяви ТОВ "Сіріус" судом встановлено:

8.1. 07.10.2020 між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (Продавець) та ТОВ "Сіріус" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 та зареєстрований в реєстрі за № 2059) відповідно до змісту якого (п. 1.1., п. 1.2., п. 2.1) Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність адміністративний корпус літ. А-3 загальною площею 1563,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить Продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 505   876,80 грн. (ціна договору) до 31.10.2020 шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок Продавця. 

Відповідно до п. 2.2 договору Сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на Покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 21.10.2020 № 2 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 505   876,80 грн. за нерухоме майно згідно договору № 2059 від 07.10.20.

8.2. 07.10.2020 між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (Продавець) та ТОВ "Сіріус" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 та зареєстрований в реєстрі за № 2044) відповідно до змісту якого (п. 1.1., п. 1.2., п. 2.1) Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність адміністративний корпус літ. А-2, інв. № 234-4/51-1 загальною площею 599,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить Продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 220   434,50 грн. (ціна договору) до 31.10.2020 шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок Продавця. 

Відповідно до п. 2.2 договору Сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на Покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 21.10.2020 № 3 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 220   434,50 грн. за нерухоме майно згідно договору № 2044 від 07.10.20.

8.3. 07.10.2020 між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (Продавець) та ТОВ "Сіріус" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 та зареєстрований в реєстрі за № 2050) відповідно до змісту якого (п. 1.1., п. 1.2., п. 2.1) Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність адміністративний корпус літ. А1-1, інв. № 234-4/51-2, літ. А2-1 загальною площею 1248,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить Продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 459   084,18 грн. (ціна договору) до 31.10.2020 шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок Продавця. 

Відповідно до п. 2.2 договору Сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на Покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 22.10.2020 № 4 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 459   084,18 грн. за нерухоме майно згідно договору № 2050 від 07.10.2020.

8.4. 07.10.2020 між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (Продавець) та ТОВ "Сіріус" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.2020 та зареєстрований в реєстрі за № 2053) відповідно до змісту якого (п. 1.1., п. 1.2., п. 2.1) Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність цех по виробництву загартованого скла літ. Б1 загальною площею 760,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить Продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 279   645,89 грн. (ціна договору) до 31.10.20 шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок Продавця. 
Відповідно до п. 2.2 договору Сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на Покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 22.10.2020 № 5 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 279   645,89 грн. за нерухоме майно згідно договору № 2053 від 07.10.2020.

8.5. 07.10.2020 між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (Продавець) та ТОВ "Сіріус" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.20 та зареєстрований в реєстрі за № 2056) відповідно до змісту якого (п. 1.1., п. 1.2., п. 2.1) Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність слюсарну майстерню літ. В інв. № 234-4/51-5 загальною площею 140,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить Продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 51   625,24 грн. (ціна договору) до 31.10.20 шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок Продавця. 

Відповідно до п. 2.2 договору Сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на Покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 22.10.2020 № 7 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 51   625,24 грн. за нерухоме майно згідно договору № 2056 від 07.10.20.

8.6. 07.10.2020 між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель"  (Продавець) та ТОВ "Сіріус" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Даниловою О.В. 07.10.20 та зареєстрований в реєстрі за № 2047) відповідно до змісту якого (п. 1.1., п. 1.2., п. 2.1) Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність механічну майстерню літ. Р загальною площею 280,5 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18 та належить Продавцеві на праві власності, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти відповідно до умов договору: 103   187,72 грн. (ціна договору) до 31.10.2020 шляхом безготівкового перерахування зазначеної суми на рахунок Продавця. 

Відповідно до п. 2.2 договору Сторони домовились, що реєстрація права власності на об`єкт на Покупця здійснюється одразу після нотаріального посвідчення цього договору.

Платіжним дорученням від 22.10.2020 № 6 ТОВ "Сіріус" перераховано на рахунок ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" 103   187,72 грн. за нерухоме майно згідно договору № 2047 від 07.10.20.

8.7. Всього ТОВ "Сіріус" перераховано ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" за нерухоме майно грошові кошти у загальному розмірі 1   619   854,33 грн.

8.8. Заявами директора ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" Ільченко Н.В., які засвідчено нотаріально 29.10.2020 за №№ 2219, 2220, 2221, 2222, 2223, 2224 боржником підтверджено факт повного розрахунку ТОВ "Сіріус" за вказаними вище договорами.

8.9. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.11.2021 (залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.11.2022) у справі 908/2516/21:

визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 № 2059 на підставі якого передано у власність адміністративний корпус літ. А3 загальною площею 1563,6 кв.м. реєстраційний № об`єкта нерухомого майна: 2146479523101, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, 18. Номер запису про право власності - 38556039 та припинено право власності та ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 № 2050 на підставі якого передано у власність складальний цех з прибудовою літ А1-1 ІНВ.№234-4/51-2, ЛІТ. А2-1 загальною площею 1248,2 кв.м., реєстраційний № об`єкту нерухомого майна: 122167123101 що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова,18. Номер запису про право власності - 38550166 та припинено право власності та ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 № 2044 на підставі якого передано у власність адміністративний корпус літ.А-2 інв.234-4/51- загальною площею 599,3 кв.м, реєстраційний № об`єкту нерухомого майна: 121775823101, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова,18. Номер запису про право власності - 38548390 та припинено право власності та ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 № 2053 на підставі якого передано у власність        цех по виробництву загартованого скла літ. Б1 загальною площею 760,3 кв.м, реєстраційний № об`єкту нерухомого майна: 121677323101, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова, 18. Номер запису про право власності - 38550950 та припинено право власності та ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.20 № 2056 на підставі якого передано у власність слюсарну  майстерню літ. В інв. №234-4/51-5 загальною площею 140,3 кв.м, реєстраційний № об`єкту нерухомого майна: 121597923101 що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Миколи Краснова,18. Номер запису про право власності - 38554054 та припинено право власності та ТОВ "Сіріус" на зазначений об`єкт нерухомості;

визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 № 2047 на підставі якого передано у власність механічну майстерню літ. Р загальною площею 280,5 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 120160223101, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18. Номер запису про право власності - 38549397 та припинити право власності та ТОВ "Сіріус" (код ЄДРПОУ 31773802) на зазначений об`єкт нерухомості.

8.10. Станом на дату звернення до суду с заявою (грошові вимоги), ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" не повернуло ТОВ "Сіріус", отримані за нерухоме майно кошти у розмірі 1   619   854,33 грн.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції 

9. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.08.2023 апеляційну скаргу керівника Запорізької обласної прокуратури залишено без задоволення.
Ухвалу господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 у справі №908/83/22 залишено без змін.

10. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що приймаючи до уваги, що укладені між сторонами договори купівлі-продажу визнані недійсними, тому грошові кошти у розмірі 1   619   854,33 грн, сплачені ТОВ "Сіріус" на виконання цих договорів, в розумінні статей 216, 1212 ЦК України вважаються такими, що безпідставно набуті ТОВ "Оріон-Гласс Мішель", і, як наслідок, підлягають поверненню ТОВ "Сіріус".

Короткий зміст вимог касаційної скарги

11. Керівник Запорізької обласної прокуратури звернувся з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.08.2023 у справі № 908/83/22, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, прийняти нове рішення, яким повністю відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Сіріус" про визнання грошових вимог.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи                                      № 908/83/22 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2023.

13. Ухвалою Верховного Суду від 18.10.2023 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 908/83/22 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковського О.В., суддя - Огородніка К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.11.2023.

15. Ухвалою Верховного Суду від 15.11.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою керівника Запорізької обласної прокуратури, датою проведення судового засідання визначено 12.12.2023. 

16. 11.12.2023 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Гласс Мішель" арбітражної керуючої Бурцевої Ірини Юріївни надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

17. Ухвалою Верховного Суду від 12.12.2023 відкладено розгляд касаційної скарги керівника Запорізької обласної прокуратури на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.08.2023 у справі  №908/83/22. Судове засідання призначено на 09.01.2024, про що повідомлено всіх учасників судового процесу.

18. 22.12.2023 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від ТОВ "Сіріус", надійшла заява про проведення судового засідання у справі №908/83/22 в режимі відеоконференції.

19. 02.01.2024 до Верховного Суду від ТОВ "Сіріус" надійшов відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

20. 08.01.2024 від ліквідатора ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання про розгляд справи без її участі, а також відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.   

21. Ухвалою Верховного Суду від 09.01.2024 Клопотання ТОВ "Сіріус" про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено. Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

22. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 06.11.2023 №734/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 08.11.2023 № 3429-IX, Верховний Суд розглядає справу №908/83/22 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

23. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (09.01.2024) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 09.01.2024.

24. Прокурор відділу ОГП в засіданні суду 09.01.2024 повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній.
Просила Суд ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.08.2023 у справі № 908/83/22 скасувати, ухвалити нове судове рішення яким повністю відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Сіріус" про визнання грошових вимог.

25. Представник ТОВ "Сіріус" у судовому засіданні 09.01.2024 (в режимі відеконференції) проти вимог та доводів прокурора заперечив з підстав викладених у відзиві на касаційну скаргу, просив Суд ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.08.2023 у справі №908/83/22 залишити без змін. 

26. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились. 

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника
(керівника Запорізької обласної прокуратури)

27. В обґрунтування заявлених вимог скаржник вказує на порушення судами норм матеріального права, а саме одночасне застосування судами способів захисту порушеного права, які базуються на взаємовиключних нормах закону - статті 387, частини 1 статті 216, статті 1212 ЦК України. Вказує на неправильне застосування абз. 5 статті 1, статті 7, частин 3, 4 статті 45, статті 60 КУзПБ, частини 3 статті 13, частини 3 статті 16 ЦК України.

Доводи кредитора
(ТОВ "Сіріус")

28. Кредитор доводить:

28.1. правило статті 216 ЦК України застосовується виключно до сторін правочину;

28.2. у справі № 908/2516/21 суд не вирішував питання щодо наслідків недійсності договору, оскільки у тій справі вимогу стосовно застосування до спірних правовідносин двосторонньої реституції заявлено не було;

28.3. у зв`язку з визнанням недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" та ТОВ "Сіріус", правова підстава набуття ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" у власність грошових коштів у загальному розмірі 1   619   854,33 грн. відпала;

28.4. після визнання недійсними  договорів купівлі-продажу, у ТОВ "Сіріус" виникло право вимагати повернення безпідставно набутого майна на підставі статті 1212 ЦК України;

28.5. норми КУзПБ не містять заборони кредитору заявляти конкурсні вимоги до боржника у ліквідаційній процедурі (постанова Верховного Суду від 25.07.2023 у справі № 922/5231/21).

Доводи ліквідатора
(арбітражний керуючий Бурцева І.Ю.)

29. Ліквідатор доводить, що правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15, в цьому випадку є нерелевантними, оскільки вимоги ТОВ "Сіріус" не пов`язані з поверненням коштів сплачених за придбане майно на аукціоні в процедурі банкрутства ТОВ "Оріон-Гласс Мішель". 

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

30. Відповідно до вимог статті 300  ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

30.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

30.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

30.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції 

31. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права щодо результатів розгляду грошових вимог ТОВ "Сіріус" до ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" на суму 1   619   854,33 грн.

32. Процедури банкрутства у цій справі регулюються КУзПБ.
Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" №2971-ІХ від 20.03.2023, який набрав чинності з 15.04.2023, зокрема, внесені зміни у Кодекс України з процедур банкрутства.

Втім, у цьому провадженні оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції здійснюється Верховним Судом з урахуванням норм КУзПБ в редакції, що діяла на момент подання та  розгляду заяви з грошовими вимогами ТОВ "Сіріус".

33. Судами попередніх інстанцій встановлено, що грошові вимоги ТОВ "Сіріус" ґрунтуються на приписах статті 1212 ЦК України, як наслідок визнання укладених між ТОВ "Сіріус" та ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" договорів купівлі-продажу недійсними (виконаних сторонами) в судовому порядку без застосування реституції в порядку статті 216 ЦК України.

34. За змістом статті 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;

кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; 
забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника;

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника;

поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

35. Класифікація кредиторів законодавцем у КУзПБ здійснена в залежності від часу, або періоду виникнення грошового зобов`язання у боржника. 

36. Такі вимоги залежно від моменту виникнення грошового зобов`язання до боржника можуть бути: конкурсними або поточними.

37. Як встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.11.2021 (залишеним без змін постановою  Центрального апеляційного господарського суду від 14.11.2022) у справі 908/2516/21, за позовом Керівника Шевченківської окружної прокуратури м. Запоріжжя в інтересах держави в особі органу, який уповноважений від імені держави здійснювати відповідні функції у спірних відносинах - Запорізької міської ради, договори купівлі-продажу нерухомого майна, укладені між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (Продавець) та ТОВ "Сіріус" (Покупець), визнані недійсними на підставі пункту 6 статті 3, частини 3 статті 13,  частини 1 статті 203 ЦК України.

38. Частинами 1 та 2 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

39. Отже, в силу приписів частин першої, другої статті 216 Цивільного кодексу України наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином та відшкодування збитків, якщо такі завдано. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину, яка застосовується виключно до сторін правочину та не може бути проігнорована сторонами. 

40. Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову (такі висновки сформульовано в постанові Верховного Суду від 19.09.2023 у справі № 910/19669/21).

41. Судами попередніх інстанцій встановлено, що, Господарський суд Запорізької області у справі № 908/2516/21, визнаючи недійсними договори купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна, укладені між ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" та ТОВ "Сіріус", дійшов висновку про наявність правових підстав саме для припинення права власності ТОВ "Сіріус" на вказані об`єкти нерухомості, не застосовуючи при цьому двосторонню реституцію, оскільки у вказаній справі вимогу стосовно застосування до спірних правовідносин двосторонньої реституції заявлено не було.

42. Відповідно до частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

43. Положення глави 83 Цивільного кодексу України "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи. 

44. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Зокрема, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, передбачених нормами статті 11 Цивільного кодексу України.

45. У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення глави 83 Цивільного кодексу України можуть бути застосовані тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

46. Оскільки, укладені між ТОВ "Сіріус" та ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" договори купівлі-продажу визнані недійсними в судовому порядку, на підставі пункту 6 статті 3, частини 3 статті 13,  частини 1 статті 203 ЦК України, то правова підстава для набуття ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" у власність грошових коштів у загальному розмірі 1   619   854,33 грн. відпала. 
Відтак, після визнання недійсними договорів купівлі-продажу, у ТОВ "Сіріус" виникло право вимагати повернення безпідставно набутого майна на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

47. Згідно із частиною 14 статті 39 КУзПБ з моменту відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом.

48. Частиною 1 статті 45 КУзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

49. За приписами частини 2 статті 45 КУзПБ склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

50. Підсумовуючи викладене, слід вказати наступне:

50.1. Договори купівлі-продажу нерухомого майна від 07.10.2020 № 2059, від 07.10.2020 № 2050, від 07.10.2020 № 2044, від 07.10.2020 № 2053, від 07.10.20 № 2056, від 07.10.2020 № 2047 визнані недійними в судовому порядку (рішення Господарського суду Запорізької області від 01.11.2021 (залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.11.2022) у справі № 908/2516/21) на підставі пункту 6 статті 3, частини 3 статті 13,  частини 1 статті 203 ЦК України, у загальному порядку, поза межами справи про банкрутство ТОВ "Оріон-Гласс Мішель" (позов подано до відкриття провадження у справі про банкрутство).

50.2. Факт сплати грошових коштів за придбане нерухоме майно та їх розмір встановлено судом під час розгляду справи № 908/2516/21, що враховуючи приписи статті 75 ГПК України, не потребує додаткового доведення.  

50.3. Враховуючи встановлені обставини, а також приписи статті 216 ЦК України, грошове зобов`язання боржника з повернення набутих грошових коштів заявника без достатньої правої виникло, в цьому випадку, з моменту фактичного їх отримання. 

50.4. Право вимоги з повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів сплачених за нерухоме майно) на підставі статті 1212 ЦК України у ТОВ "Сіріус" виникло після визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

51. Відтак, колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанції, що вимоги ТОВ "Сіріус" виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство, а тому є конкурсними.

52. Приписами частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. 
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. 
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
                              
53. Верховний Суд зауважує, що на відміну від положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Кодекс України з процедур банкрутства не визначає наслідком пропуску встановленого строку на заявлення конкурсних кредиторських вимог віднесення їх до шостої черги задоволення, а лише позбавляє таких кредиторів права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

54. Відтак, як про це вірно зазначено судом апеляційної інстанції, норми КУзПБ не містять заборони кредитору заявляти конкурсні вимоги до боржника у ліквідаційній процедурі. 

55. Поряд з цим, приписами статей 45, 60 КУзПБ, які визначають умови та підстави звернення кредиторів з грошовими вимогами до боржника, не встановлено, як обов`язкової передумови, звернення кредитора з позовом в порядку статті 7 КУЗПБ про стягнення заборгованості у разі підтвердженості грошових вимог.  

56. Під час касаційного провадження Судом не встановлено порушень які б призвели до прийняття по суті невірного рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

57. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

58. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

59. Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

60. На підставі викладеного, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги керівника Запорізької обласної прокуратури та залишення оскаржуваних судових рішень без змін. 

Судові витрати

61. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги керівника Запорізької обласної прокуратури, залишенням без змін оскаржених судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,- 

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу керівника Запорізької обласної прокуратури залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Запорізької області (щодо кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус") від 09.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.08.2023 у справі № 908/83/22 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                В.Я. Погребняк

Судді                                                                                          О.В. Васьковський

 К.М. Огороднік