ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 січня 2024 року 
м. Київ
cправа №  918/479/23 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А., 
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19 жовтня 2023 року (Юрчук М.І. - головуючий, судді: Миханюк М.В., Крейбух О.Г.) і рішення Господарського суду Рівненської області від 08 серпня 2023 року (суддя Бережнюк  В.В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент"
до Відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
про визнання нечинним договору.
ВСТУП
1.          Сторонами цього спору є Товариство з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" (далі - "Позивач", ТОВ "Технохімреагент") і Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - "Відповідач", Відокремлений підрозділ "Рівненська АЕС").
2.          Звертаючись до суду з позовом у цій справі, ТОВ "Технохімреагент" (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) просило визнати нечинним, укладеним між сторонами договір поставки.
3.          Рішенням місцевого господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду у задоволенні позову відмовлено.
4.          Прийняті судові рішення Позивачем оскаржено до Верховного Суду. При цьому, перед судом касаційної інстанції поставлено єдине питання, яке узагальнено можна сформулювати таким чином:  
"Чи може відокремлений підрозділ підприємства (суб`єкта господарювання), який не є юридичною особою бути стороною господарського процесу"
5.          Здійснивши касаційне провадження у цій справі, Верховний Суд на сформульоване питання відповів - ні. Вказав, що відокремлений підрозділ господарюючого суб`єкта (філія, представництво), який не є юридичною особою, не наділений цивільною процесуальною дієздатністю, а тому не може виступати стороною господарського процесу. Виснував, що справи, в яких відповідачем виступає відокремлений підрозділ господарюючого суб`єкта (філія, представництво), взагалі не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, у зв`язку із відсутністю сторони у господарському процесі, до якої пред`явлено позов, а отже неможливістю вирішення господарського спору.     
6.          З таких міркувань суд касаційної інстанції рішення судів попередніх інстанцій скасував, провадження у цій справі закрив.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Узагальнений зміст і підстави позовних вимог
7.          ТОВ "Технохімреагент" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Відокремленого підрозділу "Рівненська АЕС" про розірвання, укладеного між сторонами договору поставки № 53-122-01-22-11915 від 01.04.2022.     
8.          Позовні вимоги узагальнено обґрунтовані наявністю оговорених сторонами підстав для дострокового розірвання згаданого договору Позивачем в односторонньому порядку, у зв`язку із неможливістю його виконання, що сталося внаслідок військової агресії росії проти України. 
9.          В подальшому Позивачем було подано заяву про зміну предмету позову, згідно з якою він просив визнати нечинним правочин - договір поставки № 53-122-01-22-11915 від 01.04.2022, внаслідок розірвання його за законом (ст. 651 ЦК України) з 17.05.2022, після відмови позивача від договору.   
Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій
10.          Рішенням Господарського суду Рівненської області   від 08.08.2023 у задоволенні позову відмовлено. 
11.          З урахуванням установлених обставин справи рішення місцевого суду мотивовано аргументами про те, що припинення строку дії, укладеного між сторонами договору унеможливлює його розірвання в судовому порядку. Також судом вказано про неналежність обраного Позивачем способу захисту.
12.          За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.10.2023 рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін. 
Касаційна скарга
13.          Не погодившись із судовими рішеннями, Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати, провадження у цій справі закрити. 
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ 
Узагальнені доводи касаційної скарги 
14.          Скаржник стверджує, що розгляд спору у цій справі судами попередніх інстанцій було здійснено з порушенням правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20 - 23 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та без урахування висновків Верховного Суду, які викладено у постановах від 14.09.2023 у справі № 904/1069/22 та від 05.09.2023 у справі № 916/3674/19.
15.          Обґрунтовуючи наведене скаржник пояснює, що відповідно до статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу, а саме: юридичні особи, фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування. Водночас, Відокремлений підрозділ "Рівненська АЕС" не входить до переліку наведених осіб, тобто стороною спору, який належить до юрисдикції господарських судів бути не може. За викладеного вважає, що провадження  у даній справі підлягає закриттю.
Узагальнені доводи відзиву на касаційну скаргу
16.          У відзиві на касаційну скаргу Відповідач стверджує про необґрунтованість доводів скаржника щодо порушення судами попередніх інстанцій приписів статей 20 - 23 ГПК України. Зазначає також про те, що постанови Верховного Суду, на які посилається Позивач у касаційній скарзі є нерелевантними до спірних правовідносин. У зв`язку з цим у задоволенні касаційної скарги просить відмовити, оскаржувані рішення залишити без змін. 
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка доводів касаційної скарги і висновків судів попередніх інстанцій
17.          Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Водночас, приписами частини четвертої цієї статті унормовано, що суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде, зокрема, виявлено порушення норм процесуального права, передбачені частиною другою статті 313 цього Кодексу (порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20 - 23 цього Кодексу). 
18.          Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представника Відповідача (Тарасюта Н.В.), дослідив наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевірив правильність дотримання судами попередніх інстанцій норм процесуального права та, ураховуючи наведені приписи статті 300 ГПК України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.
19.          У статті 124 Конституції України визначено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
20.          За змістом статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
21.          Згідно зі статтями 5, 7, 8 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" правосуддя в Україні здійснюється виключно судами та відповідно до визначених законом процедур судочинства. Кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до юрисдикції якого вона віднесена процесуальним законом.
22.          Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можуть бути вирішені в межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.
23.          Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.
24.          Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певну справу належить розглядати за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
25.          Розділом I "Загальні положення" ГПК України, зокрема, передбачено основні положення (глава 1, статті 1-19), врегульовано питання щодо юрисдикції господарських судів (глава 2, статті 20-31) та визначено учасників судового процесу (глава 4, статті 41-72).
26.          Так, статтею 1 ГПК України унормовано, що цей Кодекс визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.
27.          Відповідно до частини першої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
28.          Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина друга статті 4 ГПК України).
29.          Предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України. За змістом частини першої цієї статті господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках.
30.          Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, який викладено у постанові від 25.06.2019 у справі № 904/1083/18 ознаками спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду, є: наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.
31.          Склад учасників справи в господарському процесі визначено статтею 41 ГПК України, а саме, відповідно до частини першої цієї статті у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.
32.          Статтею 44 ГПК України визначається процесуальна правоздатність та процесуальна дієздатність. Зокрема, усі фізичні і юридичні особи здатні мати процесуальні права та обов`язки сторони, третьої особи, заявника, боржника (процесуальна правоздатність). Юридична особа набуває процесуальних прав та обов`язків у порядку, встановленому законом, і здійснює їх через свого представника (частини перша, п`ята).
33.          За приписами статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.
34.          Зі змісту вказаних норм убачається, що сторонами в господарському процесі можуть бути юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування. Водночас, до господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатись також особи, яким законом надано право звертатись до суду в інтересам інших осіб (частина третя стаття 4 ГПК України). 
35.          Між тим, положеннями частин першої, другої статті 55 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов`язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов`язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством. 
36.          Суб`єктами господарювання є: господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку; громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані відповідно до закону як підприємці.
37.          Відповідно до статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.
38.          Згідно з частинами другою, третьою статті 81 Цивільного кодексу України юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа публічного права створюється розпорядчим актом Президента України, органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування. Порядок утворення та правовий статус юридичних осіб публічного права встановлюються Конституцією України та законом.
39.          Частиною четвертою статті 91 Цивільного кодексу України визначено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.
40.          Водночас, частинами першою, другою, третьою, п`ятою статті 95 Цивільного кодексу України унормовано, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
41.          Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності (частина четверта статті 95 Цивільного кодексу України).
42.          Аналіз наведених норм права дає підстави для висновку про те, що філії та представництва господарюючого суб`єкта, які не є юридичними особами, не наділені цивільною процесуальною дієздатністю та не можуть виступати стороною у господарському процесі. Тому справи, в яких відповідачем виступає філія чи представництво суб`єкта господарювання, не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, у зв`язку із відсутністю сторони у господарському процесі, до якої пред`явлено позов, а отже неможливістю вирішення господарського спору.   
43.          З урахуванням цивільно-правового статусу філій та представництв недопустимою є участь відокремлених підрозділів у певних процесуальних відносинах, оскільки це суперечить цивільно-правовій природі відокремленого підрозділу, як складової частини юридичної особи, що його створила. 
44.          Колегія суддів ураховує також, що аналогічні висновки щодо процесуального статусу філій та представництв зроблені Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду (щодо цивільного процесу) у постановах від 14.06.2021 у справі № 760/32455/19, від 07.07.2021 у справі № 712/13066/18, від 10.11.2021 у справі № 552/2889/20, від 09.02.2022 у праві № 607/4090/21, від 09.02.2022 у справі № 213/4206/19, від 18.05.2022 у справі № 552/3667/19, від 08.03.2023 у справі № 464/4338/21. 
45.          Указане свідчить про сталість судової практики суду касаційної інстанції при вирішенні питання процесуального статусу філії чи представництва у справі. 
46.          Пунктом 1 частини першої статті 231 ГПК України передбачено, що господарський суд закриває провадженні у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства. 
47.          У постанові від 11.01.2022 у справі № 904/1448/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що припис "суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства" стосується як позовів, які не можна розглядати за правилами господарського або цивільного судочинства, так і тих позовів, які суди взагалі не можуть розглядати.
48.          Оскільки згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відповідач у цій справі є філією (відокремленим підрозділом) Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (до правонаступництва Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" ) без статусу юридичної особи, він не може виступати стороною у господарському процесі, а відтак поданий на розгляд суду спір у справі №  918/479/23 вирішенню в порядку господарського судочинства не підлягав і провадження у цій справі мало бути закрито. 
49.          За наведеного Верховний Суд погоджується з доводами касаційної скарги ТОВ "Технохімреагент" про те, що прийняті у цій справі судові рішення є такими, що прийняті з порушенням процесуальних норм, які є обов`язковою підставою для їх скасування. 
50.          Щодо ж аргументів Відповідача, наведених ним у відзиві на касаційну скаргу, колегія суддів відмічає, що погоджується з тим, що посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 14.09.2023 у справі № 904/1069/22 та від 05.09.2023 у справі № 916/3674/19 є нерелевантними, однак ще раз підкреслює, що приписами частини четвертої статті 300 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде, зокрема, виявлено порушення норм процесуального права, передбачені частиною другою статті 313 цього Кодексу (порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20 - 23 цього Кодексу).
51.          В частині ж аргументів Відповідача про необґрунтованість доводів скаржника щодо допущеного судами порушення саме приписів статей 20 - 23 ГПК України колегія суддів пояснює, що господарські суди мають юрисдикцію щодо розгляду справ у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інших справ у визначених законом випадках (частина перша статті 20 ГПК України), проте юрисдикція обмежується суб`єктним складом, адже відокремлений структурний підрозділ суб`єкта господарювання без статусу юридичної особи не може бути учасником провадження у господарському спорі відповідної категорії.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
52.          Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення суду першої та апеляційної інстанції повністю або частково і закрити провадження у справі (пункт 5 частини першої статті 308 ГПК України). 
53.          Судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20 - 23 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги (частини перша - друга статті 313 ГПК України). 
54.          Враховуючи наведені положення процесуального Закону та висновки, зроблені касаційним судом під час касаційного провадження у даній справі, колегія суддів Верховного Суду вирішила, що прийняті у справі рішення і постанова підлягають скасуванню, а провадження у даній справі закриттю.  
Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 313 - 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" задовольнити. 
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19 жовтня 2023 року і рішення Господарського суду Рівненської області від 08 серпня 2023 року у справі №  918/479/23 скасувати.
3. Провадження у справі № 918/479/23 закрити.  
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                       Міщенко І.С.

Судді                                                                                                      Берднік І.С.

                                                                                                            Зуєв В.А.