СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 січня 2024 року                                        м. Харків                        Справа № 905/379/21  

          Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В. , суддя  Слободін М.М.
          розглянувши у порядку спрощеного (письмового) провадження без проведення судового засідання за наявними у справі матеріалами апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (вх.№ 2536Д) 
          на ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 (повний текст складено та підписано 22.11.2023), постановлену у складі судді Огороднік Д.М.
          у справі № 905/379/21
          за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 ,
          до відповідача 1 Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»,
          відповідача 2    Барленко ЛТД (BARLENСO LTD),
          про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 справу №905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій передано за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».
Не погодившись з ухвалою, постановленою судом першої інстанції, до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», яке просить:
- змінити ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21, в частині підстав направлення справи № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області;
- передати справу № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області на підставі п. 8 статті 30 ГПК України.
В обґрунтування вказує, що суд першої інстанції, ухвалюючи оскаржувану ухвалу помилково, ігноруючи наявність підстав для передачі справи за підсудністю до Господарського суду Запорізької області за виключно підсудністю на підставі ч. 8 статті 30 ГПК України, передав справу за підсудністю до Господарського суду Запорізької області за виключно підсудністю на підставі ч. 13 статті 30 ГПК України для розгляду справи в межах справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.11.2023 у справі № 905/379/21 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.
24.11.2023 на адресу суду від представника ОСОБА_1 адвоката Бєлкіна Л.М. надійшла заява про вступ у справу як представника.
24.11.2023 на адресу суду від представника ОСОБА_1 адвоката Бєлкіна Л.М. надійшла заява про відмову у відкритті апеляційного провадження.
В обґрунтування заяви останній вказує, що копію апеляційної скарги не отримував та в системі «Електронний суд» вона не розміщена.
Колегія суддів акцентує, що згідно ч. 2 статті 262 ГПК України до відкриття апеляційного провадження учасники справи мають право подати заперечення проти відкриття апеляційного провадження.
Відповідно до ч. 1, 2 статті 261 ГПК України суд апеляційної інстанції відмовляє у відкритті апеляційного провадження у справі, якщо:
1) апеляційну скаргу подано на судове рішення, що не підлягає апеляційному оскарженню;
2) є ухвала про закриття провадження у зв`язку з відмовою від раніше поданої апеляційної скарги цієї ж особи на це саме судове рішення;
3) є постанова про залишення апеляційної скарги цієї ж особи без задоволення або ухвала про відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою цієї особи на це саме судове рішення;
4) скаржником у строк, визначений судом, не подано заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження або наведені підстави для поновлення строку на апеляційне оскарження визнані судом неповажними.
Незалежно від поважності причин пропуску строку на апеляційне оскарження суд апеляційної інстанції відмовляє у відкритті апеляційного провадження, якщо апеляційна скарга подана після спливу одного року з дня складення повного тексту судового рішення, крім випадків:
1) подання апеляційної скарги особою, не повідомленою про розгляд справи або не залученою до участі в ній, якщо суд ухвалив рішення про її права, інтереси та (або) обов`язки;
2) пропуску строку на апеляційне оскарження внаслідок виникнення обставин непереборної сили.
Аналіз наведених норм свідчить про наявність виключних обставин, які мають процесуальним наслідком відмови у відкритті апеляційного провадження.
Таким чином, не направлення копії апеляційної скарги не може бути підставою для відмови у відкритті апеляційного провадження, тим паче, до матеріалів апеляційної скарги додані докази її направлення, як позивачу, що підтверджується квитанцією № 1065650 від 23.11.2023 поштової служби «Е-пост», так і представнику позивача, що підтверджується квитанцією № 336878 від 23.11.2023 про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету.
У зв`язку з чим, колегія суддів дійшла висновку про те, що заява представника позивача є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.11.2023 витребувано у Господарського суду Донецької області матеріали справи № 905/379/21. Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (вх.№ 2536Д) на ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21.
30.11.2023 на адресу Східного апеляційного господарського суду від Господарського суду Донецької області надійшли матеріали справи № 905/379/21.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (вх.№ 2536Д) на ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21 залишено без руху. Встановлено Приватному акціонерному товариству «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» десятиденний строк з моменту отримання цієї ухвали на усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків, а саме: надати до Східного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору у розмірі 2684, 00 грн.
12.12.2023 на адресу Східного апеляційного господарського суду від Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» надійшла заява про усунення недоліків з додатками, а саме: доказами сплати судового збору.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.12.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (вх.№ 2536Д) на ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21. Розгляд апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (вх. № 2536Д) на ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21, ухвалено здійснювати без повідомлення учасників справи. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів, з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Відзив має бути оформлено у відповідності до вимог статті 263 ГПК України, якою, зокрема, передбачено, що до відзиву додаються докази надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.
Ухвала суду вручена учасникам справи, що підтверджується довідками про доставку електронного листа до електронних кабінетів та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
Водночас, учасники справи не скористалися передбаченим статтею 263 ГПК України правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, відсутність яких відповідно до ч. 3 цієї статті не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. 
Заяв, клопотань тощо про намір вчинити певні процесуальні дії від учасників справи також не надходило.
Враховуючи те, що під час розгляду справи судом було створено необхідні умови для доведення фактичних обставин справи, зокрема, було надано достатньо часу для реалізації кожним учасником спору своїх процесуальних прав, передбачених статтями 42, 46 ГПК України, приймаючи до уваги, що справа розглядається за правилами спрощеного позовного провадження без виклику уповноважених представників сторін у судове засідання, наявних матеріалів справи достатньо для кваліфікації спірних правовідносин, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 ГПК України, колегія суддів встановила наступне.
Як убачається з матеріалів справи,  ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний банк» та просила суд:
- визнати недійсною публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018 р. та застосувати наслідки її недійсності щодо простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» які належали позивачу на праві приватної власності в кількості 134335 штук, номінальною вартістю 0,25 коп (33583,75 грн);
- визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» від 14.03.2018 р. за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн. в загальній кількості 0,677% від статутного фонду;
- зобов`язати Публічне акціонерне товариство «ПУМБ» списати 134335 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» номінальною вартістю 0,25 коп. з депозитного рахунку Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), відкритому в Публічному акціонерному товаристві «Перший Український Міжнародний банк» та зарахувати 134 335 штук на депозитний рахунок Позивача.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.03.2021 у справі №905/379/21 позовна заява прийнята до розгляду.
30.04.2021 від позивачки по справі на адресу Господарського суду Донецької області надійшла заява про зміну (уточнення) позовних вимог, в якій просила:
- визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у розмірі 0,08 грн;
- визнати недійсним публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018;
- витребувати у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), акції Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у кількості 134335 шт. простих іменних акцій на користь позивачки.
10.11.2022 від позивачки по справі на адресу Господарського суду Донецької області надійшло клопотання про зміну предмета позову в якій вона просила суд залучити до розгляду справи в якості нового співвідповідача громадянина України ОСОБА_2 замість первісного співвідповідача - Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), а позовні вимоги просила розглядати в наступному вигляді:
- стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» та фізичної особи-підприємця Ахметова Ріната Леонідовича на користь ОСОБА_1 доплату 326434,05 грн за акції Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у зв`язку із зниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», суму 3 % річних внаслідок недоплати за акції 44941 грн, суму інфляційного збільшення боргу - 180240,72 грн, а усього - 551615,77 грн.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 25.11.2022 судом відмовлено у прийнятті до розгляду позовних вимог в редакції заяви № 2 від 02.11.2022.
02.12.2022 позивачка звернулася до Господарського суду Донецької області з заявою №3 про уточнення позовних вимог в якій просила:
- визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» від 14.03.2018 за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн.
- визнати недійсним правочин щодо зобов`язання акціонера Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»;
- витребувати у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) акції приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у кількості 134335 шт. простих іменних акцій на користь ОСОБА_1 .
Зазначена заява була прийнята судом першої інстанції до розгляду. 
Рішенням Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 у справі №905/379/21 у задоволенні позову було відмовлено.
Постановою Східного апеляційного Господарського суду у справі №905/379/21 від 06.06.2023 рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 у справі №905/379/21 залишено без змін; додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 по справі №905/379/21 скасовано в частині стягнення з позивача витрат на проведення експертизи у сумі 20078,37 грн, в цій частині прийнято нове рішення про відмову у задоволенні заяви відповідача про стягнення з позивача витрат за проведення експертизи.
Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №905/379/21 від 06.09.2021 постанову Східного апеляційного Господарського суду  від 06.06.2023 та рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022, а також додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у справі №905/379/21 скасовано та передано справу на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.
Підставою для скасування судових рішень, Верховним судом зазначено те, що колегія суддів вважає безпідставною відмовою місцевого господарського суду у прийнятті до розгляду позовних вимог в редакції заяви №2 від 02.11.2022, що у свою чергу призвело до не дослідження нового предмету позову  (змінених позовних вимог, що  є імперативним правом позивача до закінчення підготовчого засідання), в межах розгляду якого позивач має намір ефективно захистити свої права та охоронювані, що в свою чергу унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. 
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 09.10.2023 справу № 905/379/21 прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 19.10.2023 та запропоновано учасникам справи надати до суду письмові пояснення по суті спору на теперішній час з урахуванням висновків вказаних у постанові Верховного суду.  
18.09.2023 до суду надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про передачу справи №905/379/21 до Господарського суду Запорізької області на підставі ч. 8 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України.
Клопотання обґрунтоване тим, що справа №905/379/21 пов`язана з емісією, обігом, та викупом емісійних цінних паперів акцій Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», зокрема з викупом акцій на підставі публічної безвідкличної вимоги Компанії BARLENСO LTD. Емітентом таких акцій виступає Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».
В травні 2022 року, Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» змінило своє місцезнаходження з Донецької області (м. Маріуполь) на Запорізьку область (м. Запоріжжя). За таких обставин, відповідно до ч. 8 статті 30 ГПК України справа, на думку відповідача-1, підлягає розгляду за виключною підсудністю у Господарському суді Запорізької області.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 08.11.2023, серед іншого, відмовлено у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про передачу справи №905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», компанії BARLENСO LTD про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій до Господарського суду Запорізької області.
Разом з тим, ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 справу №905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій передано за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».
Оскаржувана ухвала мотивована тим, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.12.2022 у справі №908/2465/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника. Процесуальний закон встановив імперативне правило виключної підсудності справ про банкрутство та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, а також іншими вимогами до боржника стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, незалежно від моменту виникнення таких вимог. Таким чином, на думку суду першої інстанції, наявність порушеної щодо Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»  справи про банкрутство №908/2465/22 та процесуальну неможливість роз`єднати вимоги щодо інших відповідачів, є підставою для передачі справи № 905/379/21 до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

При перегляді ухвали місцевого господарського суду із врахуванням меж апеляційного перегляду згідно положень статті 269 ГПК України, колегія суддів апеляційного господарського суду виходить з наступного.
У відповідності до ч. 1, 2 статті 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи-підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Зазначений припис поширює свою дію абсолютно на всі випадках, коли процесуальне законодавство не обумовлює будь-якого відмінного варіанту стосовно конкретного виду справ, а тому іменується загальним, адже діє як загальне правило, на відміну від інших видів підсудності, що застосовуються як спеціальне правило підсудності.
Вищевказане обумовлене тим, що на противагу іншим правовим положенням про підсудність норма статті 27 ГПК України не обмежується директивою про певну категорію справ, які необхідно розглядати за цим правилом підсудності, у той час як всі інші правові норми кореспондуються із характеристиками справи за предметною або суб`єктною ознакою, а тому підлягають застосуванню виключно у випадку кореляції конкретної справи з цими ознаками.
Водночас, за умовами ч. 1 статті 29 ГПК України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.
Виключна підсудність - це правило, згідно з яким справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що певні категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності.
Приписами ч. 6 статті 30 ГПК України унормовано, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.
При цьому, за загальним правилом корпоративні спори розглядаються за місцезнаходженням юридичної особи.
Згідно з Законом України «Про акціонерні товариства» акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.
За змістом положень статей 1, 2 та п. 5 ч. 1 статті 20 ГПК України спір щодо витребування з чужого незаконного володіння простих іменних акцій, тобто цінних паперів, які посвідчують майнові права позивача щодо акціонерного товариства, за своєю правовою природою є господарсько-правовим як такий, що пов`язаний з правами на цінні папери (акції) та правами, що виникають з них, і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.02.2019 у справі № 910/7726/18).
Відповідно до ч. 8 статті 30 ГПК України встановлено виключну підсудність справ у спорах, пов`язаних з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, у тому числі деривативних цінних паперів, які розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.
За змістом статті 8 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. Цінні папери за порядком їх розміщення або видачі поділяються на емісійні або неемісійні. Емісійні цінні папери - це цінні папери, що посвідчують однакові права їх власників у межах одного випуску цінних паперів стосовно особи, яка бере на себе відповідні зобов`язання (емітента). До емісійних цінних паперів належать, зокрема, акції.
Емітент - це юридична особа, територіальна громада в особі представницького органу місцевого самоврядування, держава в особі уповноважених нею органів державної влади, міжнародна фінансова організація, які від свого імені розміщують емісійні цінні папери та беруть на себе зобов`язання за такими цінними паперами перед їх власниками (ч. 2 статті 4 Закону).
Відповідно до п. 29 ч. 1 статті 2 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» обіг цінних паперів (далі - обіг) - вчинення правочинів, пов`язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами, крім тих правочинів, однією із сторін яких є емітент або особа, яка видала неемісійний цінний папір.
Отже, обіг цінних паперів укладання та виконання угод щодо цінних паперів, не пов`язані з їх випуском.
Предметом пред`явленого позову, зокрема, є матеріально-правова вимога про витребування у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) акції Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у кількості 134335 шт. простих іменних акцій на користь ОСОБА_1 .
Емітентом таких акцій є Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».
Тобто, спір у даній справі є корпоративним та пов`язаний з обігом емісійних цінних паперів (витребування цінних паперів за вчиненими правочинами, пов`язаними з переходом прав на цінні папери, а саме: вчинення правочинів щодо відчуження акцій).
Матеріали справи свідчать, що станом на день звернення та день відкриття провадження у цій справі, позов був поданий, а справа відкрита саме за місцезнаходженням Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» - м. Маріуполь, Донецької області.
Таким чином, відкриття провадження у справі 17.03.2021 відбулось з дотриманням принципів як загальної так і виключної підсудності.  
В травні 2022 року відповідач 1- Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» змінило своє місцезнаходження з Донецької області (м. Маріуполь) на Запорізьку область (м. Запоріжжя), що підтверджується Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських  формувань.
Згідно з ч. 2 статті 31 ГПК України справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.
Колегія суддів акцентує, що справу №905/379/21 передано на новий розгляд з тим же складом відповідачів щодо яких прийнято судові рішення.
Відтак, за загальним правилом, справа, яка прийнята судом з додержанням правил підсудності, повинна бути розглянута цим судом і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду.
З огляду на викладене, колегія суддів констатує, що оскільки справа №905/379/21 прийнята 17.03.2021 Господарським судом Донецької області до свого провадження з додержанням правил підсудності, а направлення справи на новий розгляд є стадією судового розгляду, якою передбачено розгляд справи спочатку, а не вирішення питання щодо наявності або відсутності підстав для відкриття провадження у справі та вирішення питання щодо підсудності даної справи певному суду, то підстави для передачі справи, визначені ч. 8 статті 30 ГПК України, до Господарського суду Запорізької області відсутні.

В той же час, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про передачу справи № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», з огляду на таке.
Відповідно до ч. 2 статті 31 ГПК України справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.
Виключна підсудність справ визначена статтею 30 ГПК України, згідно з ч. 9 якої до виключної підсудності віднесені справи передбачені п. 8 та 9 ч. 1 статті 20 цього Кодексу.
Згідно з п. 8 ч. 1 статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.
Таким чином, процесуальний закон встановив імперативне правило виключної підсудності справ про банкрутство та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, незалежно від моменту виникнення таких вимог.
Визначені у ч. 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори розглядаються та вирішуються судом у відокремленому позовному провадженні за правилами ГПК України. Судові рішення, ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій за результатами розгляду заяв, скарг, клопотань, поданих в межах основного провадження у справі про банкрутство, розглядаються судом без застосування усіх стадій судового розгляду, притаманних виключно розгляду справ позовного провадження. 
Такий підхід повністю відображає конструкції статей 7, 9 Кодексу України з процедур банкрутства щодо порядку розгляду як основної справи про банкрутство, так і спорів, стороною в яких є боржник, які хоча і вирішуються в межах основної справи про банкрутство, проте є справами позовного провадження, відокремленими від основної справи про банкрутство
Аналогічні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/97/20.
Механізм реалізації положень п. 8 ч. 1 статті 20 ГПК України, аб. 1 ч. 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства законодавець конкретизував у ч. 3 цієї статті названого Кодексу установивши, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Таким чином, законодавець захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута. Захист таких осіб полягає у тому, що інші суди, незалежно від юрисдикції, які розглядали справи за позовами до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство після відкриття провадження в інших справах, не закривають таке провадження, а передають справу до належного суду для розгляду по суті. При цьому таким належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який здійснює провадження у справі про банкрутство відповідача.
Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства.
Відповідно до статті 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо, зокрема, справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.
Таким чином, імперативний припис ч. 3 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства про передачу справи, стороною якої є боржник, до суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, підлягає реалізації в порядку статті 31 ГПК України невідкладно, після отримання судом, що розглядає справу позовного провадження, інформації про відкриття провадження у справі про банкрутств сторони у спорі.
Як зазначено вище, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.12.2022 у справі №908/2465/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника. 
19.12.2022 на офіційному сайті Вищого господарського суду України під номером 69739 опубліковано оголошення відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».
Таким чином, відповідачем - 1 у справі № 905/379/21 є Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», відносно якого порушено провадження у справі № 908/2465/22 про банкрутство.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про неможливість роз`єднання вимог щодо інших відповідачів.
У зв`язку з чим, оскільки стороною (відповідачем-1) у справі № 905/379/21 є боржник, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство № № 908/2465/22, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що за суб`єктним складом дана справа відноситься до виключної підсудності і підлягає розгляду по суті в межах справи про банкрутство, тому правомірно передав матеріали справи № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі Проніна проти України (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Таким чином, доводи скаржника про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції у повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваній ухвалі висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим, апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (вх.№ 2536Д) задоволенню не підлягає, а ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21 слід залишити без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, колегія суддів зазначає, що оскільки в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, то судові витрати понесені апелянтом, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 ГПК України.

 Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (вх.№ 2536Д) залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21 залишити без змін.
          
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження постанови апеляційного господарського суду передбачені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя                                                                    І.А. Шутенко

Суддя                                                                                           Н.В. Гребенюк  

Суддя                                                                                           М.М. Слободін