ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 січня 2024 року 
м. Київ
cправа №  907/935/21(907/954/22) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Огородніка К.М.- головуючого,     Жукова С.В., Картере В.І.,

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.,

за участю представників: 
Компанії ARTONIA LIMITED - Семенова І.В.,
розпорядника майна ТОВ "ВАССТЕЛ" Демчана О.І., 
ДПАТ "НАК "Украгролізинг" - Кордас Ж.А.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»)
на постанову Західного апеляційного господарського суду від         07.09.2023 
та рішення Господарського суду Закарпатської області від     28.03.2023
у справі     №     907/935/21(907/954/22)
за заявою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССТЕЛ» арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича 
до відповідачів: Компанії  ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»)
                             Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССТЕЛ»,
треті особи, що не заявляють самостійних вимог: 
на стороні позивача - Державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг»,
на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпатська нафтогазова компанія",
про визнання недійсним договору застави транспортних засобів № 1003 від 08.07.2020 
у межах справи № 907/935/21 
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССТЕЛ».

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 22.12.2021 за результатами підготовчого засідання відкрито провадження у справі № 907/935/21 за заявою Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія ДПАТ «НАК «Украгролізинг» (далі - ДПАТ «НАК «Украгролізинг») від 19.11.2021 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССТЕЛ» (далі - ТОВ «ВАССТЕЛ», Товариство, боржник).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 06.10.2022 у справі №907/935/21 визначено вимоги конкурсних кредиторів:
1) ДПАТ "НАК "Украгролізинг" на суму 3 692 331,27 грн, з яких: 81 662,00 грн вимоги першої черги задоволення, 3 199 269,70 грн вимоги четвертої черги задоволення,411 399,57 грн вимоги шостої черги задоволення;
2) ПАТ "Акціонерний банк "Південний" у розмірі 6 374 873,20 грн, з яких: 16462,00 грн, вимоги першої черги задоволення, 6 358 411,20 грн, забезпечені вимоги, що задовольняються позачергово;
3) ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" у розмірі 14 841 862,73 грн, з яких: 4962,00 грн перша черга задоволення, 10    453 000,66 грн четверта черга задоволення, 4 383 900,07 грн шоста черга задоволення;
4) ТОВ "БСП ОІЛ" у розмірі 1880 227,45грн, з яких 4 962,00 грн перша черга задоволення, 1 553 854,20 грн четверта черга задоволення, 321 411,25 грн шоста черга задоволення.

Крім того, Господарський суд Закарпатської області ухвалою від 02.02.2023 у справі № 907/935/21 визнав вимоги Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»), Республіка Кіпр у розмірі 120 515 478,16 грн, як вимоги забезпечені заставою майна боржника що задовольняються позачергово, а також 4962,00 грн судового збору першої черги задоволення. 

Розпорядник майна ТОВ "ВАССТЕЛ" арбітражний керуючий Демчан О.І. (позивач) в межах справи про банкрутство №907/935/21 звернувся з позовом до господарського суду, заявивши вимогу про визнання недійсним договору застави транспортних засобів від 08.07.2020, укладеного між Компанією ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») (відповідач1) та  боржником ТОВ «ВАССТЕЛ» (відповідач 2), посвідчений приватним нотаріусом Мукачівського міського нотаріального округу Ришкович О.В, зареєстрований в реєстрі за номером № 1003.

Оскаржуваний правочин, за доводами розпорядника майна, який укладено менше ніж за 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, був вчинений з метою уникнення розрахунків перед кредиторами, є фраудаторним, що свідчить про наявність підстав для застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) і визнання його недійсним.

Позивач стверджував, що оскаржуваним правочином станом на дату його укладання завдано збитків кредиторам ТОВ «ВАССТЕЛ», зокрема на загальну суму 665 759,29 грн, що є сумою боргу перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг», яка підтверджена на той час рішеннями Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/488/20 від 24.02.2021 та у справі № 907/489/20 від 24.02.2021. Внаслідок передачі ТОВ «ВАССТЕЛ» транспортних засобів у заставу третім особам, задоволення вимог кредитора за рахунок цього майна стало неможливим, що стало підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства.

Відповідач1 заперечував фраудаторність договору, стверджуючи, що розпорядником майна не доведено наявність підстав для визнання договору застави недійсним та просив у задоволенні його позову відмовити повністю.

Обставини справи встановлені судами 

08.07.2020 ТОВ «ВАССТЕЛ» (Заставодавець) та Компанія ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») (Заставодержатель), що має реєстрацію в Республіці Кіпр, уклали договір застави транспортних засобів, посвідчений приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Ришкович О.В., зареєстрований в реєстрі за номером №1003. 

За цим договором ТОВ «ВАССТЕЛ» узяло на себе заставні зобов`язання щодо забезпечення виконання грошових вимог ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія», яке є позичальником та боржником за договором позики від 27.10.2017 перед Компанією ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»).

Відповідно до п. 1.1. договору застави предметом цього договору є надання Заставодавцем в заставу транспортних засобів, опис яких затверджений в п. 1.4. цього договору, в забезпечення виконання зобов`язання позичальника перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) в разі невиконання Позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, одержати задоволення вимог за рахунок переданих в заставу за цим договором транспортних засобів переважно перед іншими кредиторами Заставодавця. 

Заставою забезпечується виконання зобов`язань позичальника, що випливають з договору позики від 27.10.2017, включаючи усі додатки та додаткові угоди до нього, в тому числі ті, які будуть укладені в майбутньому, згідно з яким Заставодержатель зобов`язується надати позичальнику позику на суму 5 500 000,00 (доларів США на цілі, вказані у договорі позики, а позичальник зобов`язується в розмірі на умовах та в строки, визначені в договорі позики, повернути Заставодержателю позику, сплатити проценти за користування позикою а також сплатити штрафи та пені, передбачені умовами договору позики. Зобов`язання позичальника за договором позики згідно з цим договором забезпечуються в частині, яка дорівнює заставній вартості транспортних засобів, перелічених в п. 1.4 цього договору, яка визначена відповідно до умов цього договору (Забезпечене зобов`язання). 

Відповідно до п. 1.4 договору застави транспортних засобів №1003 від 08.07.2020
ТОВ «ВАССТЕЛ» передало у заставу юридичній особі, що здійснює свою діяльність за законодавством Республіки Кіпр АРТОНІЯ ЛІМІТЕД наступні транспортні засоби, що на дату укладення зазначеного договору були зареєстровані за ТОВ «ВАССТЕЛ»:
- автомобіль вантажний, сідловий тягач-Е, Номер об`єкта: WDB9340331L198193, Номер державної реєстрації: НОМЕР_1 , Автомобіль марки: Mercedes-Benz; модель: Actros 1844; рік випуску: 2007; свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_2 ;
- автомобіль вантажний, сідловий тягач-Е, Номер об`єкта: WDB9340331L245960, Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 , Автомобіль марки: Mercedes-Benz; модель: Actros 1844; рік випуску: 2007; свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_4 ;
- автомобіль вантажний, паливоцистерна, Номер об`єкта: XTH330700N1433354, Номер державної реєстрації: НОМЕР_5 , Автомобіль марки: ГАЗ; модель: 3307 АЦ 4.9; рік випуску: 1992; тип: свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_6 ;
-  автомобіль вантажний, цистерна, Номер об`єкта: 1552664, Номер державної реєстрації: НОМЕР_7 , Автомобіль марки: ЗИЛ; модель: 130; рік випуску: 1978; тип: вантажний цистерна; номер шасі: НОМЕР_8 ; реєстраційний номер: НОМЕР_7 , свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_9 ;
-  автомобіль вантажний, сідловий тягач-Е, Номер об`єкта: WDB9340331L198941, Номер державної реєстрації: НОМЕР_10 , Автомобіль марки: Mercedes-Benz; модель: Actros 1848; рік випуску: 2007; тип: вантажний сідловий тягач-Е; номер шасі: НОМЕР_11 ; реєстраційний номер: НОМЕР_10 , свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_12 ;
-  автомобіль вантажний, сідловий тягач-Е, Номер об`єкта: WJMM1VSK00C075022, Номер державної реєстрації: НОМЕР_13 , Автомобіль марки: Iveco; модель: 440 Е43; рік випуску: 2002; свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_14 ;
-  автомобіль вантажний, сідловий тягач-Е, Номер об`єкта: WJMM1VTH404359025, Номер державної реєстрації: НОМЕР_15 , Автомобіль марки: Iveco; модель: Stralis; рік випуску: 2010; тип: свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_16 ;
-  автомобіль вантажний, сідловий тягач-Е, Номер об`єкта: НОМЕР_17 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_18 , Автомобіль марки: Mercedes-Benz; модель: Actros 1843; рік випуску: 2001; тип: вантажний сідловий тягач-Е; номер шасі: НОМЕР_17 ; реєстраційний номер: НОМЕР_18 , свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_19 ;
-  автомобіль вантажний, загальний бортовий, Номер об`єкта: 4611688, Номер державної реєстрації: НОМЕР_20 , Автомобіль марки: MAN; модель: 5T MIL GL; рік випуску: 1978; тип: свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_21 ;
-  автомобіль вантажний, бортовий, Номер об`єкта: 4610768, Номер державної реєстрації: НОМЕР_22 , Автомобіль марки: MAN; модель: 5T MIL GL; рік випуску: 1978; свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_23 ;
- автомобіль вантажний, модель: JSI45W, Номер об`єкта: JCBJW14DH81314578, Номер державної реєстрації: НОМЕР_24 , Автомобіль марки: JCB; модель: JSI45W; рік випуску: 2008; свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_25 .

Відповідно до п. 1.7 договору застави вартість предмета застави становить 1949089,66 грн і не рідше ніж один раз на рік підлягає переоцінці.

Оцінка автотранспортних засобів не проводилася, балансова вартість автотранспортних засобів не вказана, а відповідно п. 1.7. договору встановлена за домовленістю сторін.

Судами встановлено, що на дату взяття ТОВ «ВАССТЕЛ» на себе заставних зобов`язань щодо транспортних засобів загальною заставною вартістю 1949089,66 грн у боржника вже існувала заборгованість перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг» за договорами фінансового лізингу №7-18-164 ств-фл/335 від 07.11.2018 та № 7-18-151 ств-фл/313 від 18.10.2018 у загальній сумі 665 759,29 грн, що підтверджується рішеннями Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/488/20 від 24.02.2021 та у справі №907/489/20 від 24.02.2021 відповідно. Зазначеними рішеннями встановлено, що вказана заборгованість виникла у ТОВ «ВАССТЕЛ» внаслідок неповної сплати лізингових платежів за договорами, строк сплати яких настав 13.01.2020, 13.02.2020, 24.01.2020 та 24.05.2020.

У постанові Господарського суду Закарпатської області від 08.03.2023 встановлено,  що  керівник боржника ТОВ «ВАССТЕЛ» Лавкай В.С. на вимогу кредитора ДПАТ "НАК "Украгролізинг" від 26.05.2020 за № 14/372 про сплату заборгованості повідомив останнього листом № 17-06-20-В від 17.06.2020 про неможливість сплати боргу через фінансові проблеми, але після такого повідомлення кредиторові уклав Договір застави транспортних засобів від 08.07.2020 з Компанією "АРТОНІЯ ЛІМІТЕД", що в подальшому стало перешкодою для здійснення примусового стягнення у виконавчих провадженнях, що відкриті Постановою Відділу державної виконавчої служби від 02.09.2021 за № НОМЕР_27 про примусове стягнення за рішенням справі №907/488/20 з боржника ТОВ «ВАССТЕЛ» на користь Кредитора ДПАТ "НАК "Украгролізинг" 399 281,41 грн та постановою від 14.09.2021 - виконавче провадження № НОМЕР_26 про стягнення за наказом у справі № 907/489/20 на користь кредитора ДПАТ "НАК "Украгролізинг" коштів в сумі 332 816,67 грн.

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 28.03.2023 позов задоволено повністю. Визнано недійсним Договір застави транспортних засобів від 08.07.2020, укладений між ТОВ «ВАССТЕЛ» та Компанією ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»), посвідчений приватним нотаріусом Мукачівського міського нотаріального округу Ришкович О.В. та зареєстрований в реєстрі за номером №1003 №1003 від 08.07.2020. 

Рішення суду мотивоване наступним:
- існування у боржника на дату взяття заставних зобов`язань щодо транспортних засобів загальною заставною вартістю 1 949 089,66 грн заборгованості  перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг» за договорами фінансового лізингу №7-18-164 ств-фл/335 від 07.11.2018 та 7-18-151 ств-л/313 від 18.10.2018 у загальній сумі 665759,29 грн, що підтверджується рішеннями Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/488/20 від 24.02.2021 та у справі №907/489/20 від 24.02.2021 відповідно;
- укладення керівником  боржника ТОВ «ВАССТЕЛ» оспорюваного договору після повідомлення кредитора ДПАТ "НАК "Украгролізинг" про неможливість сплати боргу через фінансові проблеми, що в подальшому стало перешкодою для здійснення примусового стягнення у виконавчих провадженнях, що відкриті;
- укладення договору застави транспортних засобів від 08.07.2020 із заінтересованою особою до відкриття провадження у справі про банкрутство;
- відсутністю економічної мети договору, оскільки за результатами вчинення оспорюваного договору ТОВ "ВАССТЕЛ" не отримало економічної вигоди; 
- метою укладання між боржником ТОВ «ВАССТЕЛ» та Компанією ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») договору застави транспортних засобів від 08.07.2020 було штучне створення кредиторської заборгованості та укладання такого "про людське око" (для створення юридичних підстав, видимості) для подальшого виведення активів боржника, ухилення від виконання грошових зобов`язань боржника перед кредитором; 
- відсутність при укладенні оспорюваного договору наміру створення правових наслідків, на які спрямовані договори застави;
- використання правочину, укладеного між Компанією ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») та ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" для фраудаторної мети, доказом та підтвердженням чого є реалізація Компанією ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»), ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" та ТОВ «БСП ОІЛ» разом з іншими пов`язаними особами отриманих повноважень кредитора у цій справі, прийнятті протиправних рішень про прощення 95% вимог четвертої черги та 100% вимог шостої черги, що завдає істотної матеріальної шкоди інтересам кредитора ДПАТ "НАК "Украгролізинг", а також інтересам держави та суспільства.

Суд першої інстанції врахувавши зазначені обставини, дійшов висновку, що договір застави  укладений із фраудаторною метою виведення активів Боржника,  з посиланням на загальні норми ЦК України, а саме на статті 3, 13, 234, та на статтю 42 КУзПБ, визнав зазначений  договір недійсним.

Судом враховано правову позицію, наведену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, відповідно до якої ознакою фраудаторного правочину, який ставиться під сумнів у частині його добросовісності, є не лише те, що він учиняється боржником на шкоду кредиторам, але і такий, який виконується на шкоду кредиторам та у зв`язку з цим порушує засади добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину. 

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.03.2023 залишено без змін.

Постанова мотивована тим, що за оспорюваним правочином боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони (заставодержателя Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»), позичальника ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія»), що з урахуванням наявності невиконаних грошових зобов`язань перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг», є окремою підставою недійсності договору застави транспортних засобів у силу приписів частини 2 статті 42 КУзПБ. У цій частині суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції про недійсність договору застави транспортних засобів. 

Інші доводи суду першої інстанції апеляційний суд визнав такими, що не підтверджені доказами і не вказують на недійсність оспорюваного правочину, зазначивши, що це не вплинуло на правильність рішення суду першої інстанції про визнання недійсним договору застави транспортних засобів.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») (далі - Компанія, скаржник) подала до Верховного Суду касаційну скаргу, просить скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від     28.03.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви розпорядника майна ТОВ «ВАССТЕЛ» арбітражного керуючого Демчана О.І. відмовити повністю.

На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України вказує на неправильне застосування судами абзацу 2 частини другої статті 42 КУзПБ без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 30.06.2022 у справі № 922/2960/17.  

Щодо інших доводів судів першої та апеляційної інстанцій, скаржник з посиланням на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України зазначає про відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах.

Компанія вважає неспроможними висновки суду першої інстанції, з якими погодився суд апеляційної інстанції, щодо укладення договору з  нелегітимною метою виведення активів Боржника та без наявної економічної мети; що всі учасники правовідносин, включаючи Компанію, є пов`язаними особами; щодо сумнівності заборгованість за Договором позики (основне зобов`язання),  та наводить обґрунтування протилежного.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Розпорядник майна ТОВ «ВАССТЕЛ» арбітражний керуючий Демчан О.І. подав відзив на касаційну скаргу, просить залишити її без задоволення, оскаржувані судові рішення - без змін. 

Твердження скаржника про неправильне застосування судами положень статті 42 КУзПБ вважає необґрунтованими та безпідставними, оскільки в матеріалах справи наявні докази спільних узгоджених дій скаржника та боржника, докази відсутності у оскаржуваного договору економічної мети, його спрямованість на зміну встановленої черговості та пропорційності погашення вимог кредиторів та, відповідно, завдання шкоди іншим кредиторам, що свідчить про фраудаторність  оспорюваного  договору.

ДПАТ «Украгролізинг» у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти доводів та вимог касаційної скарги, просить залишити її без задоволення, оскаржувані судові рішення - без змін. Зазначає, що встановлені судами обставини свідчать про те, що оспорюваний правочин вчинений боржником з метою виведення активів - транспортних засобів із власності боржника, тобто використаний для фраудаторної мети для непогашення заборгованості перед державним підприємством.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій 

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Господарський суд розглядає спори, стороною яких є боржник, за правилами, визначеним ГПК України.

За текстом частини 9 статті 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Відповідно до частини 2 статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20(918/445/22).

У справі, що розглядається, розпорядник майна ТОВ "ВАССТЕЛ" арбітражний керуючий Демчан О.І., реалізуючи своє право та в межах своїх повноважень, звернувся до господарського суду, в межах справи про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ", з позовною заявою до Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»), за участю на його стороні третьої особи ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" та ТОВ «ВАССТЕЛ» про визнання недійсним договору застави транспортних засобів №1003 від 08.07.2020. 

У позовній заяві розпорядник майна стверджує, що договір  застави транспортних засобів № 1003 від 08.07.2020 укладено з метою завдати збитки кредитору боржника - ДПАТ «НАК «Украгролізинг», адже передача ТОВ «ВАССТЕЛ» свого майна загальною заставною вартістю 1 949 089,66 грн в заставу унеможливила погашення заборгованості ТОВ «ВАССТЕЛ» за договорами фінансового лізингу за рахунок цього майна, стало перешкодою для здійснення примусового стягнення у відкритих виконавчих провадженнях та, в подальшому, стало підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства.

В обґрунтування зазначав, що станом на дату взяття ТОВ «ВАССТЕЛ» на себе заставних зобов`язань загальною заставною вартістю 1 949 089,66 грн у боржника вже була наявна заборгованість перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг» за договорами фінансового лізингу №7-18-164 ств-фл/335 від 07.11.2018 та №7-18-151 ств-фл/313 від 18.10.2018 у загальній сумі 665 759,29 грн, що підтверджується рішеннями Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/488/20 від 24.02.2021 та у справі №907/489/20 від 24.02.2021 відповідно. Зазначеними рішеннями встановлено, що вказана заборгованість виникла у ТОВ «ВАССТЕЛ» внаслідок неповної сплати лізингових платежів за договорами, строк сплати яких настав 13.01.2020, 13.02.2020, 24.01.2020 та 24.05.2020.

Крім того, заборгованість боржника ТОВ «ВАССТЕЛ» на суму 241 402,05 грн, що є частиною заборгованості перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг», як встановлено ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22.12.2021 у справі № 907/935/21, виникла та існувала станом на 12.03.2020, була визнана господарським судом як прострочене зобов`язання, строк якого настав, та стала підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВАССТЕЛ».

Вказані обставини, за твердженням позивача,  свідчать про  фраудаторність оспорюваного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам, та наявність підстав для застосування статті 42 КУзПБ і визнання недійсним договору застави транспортних засобів №1003 від 08.07.2020, оскільки передача ТОВ «ВАССТЕЛ» транспортних засобів у заставу Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») для забезпечення зобов`язань третьої особи здійснювалась безпосередньо з метою уникнення звернення кредиторами стягнення на це майно.

Верховний Суд наголошує, що категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Тому можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

Відносно критеріїв (ознак), за якими правочин може бути кваліфікований, як фраудаторний, колегія суддів зазначає наступне. 

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі №902/1023/19 (902/1243/20)).

До фраудаторного правочину як зловживання правом, намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним визначальним критерієм зловживання правом.

В цій частині, колегія суддів, також, звертається до правових висновків Великої Палати Верховного Суду викладених у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові сформулювала наступні висновки щодо виявлення ознак фраудаторного правочину у справі:
- порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину (пункт 10.5); 
- фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору (пункт 10.26); 
- у ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах (пункт 10.27);
- правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (пункт 10.34); 
- метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства (пункт 10.36); 
- договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155); 
- учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів (пункт 10.39); 
- укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів. Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі ; 
- КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).

Поряд з цим, у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19) міститься правовий висновок, згідно якого фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом  на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України, згідно якої такою підставою є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Частиною першою статті 203 ЦК України унормовано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. 

Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 та у подальшому підтриманий у низці інших постанов).

З урахуванням наведених вище правових висновків, Верховний Суд вважає, що у справі, яка переглядається, суди попередніх інстанцій в межах наявних в них повноважень, передбачених процесуальним законом, надали належну правову оцінку заявленим вимогам розпорядника майна боржника з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (вчинення фраудаторного правочину з метою унеможливлення задоволення вимог інших кредиторів за рахунок заставленого майна), а також правової підстави, яка ґрунтується на загальних нормах ЦК України та  нормах спеціального нормативного акта - КУзПБ). 

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до статті 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави). 
Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду (частина1 статті 574 ЦК України).

У договорі застави визначаються суть, розмір і строк (термін) виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, тa (або) посилання на договір чи інший правочин, яким встановлено основне зобов`язання, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору (частина 1 статті584 ЦК України). 

Згідно з статтею 585 ЦК України право застави виникає з моменту укладення договору застави, а у випадках, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню, - з моменту його нотаріального посвідчення, крім випадків, установлених законом.

Під час розгляду спору по суті, як зазначено вище у описовій частині цієї постанови, суди встановили, що:
- 08.07.2020 ТОВ «ВАССТЕЛ» (Заставодавець) та Компанія ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») (Заставодержатель) уклали договір застави транспортних засобів, за яким ТОВ «ВАССТЕЛ» узяло на себе зобов`язання щодо забезпечення виконання грошових вимог ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» (позичальник та боржник Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») за договором позики від 27.10.2017). В заставу передано транспортні засоби загальною вартістю 1949089,66 грн;
- договір застави транспортних засобів укладено 08.07.2020 до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВАССТЕЛ» (22.12.2021) в період, коли в ТОВ «ВАССТЕЛ» уже була наявна заборгованість перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг»;
- за оспорюваним правочином боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони (заставодержателя Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД»), позичальника ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія»);
- умовами договору передбачено об`ємні права заставодержателя, натомість права заставодавця зводяться лише до права користування предметом застави;
- жодним пунктом оспорюваного договору не передбачено будь-яких зобов`язань зі сторони ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» перед ТОВ «ВАССТЕЛ», що  підтверджує факт укладення договору безоплатно до боржника;
- передача в заставу активів ТОВ «ВАССТЕЛ» призвело до неможливості  виконання боржником грошових зобов`язань перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг» за договорами фінансового лізингу, що й слугувало підставою відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВАССТЕЛ»;
- договір спрямований виключно на унеможливлення задоволення вимог інших кредиторів за рахунок заставленого майна, тобто на заміну встановленої законом черговості та пропорційності задоволення вимог кредиторів.

Відтак, суди встановили, що боржник здійснив вочевидь економічно необґрунтовану дію, оскільки маючи невиконані зобов`язання перед ДПАТ «НАК «Украгролізинг» передав в заставу активи боржника, без відповідних дій іншої сторони, що беззаперечно свідчить про недобросовісність його поведінки щодо погашення заборгованості перед державним підприємством.

Встановивши відсутність доказів в матеріалах справи економічної мети у оскаржуваного договору, його спрямованість на зміну встановленої черговості та пропорційності погашення вимог кредиторів та, відповідно, завдання шкоди іншим кредиторам, суди дійшли висновку щодо фраудаторного характеру спірного договору застави, що є окремою підставою недійсності договору застави транспортних засобів у силу приписів частини 2 статті 42 КУзПБ.

З огляду на зазначене, зважаючи на процесуальну поведінку скаржника та інших кредиторів, твердження скаржника, що договір застави спрямований на підтримання господарської діяльності ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» є неправдоподібними, не можуть братись до уваги судом та правильно відхилені попередніми судами з підстав того, що скаржник жодним чином не зазначає, яку саме економічну мету переслідувало ТОВ «ВАССТЕЛ» позбуваючись права розпорядження власними активами, безоплатно, без будь-яких відповідних майнових дій іншої сторони.

Колегія суддів враховує висновок Верховного Суду, наведений у постанові від 29.11.2022 у справі №916/329/21(916/2710/21), що безоплатний договір іпотеки (застави) за відсутності відповідних мотивованих пояснень боржника щодо його господарської мети, призводить до збільшення неплатоспроможності такого боржника та збільшення частки, в якій виконання зобов`язань боржника перед іншими кредиторами стало неможливим.

Зазначені обставини повністю спростовують наведені в касаційній скарзі аргументи щодо легітимної мети оскаржуваного договору застави, та свідчать про його фраудаторність.

Твердження скаржника щодо того, що у боржника станом на момент укладення договору застави була наявна заборгованість перед ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія», а передача майна в заставу за його зобов`язаннями могла стати підставою для надання певних поступок щодо цієї заборгованості є припущенням та не підтверджується відповідними доказами, адже в матеріалах справи відсутні будь-які відомості щодо сприяння ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» у погашенні заборгованості ТОВ «ВАССТЕЛ», навпаки, кредитором нараховано інфляційні втрати, збільшені договором відсотки річних та пеню на таку заборгованість за увесь період прострочення.

Відтак, Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про наявність достатніх правових підстав для задоволення заяви розпорядника майна за встановлених під час її розгляду обставин. 

Щодо посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 30.06.2022 у справі № 922/2960/17, вважаючи наявною подібність правовідносин.

Колегія суддів наголошує, що подібність правовідносин означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета  правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин).

Отже, посилаючись на неврахування висновків Верховного Суду у наведеній в касаційній скарзі постанові скаржник мав довести тотожність правовідносин. Водночас, в касаційній скарзі таке доведення відсутнє.

Водночас, у вказаній скаржником справі, Верховний Суд зазначив, що укладення третьою стороною та кредитором договору іпотеки для забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором не зумовлює виникнення у заставодавця майнових зобов`язань з моменту укладання такого договору та до моменту порушення боржником основного зобов`язання і не вимагає вчинення боржником на користь третьої особи майнових дій з моменту укладення договору іпотеки. 

У справі, що розглядається, судами вже встановлено, що ТОВ «Закарпатська нафтогазова  компанія» як позичальник за основним зобов`язанням не виконує свого обов`язку з повернення позики, що спростовує доводи про тотожність правовідносин у вказаних справах.

Колегія суддів встановила, що відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норм права, а різними встановленими судами фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення, та поданих сторонами доказів, в залежності від яких і прийняте судове рішення.

Отже, доводи скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанції в оскаржуваних судових рішеннях застосували норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у наведеній ним постанові Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження.

Зважаючи на викладене у сукупності, оскаржувані судові рішення у цій справі ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства та на підставі належно встановлених судами попередніх інстанцій обставин і оцінених доказів, тому доводи скаржника про невірне застосування судами норм матеріального та процесуального права підлягають відхиленню з підстав їх необґрунтованості. 

Подана касаційна скарга фактично зводиться до спроби переконати суд у необхідності переглянути зміст рішення, ухваленого судом першої інстанції, яке залишене без змін судом апеляційної інстанції, однак Верховний Суд не може ставити під сумнів законне рішення суду лише через незгоду з ним скаржника з підстав суб`єктивного тлумачення його як незаконного.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні. 

З урахуванням вище викладеного, суд касаційної інстанції не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення та постанови місцевого та апеляційного господарських судів у цій справі, оскільки аргументи касаційної скарги не доводять порушення або неправильне застосування під час розгляду справи норм матеріального чи процесуального права.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень без змін.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу  Компанії ARTONIA LIMITED («АРТОНІЯ ЛІМІТЕД») залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.03.2023 у справі     №907/935/21(907/954/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя                                                                            Огороднік К.М.

Судді                                                                                                    Жуков С.В.

Картере В.І.