ПЕРШИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 
29 лютого 2024 року           справа №805/4045/15-а 

м. Дніпро

Перший апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Сіваченка І.В., суддів: Блохіна А.А., Гаврищук Т.Г., розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області на ухвалу Донецького окружного адміністративного суду від 25 листопада 2021 року (повне судове рішення складено 25 листопада 2021 року у м. Слов`янську) у справі № 805/4045/15-а (суддя в І інстанції Бабаш Г.П.) за позовом Управління Пенсійного фонду України в м. Добропілля та Добропільському районі до Державного підприємство «Добропіллявугілля» про стягнення заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату і доставку пільгових пенсій,

                                                           УСТАНОВИВ:

16.11.2021 Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області звернулось до Донецького окружного адміністративного суду із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні, а саме Державного підприємства «Добропіллявугілля» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Добропіллявугілля».
В зазначеній заяві Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області посилається на те, що 22.10.2010 між Регіональним відділенням Фонду Держмайна України та ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» був укладений договір оренди цілісного майнового комплексу ДП Добропіллявугілля, згідно п. 1.7 якого ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» є правонаступником усіх прав та обов`язків ДП «Добропіллявугілля».
Між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Донецькій області та ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» 04.01.2011 складений акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу ДП «Добропіллявугілля».
04.01.2011 Мінвуглепром України затверджений розподільчий та передавальний баланс ДП «Добропіллявугілля» станом на 04.01.2011.
Наказом Міністерства вугільної промисловості України від 7 лютого 2011 року №50 відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 28 липня 2010 року №1559-р «Про передачу в оренду цілісного майнового комплексу ДП «Добропіллявугілля» на підставі договору оренди від 22 грудня 2010 року б/н цілісного майнового комплексу державного підприємства «Добропіллявугілля», укладеного між регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Донецькій області як орендодавцем та ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» як орендарем, припинено діяльність ДП «Добропіллявугілля» шляхом його реорганізації через приєднання до ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля».
Пунктом 5.2 договору встановлено, що Орендар зобов`язується після проведення державної реєстрації припинення підприємства та внесення змін до статусу Орендаря щодо правонаступництва права та обов`язків підприємства протягом 3-х днів повідомити Орендодавця про зазначене.
З урахуванням викладеного, заявник зазначав, що за наявності факту укладення договору оренди цілісного майнового комплексу позивач є правонаступником прав та обов`язків ДП «Добропіллявугілля» в силу прямого припису Закону № 2269-XII.
Проаналізувавши постанову Донецького окружного адміністративного суду від 25.04.2017 у справі № 805/4045/15, Головним управлінням Пенсійного фонду України в Донецькій області встановлено, що рішення суду стосується заборгованості, яка виникла в період червень-липень 2015 року, тобто вже після договору оренди (22.10.2010).
ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» із зазначеною заявою не погодилось, надало до суду заперечення на заяву щодо заміни сторони, в обґрунтування яких зазначало, що судом вже надавалась правова оцінка щодо предмету розгляду даного питання.
За інформацією, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на час розгляду заяви ДП Добропіллявугілля перебуває у стані припинення шляхом ліквідації.
07.10.2020 між ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях укладено договір про розірвання договору оренди ЦМК №б/н від 22.12.2010 з 25 січня 2021 року.
Відповідно до акту приймання-передачі від 25.01.2021 договір оренди №б/н від 22.12.2010 є припиненим.

Ухвалою Донецького окружного адміністративного суду від 25 листопада 2021 року у задоволенні заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області про заміну сторони виконавчого провадження відмовлено.

Не погодившись з таким судовим рішенням, Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу місцевого суду та прийняти нову постанову, якою задовольнити заяву про заміну сторони виконавчого провадження.

На обґрунтування апеляційної скарги зазначені доводи, аналогічні висловленим у заяві про заміну сторони виконавчого провадження.
Наголошує, що ТОВ ДТЕК «Добропіллявугілля» є правонаступником ДП «Добропіллявугілля» у спірних правовідносин.

Апеляційний розгляд здійснено в порядку письмового провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 308 Кодексу адміністративного судочинства України (далі – КАС України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши матеріали справи і обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає за необхідне вимоги, викладені в апеляційній скарзі, залишити без задоволення, з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст.379 КАС України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження за поданням державного виконавця або за заявою заінтересованої особи суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником.
Згідно з ч. 5 ст.15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником. Для правонаступників усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
З приписів статті 379 КАС України випливає, що обов`язковою умовою для заміни сторони виконавчого провадження є вибуття однієї із сторін виконавчого провадження та правонаступництво сторони, що вибула, іншим суб`єктом.
Постановою Донецького окружного адміністративного суду від 25.04.2017 адміністративний позов Управління пенсійного фонду України в м. Добропіллі та Добропільському районі Донецької області до Товариства з обмеженою відповідальністю  «ДТЕК Добропіллявугілля», Державного підприємства «Добропіллявугілля» про стягнення заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату і доставку пільгових пенсій задоволено та заборгованість стягнута з ДП «Добропіллявугілля».
Тобто, ще на стадії розгляду справи по суті вирішувалось питання належного відповідача, з якого мала бути стягнута заборгованість перед пенсійним фондом.
В подальшому Управління пенсійного фонду двічі зверталось з заявами про заміну сторони виконавчого провадження з ДП «Добропіллявугілля» на ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля».
Ухвалами суду від 13.12.2017 та 05.05.2020 заяви Добропільського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Донецької області були залишені без задоволення. Ухвали набрали законної сили на підставі постанови Донецького апеляційного адміністративного суду від 27.02.2018 та ухвали Першого апеляційного адміністративного суду від 28.08.2020 відповідно.
Як вбачається з поданої позивачем заяви, вона обґрунтована тими ж доводами, які вже були неодноразово розглянуті судом та їм надано оцінку.
На момент укладення договору оренди організаційні та майнові відносини, пов`язані з передачею в оренду цілісних майнових комплексів державного сектора економіки регламентувались чинними на той час нормами Закону України № 2269-ХІІ від 10.04.1992 (зі змінами та доповненнями) «Про оренду державного та комунального майна» (далі - Закон № 2269-ХІІ), Цивільного кодексу України (далі – ЦК України), Господарського кодексу України (далі – ГК України).
За загальним визначенням, правонаступництво це перехід прав та обов`язків одного суб`єкта до іншого універсальне правонаступництво.
Відповідно до ст. 11 ЦК України у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастанна певної події.
Згідно ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Тобто, у ТОВ «ДТЕК Добропіллявугіллля» могли виникнути права та обов`язки, пов`язані з правонаступництвом, при умові:
- прямої вказівки актами цивільного законодавства;
- настання певної події, які має юридичне значення, а саме в даному випадку припинення юридичної особи ДП «Добропіллявугілля», у випадку внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. ДП «Добропіллявугілля» не є таким, що припинилось, оскільки запису до єдиного державного реєстру запису про її припинення не внесено. Отже, подія, яка має юридичне значення не відбулась, як наслідок стверджувати, що всі права та обов`язки на день розгляду заяви про заміну сторони перейшли до правонаступника ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» та виникли у нього не має правових підстав.
Відповідно до ст. 1 Закону зазначений Закон, крім іншого, регулює організаційні відносини, пов`язані з передачею в оренду майна державних підприємств, установ та організацій, що перебувають в державній та комунальній власності.
Статтею 14 Закону № 2269-ХІІ передбачено припинення діяльності підприємства або його структурного підрозділу здійснюється шляхом його реорганізації через приєднання до орендаря, а структурного підрозділу - шляхом виділення з підприємства з наступним приєднанням до орендаря з дати видання про це відповідного наказу органу, уповноваженого управляти майном.
Приєднання підприємства або його структурного підрозділу до орендаря здійснюється за відповідним рішенням органу управління орендаря.
Законом № 2269-ХІІ встановлено перехід прав і обов`язків (правонаступництво) шляхом припинення підприємства через приєднання до орендаря за рішення відповідного органу Управління.
07.02.2011 Міністерством вугільної промисловості України видано наказ № 50 «Про припинення діяльності ДП «Добропіллявугілля» (далі - Наказ № 50).
Пунктом 1 Наказу № 50 передбачено припинення діяльності ДП «Добропіллявугілля», цілісний майновий комплекс якого передано в оренду, шляхом його реорганізації через приєднання до орендаря - ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля», що відповідало ст. 14 Закону № 2269-ХІІ.
Пунктами 2 та 3 наказу № 50 передбачено порядок проведення ліквідації ДП «Добропіллявугілля», який полягає в створенні ліквідаційної комісії, складання ліквідаційного балансу, повідомлення про прийняте рішення та направлення відповідних документів органам державної влади та держаному реєстратору для внесення записів про припинення тощо.
Відповідно до ч. 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
За інформацією, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на час розгляду заяви ДП «Добропіллявугілля» перебуває у стані припинення шляхом ліквідації.
05.10.2020 Кабінетом Міністрів України прийнято розпорядження № 1215-р «Деякі питання утворення акціонерного товариства за участю державних вугледобувних підприємств та публічного акціонерного товариства «Центренерго».
Згідно пункту 2 Плану заходів визначено вжиття заходів до припинення в установленому порядку договору оренди єдиного майнового комплексу державного підприємства Добропіллявугілля від 22 грудня 2010 року, укладеного між ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» та регіональним відділенням Фонду державного майна у Харківській, Донецькій та Луганській областях.
07.10.2020 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю  «ДТЕК Добропіллявугілля» укладено договір про розірвання договору угоди №б/н від 22.12.2010 цілісного майнового комплексу ДП «Добропіллявугілля».
Відповідно до акту приймання-передачі від 25.01.2021 ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» передало державне майно єдиного (цілісного) майнового комплексу ДП «Добропіллявугілля-видобуток».
У зв`язку з наведеним, місцевий суд дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження.
Оскільки судом першої інстанції правильно встановлені обставини справи, ухвала суду є обґрунтованою, ухваленою з дотриманням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, тому підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали суду першої інстанції не вбачається.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду – без змін, якщо визнає, що суд правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права
Керуючись статями 291, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329, 331 Кодексу адміністративного судочинства України, суд,

                                                        ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області – залишити без задоволення.
Ухвалу Донецького окружного адміністративного суду від 25 листопада 2023 року у справі № 805/4045/15-а – залишити без змін.
Повне судове рішення – 29 лютого 2024 року.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому статтею 328 Кодексу адміністративного судочинства України.

Колегія суддів                                                                      І. В. Сіваченко

                                                                                          А. А. Блохін
          
                                                                                          Т. Г. Гаврищук