ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/1162/20  Номер провадження 22-ц/814/300/24	Головуючий у 1-й інстанції Коновод О.В.  Доповідач ап. інст. Одринська Т. В.	

П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 лютого 2024 року 	м. Полтава	

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
Головуючого судді Одринської Т.В.,
суддів Кузнєцової О.Ю., Пікуля В.П.,
за участю секретаря Сальної Н.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Полтаві у режимі відеоконференції за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейземінвест - 2017", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу "Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі
за апеляційною скаргою Лобова Миколи Олександровича, який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 березня 2023 року,
В С Т А Н О В И В :
У листопаді 2020 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулось до суду із вказаним позовом, у якому прохало: 
1. Визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 009.02.2016 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302.
2. Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення: 46233434 від 01.04.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302 на підставі договору оренди землі КР 2015/0247 від 09.02.2016 року.
3. Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 12.03.2019, укладений між ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017».
4. Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер: 46233434 від 01.04.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302 .
На обґрунтування позовних вимог в позовній заяві представник позивача зазначив, що між ОСОБА_3 , яка є власником 1/2 земельної ділянки загальною площею 4,63 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер 5324583200:00:003:0302, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт`було укладено договір оренди землі КР 2015/0247 від 09.02.2016 строком на 7 (сім) років. Право оренди за даним договором зареєстроване 31.12.2016 державним реєстратором державним реєстратором Бугаївської сільської ради Глобинського району Полтавської області Скок Іриною Анатоліївною. Інша частина земельної ділянки загальною площею 4,63 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер 5324583200:00:003:0302 належить на праві власності ОСОБА_2 .
Зазначав, що до закінчення строку дії Договору оренди землі, 03.04.2019 року позивачу від Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» надійшов лист-вимога №3 про не проведення польових робіт та в якому останній повідомляв, що він є користувачем вказаної земельної ділянки на засадах оренди. 
Вказував, що, з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стало відомо, що державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Русланом Миколайовичем 26.03.2019 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі.
Позивач зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «Полтавазернопродукт» не укладали 17 листопада 2017 року угоду про дострокове припинення договорів оренди землі, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною. 
Наголошував, що спірна земельна ділянка безперервно перебувала в користуванні ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2016 - 2018 років, а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» до квітня 2019 року включно.
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 02 березня 2023 року у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю" Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" відмовлено. 
Рішення суду мотивовано недоведеністю позовних вимог.
Не погодившись із вказаним рішенням, його в апеляційному порядку оскаржив представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» - адвокат Лобов М.О., посилаючись на те, що рішення прийняте з порушенням норм матеріального права, є незаконним, необґрунтованим та таким, що підлягає скасуванню. 
В обґрунтування апеляційної скарги вказував, що судом належним чином не проаналізовано доводи позивача щодо відсутності у ОСОБА_4 повноважень на укладення спірної додаткової угоди, зважаючи на надані до суду Положення про ВП «Агрофірма «Семенівська», контракт. У рішенні суду зазначається лише про відсутність прямих заборон у довіреності від 09.09.2016 року.
Вказує, що Довіреність від 09.09.2016 року, на підставі якої діяв ОСОБА_4 , видана йому не як фізичній особі, а як директору ВП АФ «Семенівська», тобто як посадовій особі, котра очолює даний виробничий підрозділ. З тексту довіреності від 09.09.2016 року не вбачається такої юридичної події, яку належить вчинити представнику, як укласти угоду про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі, тому ОСОБА_4 не був уповноважений на укладання таких правочинів від імені особи, інтереси якої він представляв, тому дані правочини є такими, що укладені з перевищенням повноважень.
Посилався на те, що у позивача відсутнє волевиявлення на укладення спірної додаткової угоди про дострокове розірвання договору оренди землі.
Також зазначав, що судом першої інстанції проігноровано факт порушення порядку реєстрації припинення речового права за позивачем, а саме: державним реєстратором не перевірено наявність повноважень ОСОБА_4 на підписання угоди від імені позивача, яка подавалася для реєстрації.
Ураховуючи викладене представник товариства прохав скасувати рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 березня 2023 року та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
Відзив на апеляційну скаргу у встановлені строки не надходив. Відповідно до ч. 3 ст. 360 ЦПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Заслухавши суддю-доповідача, учасників справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції та обставини справи в межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених в суді першої інстанції, суд апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
  Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_4 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:
- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;
- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;
- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;
- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);
- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.
Для цього, представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_4 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_4 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018. (т. 1, а.с. 39).
З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_4 12.12.2016, вбачається, що останній призначається на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом ТОВ, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства. Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства. Пунктом 3.1., зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом Товариства та Довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства (т. 1, а.с. 40 41).
З Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», слідує, що підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені Товариства. Пунктом 4.4. вказаного Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому Товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається Генеральним директором Товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені Товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень Статуту Товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (т. 1, а.с. 207 212).
В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю.І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» мається підпис ОСОБА_4 (т. 1, а.с. 213 214).
Встановлено, що між ОСОБА_3 , яка є власником 1/2 земельної ділянки загальною площею 4,63 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер 5324583200:00:003:0302, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди землі КР 2015/0247 від 09.02.2016 строком на 7 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 31.12.2016 державним реєстратором державним реєстратором Бугаївської сільської ради Глобинського району Полтавської області Скок Іриною Анатоліївною (індексний номер рішення: 33769965 від 08.02.2017 року), що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, яка додана до позовної заяви. Інша частина земельної ділянки загальною площею 4,63 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер 5324583200:00:003:0302 належить на праві власності ОСОБА_2 (дівоче прізвище ОСОБА_2 ).
З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Русланом Миколайовичем 26.03.2019 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення 46233434 від 01.04.2019).
Також з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що після припинення права оренди позивача у той же день (26.03.2019) на спірну земельну ділянку тим же реєстратором було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 12.03.2019 (індексний номер рішення: 46233821 від 01.04.2019).
Згідно з наказом № 1 а/к від 04.01.2018 ОСОБА_4 було звільнено з посади директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», довіреність на ім`я ОСОБА_4 , яка видана ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» 09.09.2016, була припинена достроково, про що зроблено запис в Єдиному реєстрі довіреностей 11.01.2018 за № 44418215.
Ухвалою суду від 01.02.2023 року залучено до участі у справі правонаступника відповідача: ОСОБА_1 .
Районний суд, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, рішення мотивував тим, що довіреність від 09 вересня 2016 року, за якою ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_4 представляти інтереси товариства, не містить жодних обмежень, а тому підстав для визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі немає. При цьому районний суд дійшов висновку, що власник спірної земельної ділянки ОСОБА_3 під час укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди від 17 листопада 2017 року діяла добросовісно, не знала і не могла знати, що у директора ОСОБА_4 відсутні повноваження на вчинення цього правочину.
Колегія суддів не погоджується з вказаним висновком суду, виходячи з наступного.
Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.
За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).
Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.
Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.
Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.
Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.
Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.
Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.
Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.
Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно.        При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду від 21.06.2023 у справах №547/727/20-ц та №547/692/20, від 05.07.2023 у справах №547/663/20 та №547/641/20.
Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).
Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, помилково виходив із того, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, а власник спірної земельної ділянки під час розірвання договору оренди діяв добросовісно, оскільки не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» не було повноважень на розірвання договору.
Такі висновки суду не відповідають змісту довіреності, якою окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі, а тільки на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, характер яких полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.
Тоді як не зазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_4 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_3 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.
ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).
 Встановлення того, що ОСОБА_4 укладаючи 17.11.2017 оспорювану угоду про розірвання договору оренди, діяв з перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також того, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря, є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України.
Із урахуванням встановлених обставин, висновок суду першої інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_4 , як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».
Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.
Колегія суддів вважає необґрунтованими висновки суду першої інстанції про те, що ОСОБА_3 не могла знати, що у ОСОБА_4 відсутні повноваження на дострокове розірвання договору оренди землі.
Так, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_3 була обізнаною про те, що ОСОБА_4 не був генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом повноважень ОСОБА_4 , ОСОБА_3 могла знати про відсутність у нього повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.
При цьому, колегія суддів враховує, що уклавши 17.11.2017 угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_3 не вживала заходів щодо її державної реєстрації протягом тривалого періоду часу, самостійно не займалася обробітком земельної ділянки, не вживала заходів щодо фактичного вилучення земельної ділянки, а продовжувала отримувати орендну плату за 2017-2019 роки від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», яке фактично і проводило обробіток землі протягом близько двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі. Відтак, такі дії орендодавця не відповідають принципам добросовісності та розумності, а її поведінка не свідчить про те, що вона бажала реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».
За встановлених обставин, не ґрунтуються на законі висновки суду першої інстанції щодо фактичного схвалення позивачем оскаржуваного правочину, тоді як обов`язок державних реєстраторів щодо перевірки обсягу цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи прямо передбачений п.57-1 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою КМУ від 25.12.2015 №1127, а його невиконання у спірних правовідносинах прямо та опосередковано установлено наказами Міністерства юстиції України №322/5 від 27.01.2021, №314/5 від 27.01.2021 та Висновком Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11.01.2021.
Згідно п.2 ч.1 ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.
Згідно п.3,4 ч.1, ч. 2 ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків суду, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, порушення норм процесуального або неправильне застосування норм матеріального права.
За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позову.
Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (частина перша статті 141 ЦПК України ).
Так, за подачу позову судовий збір складав 8 408,00 грн, а за подачу апеляційної скарги - 12 612,00 грн.
Таким чином, з ТОВ «Райземінвест-2017», ОСОБА_1 (який є правонаступником ОСОБА_3 ) та ОСОБА_2  на користь ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню по 7 006,66 грн. судового збору з кожного. 
Керуючись ст.ст.367, 374, п.п.3,4 ч.1 ст.376, ст.ст.382,383 ЦПК України, суд 
П О С Т А Н О В И В :
Апеляційну скаргу представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" - адвоката Лобова Миколи Олександровича - задовольнити.
Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 березня 2023 року, - скасувати та ухвалити нове судове рішення. 
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейземінвест -2017", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу "Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі - задовольнити.
Визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 009.02.2016 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302.
Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення: 46233434 від 01.04.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302 на підставі договору оренди землі КР 2015/0247 від 09.02.2016 року.
Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 12.03.2019, укладений між ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017».
Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер: 46233434 від 01.04.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0302 .
Стягнути ОСОБА_1 (який є правонаступником ОСОБА_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" сплачений судовий збір у розмірі 7006,66 грн.
Стягнути з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" сплачений судовий збір у розмірі 7006,66 грн.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейземінвест -2017" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" сплачений судовий збір у розмірі 7006,66 грн.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів з дня її проголошення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.
Якщо в судовому засіданні оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 06 лютого 2024 року.

Головуючий                         Т.В. Одринська 

Судді                                                 О.Ю. Кузнєцова

       В.П. Пікуль