ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"19" жовтня 2023 р.                                             Справа №909/965/20 (909/374/23)
м. Львів
Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:
Гриців В.М. (доповідач),Зварич О.В.,Скрипчук О.С.
розглянув апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області (суддя Стефанів Т.В.) від 11 липня 2023 року у справі №909/965/20 (909/374/23) за позовом розпорядника майна Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" до Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" про визнання недійсним договору оренди
у межах справи № 909/965/20 про банкрутство Державного підприємства "Івано-Франківський військовий Ліспромкомбінат"
ВСТАНОВИВ: 
У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа №909/965/20 про банкрутство ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", розгляд якої здійснюється на стадії судової процедури розпорядження майном боржника.
У квітні 2023 року розпорядник майна ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до відповідачів Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" про визнання недійсним договору оренди № 06/2022 від 04.01.2022, укладеного між ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та ТОВ "Автофортуна", відповідно до умов якого передано в оренду нежитлове приміщення -цеху струганого шпону, літера "Ж", загальною площею 195 м кв., що знаходиться за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Ребета, 6.
Позовні вимоги мотивовані тим, що у процесі виконання обов`язків розпорядника майна виявлено, що після відкриття провадження у справі №909/965/20 про банкрутство ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", а саме 04 січня 2022 року між ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", в особі голови ліквідаційної комісії Матвіїва Богдана Миколайовича та ТОВ "Автофортуна" укладено Договір оренди № 06/2022 без погодження з розпорядником майна ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", арбітражним керуючим Ткачуком Олександром Вікторовичем. 
Господарський суд Івано-Франківської області ухвалою від 11 липня 2023 року у справі №909/965/20 (909/374/23) позов задовольнив; Визнав недійсним договір оренди №06/2022 від 04 січня 2022 року, укладений між Державним підприємством "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" відповідно до умов якого було передано в оренду нежитлове приміщення - цеху струганого шпону, літера "Ж", загальною площею 195 м кв., що знаходиться за адресою : м. Івано-Франківськ, вул. Ребета, 6; Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" на користь розпорядника майна Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича 5368,00 грн судового збору.
Суд дійшов до висновку про недійсність договору оренди, оскільки такий усупереч прямої вказівки частини 7 статті  44 Кодексу України з процедур банкрутства не погоджено із розпорядником майна, що в силу положень частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України є підставою недійсності такого правочину.
В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" (відповідач) просить скасувати ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 11 липня 2023 року у справі №909/965/20 (909/374/23) за позовом розпорядника майна Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" до Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" про визнання недійсним договору оренди та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити.
Зазначає, що орендар використовує об`єкт оренди за цільовим призначенням, своєчасно сплачує орендну плату, утримує приміщення в належному стані, а також за власні кошти покращив стан орендованого приміщення та його прилеглу територію. 
Вважає, що оспорюваний договір оренди укладено з дотриманням приписів статей 203, 204, 207 Цивільного кодексу України, а твердження позивача про порушення статті 44 КУзПБ спростовуються неподанням доказів щодо відсутності погодження від розпорядника майна на укладення договору оренди.
Державне підприємство "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" (відповідач) подало відзив, у якому підтримує апеляційну скаргу ТОВ "Автофортуна" - теж просить ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 11 липня 2023 року у справі №909/965/20(909/374/23) залишити без змін.
Стверджує, що оспорюваний договір оренди є вигідним для боржника і кредиторів, адже забезпечує щомісячне надходження коштів у сумі 8 тисяч гривень. Про наявність укладеного договору оренди розпоряднику майна було відомо. 
Після подання позову ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" 18 травня 2023 року звернулося до розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. з клопотанням дати згоду на передачу в оренду нерухомого майна, а 03 червня 2023 року з проханням відкликати позов та погодити продовження дії договору оренди. Однак позитивної відповіді не отримав. 
Вважає, що такі дії розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. не можна вважати добросовісними і розсудливими, такі дії не захищають інтереси боржника та його кредиторів. Набрання законної сили рішенням у цій справі завдасть боржнику збитків. Ні позовна заява, ні оскаржене рішення не містять підстав недійсності оспорюваного договору оренди, передбачених статтею 42 КУзПБ. 
Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 01 вересня 2023 року відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 11 липня 2023 року у справі №909/965/20(909/374/23), витребував матеріали справи. 
Розгляд справи у судовому засіданні призначено на 19 жовтня 2023 року.
Про дату, час і місце розгляду справи сторонам повідомлено належним чином. Суд не визнавав обов`язковою участь у судовому засіданні. 
Згідно з статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. 
Західний апеляційний господарський суд розглянув апеляційну скаргу,матеріали справи і вважає, що ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 11 липня 2023 року у справі №909/965/20 (909/374/23) належить залишити без змін.
Відповідно до статті7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими     Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. 
За приписами частини 7 статті  44 Кодексу України з процедур банкрутства керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб; передачу нерухомого майна в оренду; одержання позик (кредитів).
За текстом частини 9 статті44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника .
Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2). 
Господарський суд Івано-Франківської області ухвалою від 12 лютого 2021 року відкрив провадження у справі№909/965/20 про банкрутство Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 113 від 04.02.2013). 
Справа №909/965/20 розглядається на стадії розпорядження майном боржника.
04 січня 2022 року Державне підприємство "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" (Орендодавець) і Товариство з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" (Орендар) уклали договір оренди № 06/2022, за умовами якого ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" передало в оренду ТОВ "Автофортуна" нежитлове приміщення - цеху струганого шпону, літера "Ж", загальною площею 195 м кв., що знаходиться за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Ребета, 6. Майно передане в оренду для здійснення господарської діяльності. 
Зі сторони ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" договір підписав в голова ліквідаційної комісії Матвіїв Богдан Миколайович. 
Проте, названий договір укладено без погодження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. на передачу майна в оренду. Такі докази у матеріалах справи відсутні, а також відсутні й докази звернення керівника боржника ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат" голови ліквідаційної комісії Матвіїва Б.М. до розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про погодження передачі в оренду нежитлового приміщення - цеху струганого шпону, літера "Ж", загальною площею 195 м кв., що знаходиться за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Ребета, 6.
Отже, керівник боржника без погодження з розпорядником майна прийняв рішення про передачу нерухомого майна в оренду та уклав договір оренди з порушенням порядку, встановленого частиною 7 статті  44 Кодексу України з процедур банкрутства, що є підставою для визнання такого правочину недійсним 
Доводи апеляційної скарги цього висновку не спростовують. 
Відповідно до пункту 1 частини 1     статті 275 ГПК України     суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до     статті 276 ГПК України     суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Ухвала Господарського суду Івано-Франківської області від 11 липня 2023 року у справі №909/965/20 (909/374/23) постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для задоволення апеляційної скарги немає.
Керуючись статтями     129,     269, 270,     275,     276,     281, 282, 283, 284 ГПК України, суд,
ПОСТАНОВИВ:
Ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 11 липня 2023 року у справі №909/965/20 (909/374/23) залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автофортуна"  без задоволення.
Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Автофортуна" .

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.
Повний текст постанови складено 30 жовтня 2023 року.

Суддя                                                  В.М. Гриців 

Суддя                                                  О.В.Зварич

Суддя                                                                                О.С. Скрипчук