ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 листопада 2023 року 
м. Київ

cправа №916/3496/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранця О. М. - головуючий, Кібенко О.Р., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Крапивна А.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги  ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,  ОСОБА_4 
на    постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів Таран С. В., Ярош А. І., Поліщук Л. В.
від 26 червня 2023 року 
у справі за позовом 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів: 1) ОСОБА_5 ; 2) ОСОБА_6 ; 3) ОСОБА_7 ; 4) ОСОБА_8 ; 5) ОСОБА_3 ; 6) ОСОБА_9 ; 7) ОСОБА_10 ; 8) ОСОБА_11 ; 9) ОСОБА_12 ,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_13 ; 2) ОСОБА_14 ; 3) ОСОБА_15 ; 4) ОСОБА_16 ; 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт"; 6) ОСОБА_17 ; 7) ОСОБА_18 ; 8) ОСОБА_19 ; 9) ОСОБА_20 ; 10) ОСОБА_21 ; 11) ОСОБА_22 ; 12) ОСОБА_4 ; 13) ОСОБА_23 ; 14) ОСОБА_24 ; 15) ОСОБА_25 ; 16) ОСОБА_26 ; 17) ОСОБА_27 ; 18) ОСОБА_28 ; 19) ОСОБА_29 ,
про визнання недійсним рішення загальних зборів

за позовами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору: 1) ОСОБА_30 ; 2) ОСОБА_31 ; 3) ОСОБА_32 ; 4) ОСОБА_33 ; 5) ОСОБА_34 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой"
про визнання недійсним рішення загальних зборів
та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой"
до ОСОБА_31 
про визнання рішення загальних зборів дійсним

за участю представників: 
від позивача - 1: Папуша А.О.,
від позивача - 2: Папуша А.О.,
від відповідача: Цимбал С.Ю.,
від третьої особи на стороні позивачів - 1: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивачів - 2: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивачів - 3: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивачів - 4: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивачів - 5: Воробйов А.В. ,
від третьої особи на стороні позивачів - 6: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивачів - 7: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивачів - 8: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивачів - 9: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 1: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 2: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 3: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 4: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 5: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 6: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 7: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 8: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 9: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 10: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 11: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 12:  Воробйов А.В. ,
від третьої особи на стороні відповідача - 13: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 14: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 15: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 16: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 17: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 18: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача - 19: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог 

У грудні 2020 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", в якому просив суд:
- визнати недійсними рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлені протоколом № 2 від 27.04.2017;
- визнати недійсними рішення установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", оформлені протоколом № 1 від 10.07.2017;
- скасувати реєстраційну дію від 27.04.2017 за №15361270011000459 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;
- скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 за №15361120013000459 "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;
- скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 за №15361450000001113 "Державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення", проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.01.2021 об`єднано справу №916/3493/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" із тим самим предметом спору, що і у даній справі, в одне провадження в межах справи №916/3496/20.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_1 посилалися на те, що спірними рішеннями позачергових загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" та установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" були порушені їхні корпоративні права, оскільки їх безпідставно виключено зі складу членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" та не включено до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой". Також позивачі стверджують, що при призначенні та проведенні позачергових загальних зборів кооперативу було порушено порядок їх скликання, не повідомлено про порядок денний цих зборів і про те, що на них були прийняті рішення, які не включались до порядку денного.

06 травня 2021 року від ОСОБА_31 , як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, до Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання недійними рішень загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлених протоколом №2 від 27.04.2017.

Позовна заява ОСОБА_31 обґрунтована тим, що оскаржувані ним рішення загальних зборів були прийняті особами, які не були членами Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" внаслідок недійсності рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" від 04.11.2016. Водночас ОСОБА_36 посилається на те, що особами, включеними до складу членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" рішенням загальних зборів від 04.11.2016, не було подано належних заяв про вступ до складу членів даного кооперативу та не сплачено вступні внески, а головою кооперативу, в свою чергу, не було прийнято жодного рішення про вступ цих осіб. 

01.06.2021 до Господарського суду Одеської області надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_31 , про визнання дійсними рішень позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлених протоколом № 2 від 27.04.2017.

Зустрічний позов обґрунтовано тим, що рішення загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" №2 від 27.04.2017 є дійсними, оскільки прийняті повноважним складом учасників та за наявності кворуму.

08.07.2021 від ОСОБА_34 , як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, до Господарського суду Одеської області також надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання недійними рішень загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлених протоколом № 2 від 27.04.2017.

Позовна заява ОСОБА_37 обґрунтована тим, що рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" від 27.04.2017, оформлених протоколом № 2, прийнято з порушенням порядку скликання та проведення засідання, а також з порушеннями вимог Законів України "Про кооперацію", «Про сільськогосподарську кооперацію" та статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой". Так, у позовній заяві ОСОБА_38 зазначила, що її не було належним чином повідомлено про проведення позачергових зборів у зв`язку із чим були порушені її права як члена кооперативу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 закрито провадження у справі №916/3496/20 в частині позовних вимог третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору у справі - ОСОБА_30 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання рішення позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленого протоколом №2 від 27.04.2017, недійсним.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

14.03.2000 проведено державну реєстрацію Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №15361200000000459 від 13.02.2007.

Згідно з пунктами 1.1, 1.5, 1.6 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", затвердженого рішенням загальних зборів членів, оформленим протоколом №2 від 09.08.2012, даний кооператив є юридичною особою, створеною та зареєстрованою у відповідності з чинним законодавством України, і діє на основі цього статуту та чинного законодавства України. Засновниками (членами) кооперативу є ОСОБА_13 , ОСОБА_14 та ОСОБА_39 . Членами кооперативу можуть бути лише фізичні особи, членів кооперативу має бути не менше трьох осіб. Склад членів кооперативу затверджується загальними зборами.

Рішенням загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленим протоколом №2 від 04.11.2016, вирішено затвердити вступ до складу членів вказаного кооперативу 29 фізичних осіб ( ОСОБА_15 , ОСОБА_31 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_33 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_2 , ОСОБА_40 , ОСОБА_34 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_3 , ОСОБА_32 , ОСОБА_12 , ОСОБА_11 , ОСОБА_27 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_28 ) та затвердити статут даної юридичної особи у новій редакції.

Відповідно до пунктів 1.1, 3.1, 3.2 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", затвердженого рішенням загальних зборів членів, оформленим протоколом №2 від 04.11.2016 (далі - статут Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой"), зазначений кооператив створений його засновниками на добровільних засадах відповідно до Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Земельного кодексу України, Законів України "Про кооперацію", "Про сільськогосподарську кооперацію", інших законодавчих і нормативно-правових актів та на підставі рішення загальних зборів. Кооператив здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України та цього статуту. Кооператив є юридичною особою.

У пункті 3.5 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" вказано, що членами цього кооперативу виступають 32 фізичні особи ( ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_39 , ОСОБА_15 , ОСОБА_36 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_41 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_2 , ОСОБА_42 , ОСОБА_38 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_3 , ОСОБА_43 , ОСОБА_12 , ОСОБА_11 , ОСОБА_27 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_28 ).

В силу пункту 5.1 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" членами кооперативу можуть бути виробники сільськогосподарської продукції - фізичні особи, які зробили вступний і пайовий внески у розмірах, визначених загальними зборами кооперативу, дотримуються вимог статуту, мають право ухвального голосу та беруть участь у його діяльності шляхом обов`язкової трудової участі.

Положеннями пункту 5.5 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" передбачено, що членство у кооперативі припиняється у разі: добровільного виходу з кооперативу відповідно до поданої письмової заяви; несплати внесків у порядку, визначеному статутом кооперативу; смерті фізичної особи - члена кооперативу; припинення діяльності кооперативу; припинення трудової участі в діяльності кооперативу.

Члени кооперативу мають право: брати участь в управлінні кооперативом шляхом голосування на загальних зборах членів кооперативу за принципом "один член кооперативу - один голос"; ухвального голосу на загальних зборах; у разі виходу з кооперативу одержати пай у порядку, визначеному законодавством (пункт 6.1 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой").

За умовами пункту 6.2 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" члени кооперативу зобов`язані брати трудову участь у діяльності кооперативу; дотримуватися статуту кооперативу, виконувати рішення загальних зборів і правління кооперативу; сплачувати визначені цим статутом внески.

Згідно з пунктами 7.1, 7.2 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" для забезпечення статутної діяльності кооператив у порядку, передбаченому цим статутом, формує пайовий та неподільний фонди. Пайовий фонд кооперативу формується за рахунок паїв (у тому числі додаткових) членів та асоційованих членів кооперативу. Неподільний фонд кооперативу створюється в обов`язковому порядку і формується за рахунок вступних внесків та відрахувань від доходу кооперативу.

У пункті 12.2 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" визначено, що до органів управління кооперативу належать: загальні збори членів кооперативу - вищий орган управління кооперативу; правління кооперативу; ревізійна комісія кооперативу.

Відповідно до пункту 13.1 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" загальні збори, зокрема, вирішують питання про реорганізацію або ліквідацію кооперативу. Загальні збори мають право приймати будь-які інші рішення, пов`язані зі статутною діяльністю кооперативу.

В силу пунктів 13.2, 13.3 статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення. Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів. Кожний член кооперативу має один голосі і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього, про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 3/4 членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

Ініціативна група членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" у складі 13 осіб (у тому числі, ОСОБА_1 ) звернулася до голови правління даного кооперативу з письмовою вимогою б/н від 05.03.2017 про скликання позачергових загальних зборів членів вказаного кооперативу з метою розгляду питання про прийняття рішення щодо реорганізації сільськогосподарського виробничого кооперативу шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, обрання комісії з припинення та прийняття рішення про порядок та умови перетворення.

Відповідно до порядку денного позачергових загальних зборів, призначених на 27.04.2017, на них підлягали розгляду наступні питання:
1. Обрання голови та секретаря загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой";
2. Прийняття рішення про реорганізацію Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" із збереженням ідентифікаційного коду юридичної особи та видів діяльності;
3. Про обрання комісії з припинення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой";
4. Прийняття рішення про порядок та умови перетворення, визначення уповноваженої особи на здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації рішення про припинення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой".

Суд апеляційної інстанції вказав, що з вищенаведеним проектом порядку денного були ознайомлені всі члені кооперативу, у тому числі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , про що свідчать підписи останніх на вказаному проекті.

Відповідно до протоколу загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" № 2 від 27.04.2017, на загальних зборах були присутні всі 32 члени Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой". 

Рішенням загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформленим протоколом №2 від 27.04.2017, одноголосно вирішено:
1) обрати головою загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" ОСОБА_15 , а секретарем загальних зборів - ОСОБА_44 ;
2) прийняти рішення про реорганізацію шляхом перетворення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" в Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", яке буде правонаступником всіх прав та обов`язків Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой"; визначити, що всі кредитори Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" повідомляються про припинення діяльності Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" у зв`язку з перетворенням шляхом направлення рекомендованих листів з повідомленням про вручення та встановити строк заявлення вимог кредиторів - два місяці з дати публікації оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" у зв`язку з його реорганізацією шляхом перетворення;
3) обрати комісію з припинення юридичної особи в складі: голова комісії - ОСОБА_13 , члени комісії - ОСОБА_14 , ОСОБА_39 ;
4) затвердити запропоновані порядок та умови перетворення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", уповноважити ОСОБА_44 на здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації рішення про припинення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" шляхом реорганізації (перетворення), про припинення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" шляхом перетворення та про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" шляхом перетворення.

Рішенням із четвертого питання були затверджені наступні умови перетворення:
-прийняття рішення про припинення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" шляхом реорганізації (перетворення), що має бути закріплено у протоколі загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой";
-надання документів державному реєстратору з метою внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про прийняте рішення про припинення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" шляхом реорганізації (перетворення);
-організація роботи щодо повідомлення, виявлення боржників і кредиторів;
-складання передавального акту комісією з припинення, затвердження членами Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" передавального акту, наданого комісією з припинення;
-визначити засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", які мають рівні частки в статутному капіталі товариства: ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_44 та ОСОБА_15 ;
-надання пакета документів державному реєстратору про припинення Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" шляхом перетворення та про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" шляхом перетворення.

Апеляційний господарський суд встановив, що у заяві б/н від 13.07.2017 про ознайомлення з протоколом засідання зборів, проведених 27.04.2017, члени кооперативу, у тому числі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , зазначили про те, що будь-яких заперечень та зауважень щодо припинення діяльності Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" внаслідок реорганізації шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю не мають.

На підставі рішення загальних зборів, оформлених протоколом №2 від 27.04.2017, державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А. було проведено реєстраційну дію від 27.04.2017 №15361270011000459 «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації».

В подальшому, наслідком прийняття загальними зборами Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" рішень, оформлених протоколом № 2 від 27.04.2017, стало проведення державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А. реєстраційної дії від 10.07.2017 №15361120013000459 «державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації».

Рішенням установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", оформленим протоколом №1 від 10.07.2017, одноголосно вирішено:
-обрати головою цих установчих зборів - ОСОБА_13 , а секретарем - ОСОБА_14 ;
-створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" шляхом реорганізації (перетворення) з Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой"; 
-визнати права та обов`язки Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", які визначені в передавальному акті; 
-сформувати за рахунок грошових коштів та майна Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", статутний капітал товариства в розмірі 63301553 грн з наступним розподілом часток серед засновників: ОСОБА_13 - частка в розмірі 15825388,25 грн, що складає 25% статутного капіталу; ОСОБА_14 - частка в розмірі 15825388,25 грн, що складає 25% статутного капіталу; ОСОБА_39 - частка в розмірі 15825388,25 грн, що складає 25% статутного капіталу; ОСОБА_15 - частка в розмірі 15825388,25 грн, що складає 25% статутного капіталу; 
-затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой";
-призначити директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" ОСОБА_15 ;
-уповноважити ОСОБА_13 на подання необхідних документів для реєстрації створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой".

Згідно з вищенаведеним протоколом №1 від 10.07.2017 в установчих зборах засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" брали участь ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_39 та ОСОБА_15 .

На підставі рішень установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", які оформлені протоколом № 1 від 10.07.2017, державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А. було проведено реєстраційну дію від 10.07.2017 №15361450000001113 «Державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення».

Відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" є правонаступником припиненої юридичної особи.

Судом апеляційної інстанції також встановлено, що у матеріалах справи також містяться копії:
-адресованої директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" заяви ОСОБА_2 б/н від 01.03.2019 про звільнення за власним бажанням з 15.03.2019;
-наказу директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" №16 від 15.03.2019 про звільнення ОСОБА_2 за власним бажанням з 15.03.2019 на підставі відповідної заяви;
-адресованої директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" заяви ОСОБА_1 б/н від 07.07.2020 про звільнення за власним бажанням з 07.07.2020;
-наказу директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" №54 від 07.07.2020 про звільнення ОСОБА_1 за власним бажанням з 07.07.2020 на підставі відповідної заяви;
-адресованої правлінню Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" заяви ОСОБА_1 б/н від 22.02.2019 про виплату їй майнового паю у сумі 6564 грн згідно зі свідоцтвом №014242 від 18.10.2002;
-свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) №014242 від 18.10.2002, яким засвідчено, що ОСОБА_1 має право на пайовий фонд майна колективного сільськогосподарського підприємства "Єнікіой" у розмірі 6564 грн;
-відомості на виплату грошей №59 за 26.02.2019, відповідно до якої ОСОБА_1 виплачено 6564 грн;
-довідки про членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", яким були видані майнові паї із зазначенням дати та суми (у даній довідці значиться ОСОБА_1 з сумою 6564 грн і датою виплати - 26.02.2019) тощо.

Короткий зміст судових рішень у даній справі та мотиви їх ухвалення

Рішенням Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 позови ОСОБА_2 та ОСОБА_1 задоволено повністю. Визнано недійсними рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлені протоколом №2 від 27.04.2017. Визнано недійсними рішення установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", оформлені протоколом № 1 від 10.07.2017. Скасовано реєстраційну дію від 27.04.2017 №15361270011000459 «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації», проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А. Скасовано реєстраційну дію від 10.07.2017 №15361120013000459 «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації», проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А. Скасовано реєстраційну дію від 10.07.2017 №15361450000001113 «Державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення», проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.

У задоволенні позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_31 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлених протоколом № 2 від 27.04.2017 відмовлено. 

У задоволенні позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_34 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлених протоколом №2 від 27.04.2017 відмовлено. 

У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_31 про визнання дійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", оформлених протоколом № 2 від 27.04.2017 відмовлено.

Задовольняючи позови ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , місцевий господарський суд виходив з того, що перетворення кооперативу не передбачало зміни складу членів (засновників, учасників) цієї юридичної особи, між тим у даному випадку фактично мало місце безпідставне виключення 28 осіб зі складу членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" (у тому числі позивачів), в результаті чого відбулось фактичне припинення їх корпоративних прав як у вказаному кооперативі, так і у створеному в результаті його перетворення Товаристві з обмеженою відповідальністю "Єнікіой".

Відмовляючи у задоволенні позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_31 та ОСОБА_34 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Єнікіой» суд зазначив, в даному випадку обраний третіми особами спосіб захисту порушених прав, шляхом визнання недійсним рішення членів кооперативу від 27.04.2017, жодним чином не забезпечить відновлення порушених прав без вжиття додаткових засобів захисту, оскільки після прийняття 27.04.2017 рішенням про реорганізацію кооперативу у товариство було проведено державну реєстрацію: припинення юридичної особи   СВК «Єнікіой» на підставі відповідного рішення щодо реорганізації; створення юридичної особи ТОВ «Єнікіой» в результаті перетворення; зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Відмовляючи в задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Єнікіой» на позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_31 про визнання рішення загальних Зборів СВК «Єнікіой» № 2 від 27 квітня 2017 року дійсним, суд послався на постанову Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», де зазначено, що вимоги про визнання рішень загальних зборів або інших органів дійсними задоволенню не підлягають.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 рішення Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі №916/3496/20 було залишене без змін.

В подальшому постановою Верховного Суду від 21.02.2023 скасовано постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 у справі №916/3496/20 в частині розгляду позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , а справу №916/3496/20 в цій частині передано на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду.

За результатами нового розгляду постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 рішення Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі №916/3496/20 в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (пункти 1-6 резолютивної частини рішення) та в частині розподілу судових витрат за розгляд цих вимог (пункти 10, 11 резолютивної частини рішення) скасовано. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" відмовлено. Витрати зі сплати судового збору за подання позовних заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 покладено на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповідно. В решті рішення Господарського суду Одеської області від 04.10.2021 у справі №916/3496/20 залишено без змін. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг ОСОБА_16 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" покладено на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за подання апеляційної скарги ОСОБА_5 - на ОСОБА_5 . Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" 7882,50 грн витрат зі сплати судового збору за подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" апеляційної скарги та 10510 грн витрат зі сплати судового збору за подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" касаційної скарги. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" 7882,50 грн витрат зі сплати судового збору за подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" апеляційної скарги та 10510 грн витрат зі сплати судового збору за подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" касаційної скарги. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_16 7882,50 грн витрат зі сплати судового збору за подання ОСОБА_16 апеляційної скарги та 10510 грн витрат зі сплати судового збору за подання ОСОБА_16 заяви про приєднання до касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой". Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_16 7882,50 грн витрат зі сплати судового збору за подання ОСОБА_16 апеляційної скарги та 10510 грн витрат зі сплати судового збору за подання ОСОБА_16 заяви про приєднання до касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой". Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт" 10510 грн витрат зі сплати судового збору за подання останнім заяви про приєднання до касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой". Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт" 10510 грн витрат зі сплати судового збору за подання останнім заяви про приєднання до касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой".

Відмовляючи в задоволенні позову апеляційний господарський суд виходив із того, що заявлені позивачами у даній справі позовні вимоги не відповідають належним та ефективним способам захисту і не призведуть до поновлення прав ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Натомість належним способом захисту у такому спорі з урахуванням підпункту "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" виступає вимога про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" та розмірів часток учасників цього підприємства, що безпідставно залишилось поза увагою місцевого господарського суду.

Південно-західний апеляційний господарський суд врахував, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" вже понад 6 років здійснює свою діяльність на базі фінансових та особистих ресурсів його учасників, які розвивали бізнес, а тому визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу про реорганізацію та установчих зборів про створення товариства з обмеженою відповідальністю зумовить створення перешкод у веденні відповідачем своєї господарської діяльності та буде здійснене без урахування принципу пропорційності - справедливої рівноваги (балансу) між інтересами учасників вказаного товариства, інтересами членів кооперативу, які висловили своє волевиявлення на реорганізацію кооперативу, та інтересами позивачів.

Також апеляційний господарський суд зазначив, що визнання недійсними оскаржуваних позивачами рішень, враховуючи припинення трудових відносин останніх з відповідачем, не відновить корпоративні права ОСОБА_2 та ОСОБА_1 як членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" з огляду на особливість організаційно-правової форми підприємства відповідача, в якій останнє перебувало до порушення прав позивачів.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнені доводи осіб, які їх подали 

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2023, в якій просять постанову апеляційного господарського суду скасувати, а справу направити на новий апеляційний розгляд.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України та пункту 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (скаржники вказують на підстави касаційного оскарження судового рішення, передбачені пунктом 5 частини першої та частиною третьою статті 310 Господарського процесуального кодексу України).   

Позивачі в скарзі зазначають про неправильне застосування норм матеріального права - ч. ч, 1, 2 ст. 167 ГК України (в редакції, чинній до моменту прийняття Закону України № 2465-ІХ від 27.07.2022), ст. 15, 16, 163 ЦК України, ст. ст. 2, 4, 12, 15 Закону України «Про кооперацію», ч. 2 ст. 2, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 12 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» від 17.07.1997 № 469/97-ВР, ст. 5 ГПК України, за відсутності висновку Верховного Суду щодо їх застосування до спірних правовідносин. 

Скаржники стверджують, що метою подання даного позову є відновлення становища, яке існувало до стверджуваного порушення прав позивачів, а саме - відновлення юридичної особи СВК «Єнікіой», учасниками (членами) якої виступали позивачі. 

За твердженням позивачів, вказаний спір не пов`язаний із наміром позивачів стати членами ТОВ «Єнікіой» та зафіксувати (встановити) в судовому порядку розміри часток учасників у товаристві з обмеженою відповідальністю; вказаний спір направлений на захист прав позивачів як членів сільськогосподарського виробничого кооперативу, яких вони були протиправно позбавлені в результаті прийняття оскаржуваних у справі рішень.

Також зазначають, що правовідносини у даній справі та у справах №923/876/16 і №840/3447/18 не є подібними, а положення ч. 5 ст. 17 Закону України 17 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній з 17.06.2018), не підлягають застосуванню до сільськогосподарських кооперативів, а тому, застосовані апеляційним господарським судом правові висновки щодо єдиного правильного способу захисту прав учасників товариства при спорі щодо кількості учасників товариства та розміру їх часток, що викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 по справі №923/876/16 та від 18.12.2019 по справі №840/3447/18, не є релевантними для даної справи.

За твердженням скаржників на сьогоднішній день Верховним Судом не зроблено правового висновку щодо застосування до правовідносин, які є подібними до даної справи, із приводу того, чи вважається належним та ефективним способом захисту прав члена сільськогосподарського кооперативу на управління та участь у кооперативі, який стверджує про протиправне виключення його із складу членів кооперативу в момент здійснення реорганізації кооперативу у товариство з обмеженою відповідальністю, оскарження рішень загальних зборів про реорганізацію кооперативу та про створення товариства з обмеженою відповідальністю, із скасуванням в якості похідних вимог реєстраційних дій, що проведені на підставі таких рішень.

Скаржники вказують на неправильне застосування (помилкове незастосування) до спірних правовідносин норм матеріального права - ст. 108 ЦК України із урахуванням висновку про її застосування, що викладений у постанові Верховного Суду від 30.05.2018 у справі №925/235/17. Зазначають, що позивачі не подавали письмової заяви про добровільний вихід зі складу членів СВК «Єнікіой», щодо них не настала жодна із обставин, визначених ст. 13 Закону України «Про кооперацію» та п.5.5 статуту СВК «Єнікіой», наявність якої була б підставою для припинення членства позивачів у кооперативі; наявність жодної із таких обставин не встановлена судами попередніх інстанцій.

Скаржники посилаються на постанову Верховного Суду від 30.05.2018 у справі №925/235/17, в якій зазначено, що перетворення передбачає лише зміну організаційно-правової форми юридичної особи, що не стосується складу учасників. 

Також посилаються на неправильне застосування норми матеріального права - ст.13 Закону України «Про кооперацію» без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 04.05.2023 по справі №911/3656/20 та від 04.12.2018 у справі №916/1550/16. За результатами застосування ст. 13 Закону України «Про кооперацію» Верховний Суд у постанові від 04.05.2023 у справі №911/3656/20 зробив висновок, що Закон України «Про кооперацію» не передбачає автоматичного припинення членства в кооперативі, у зв`язку з припиненням трудової участі в діяльності кооперативу. Заяву про звільнення за власним бажанням неможливо розцінювати як заяву про добровільний вихід з кооперативу (постанова Верховного Суду від 04.12.2018 по справі № 916/1550/16).

На думку скаржників, апеляційний господарський суд, встановивши, що після проведення реорганізації СВК «Єнікіой» шляхом його перетворення у ТОВ позивачі звільнились із товариства, неправильно застосувавши до спірних правовідносин ст.13 Закону України «Про кооперацію» та правові висновки, викладені у постановах від 04.05.2023 по справі № 911/3656/20 та від 04.12.2018 по справі № 916/1550/16, дійшов хибного висновку про неможливість відновлення статусу члена СВК «Єнікіой» для позивачів.

Скаржники також посилаються на те, що в порушення вимог ст. ст. 12, 15 Закону України «Про кооперацію», без урахування висновків про застосування норм права, які викладено у постанові Верховного Суду від 25.05.2023 по справі №916/636/22, суд апеляційної інстанції не перевірив та не встановив наявність кворуму для прийняття оскаржуваних у справі рішень, в результаті чого, помилково не застосовано до спірних правовідносин правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №927/546/18, від 28.01.2021 у справі №910/15906/19, від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, щодо наслідків ухвалення рішень загальних зборів за відсутності кворуму.

У скарзі міститься посилання на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права - ст. 120, ч. 2 ст. 202, ч. ч. 11, 12 ст. 270 ГПК України, які є обов`язковою підставою для скасування судового рішення із передачею справи на новий розгляд. 

Позивачі наголошують, що судом апеляційної інстанції було порушено право позивача на участь у судовому засіданні 26.06.2023, коли було ухвалено оскаржувану постанову, оскільки у призначений час засідання не розпочалося, а представник позивача не могла чекати свого засідання у приміщенні суду в силу оголошення про надходження повідомлення про замінування будівлі Південно - західного апеляційного господарського суду. Перебування у будівлі суду було небезпечним для життя, у зв`язку з чим представнику позивача не могло бути відомо про зміну часу, на який перенесено судове засідання. При цьому апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотань про відкладення розгляду справи.

Скаржники зазначають, що інформація, надіслана судом на електронну адресу позивача, не була скріплена електронним підписом.

ОСОБА_3 27.07.2023 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 26.06.2023, в якій просить постанову скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України та пункту 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (скаржник вказує на підстави касаційного оскарження судового рішення передбачені частиною третьою статті 310 Господарського процесуального кодексу України).             
      
Доводи ОСОБА_3 є ідентичними доводам позивачів, за виключенням посилання на порушення норм процесуального права - ст. 120, ч. 2 ст.202, ч. ч. 11, 12 ст. 270 ГПК України.

Крім того, ОСОБА_3 додатково зазначає, що не включення відповідачем питання про «вихід/виключення/передання корпоративних прав» до порядку денного - є безумовною підставою для скасування прийнятого загальними зборами рішення. Оскільки, зазначене унеможливило позивачами мати обґрунтовані сподівання, що у випадку, якщо вони не братимуть участі у загальних зборах, інші питання, ніж ті, що включені до порядку денного відповідно до повідомлення про їх проведення, без їх згоди ними не прийматимуться. Поряд з цим, однією з безумовних підстав для скасування рішення загальних зборів від 27.04.2017 є також те, що з документів, наданих відповідачем неможливо встановити наявність кворум на загальних зборах 27 квітня 2017 року.

ОСОБА_4 02.08.2023 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2023, в якій просить постанову скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі

Касаційна скарга подана на підставі пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України та пункту 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (скаржник вказує на підстави касаційного оскарження судового рішення передбачені пунктом 5 частини першої та частиною третьою статті 310 Господарського процесуального кодексу України).                   

Доводи ОСОБА_4 є ідентичними доводам ОСОБА_3 .

Крім того, ОСОБА_4 посилається на порушення судом норм процесуального права - ст. ст. 73, 77 ГПК України, оскільки в якості доказу надається замість «заяви про вихід зі складу учасників та договору» - «заява членів трудового колективу, якою погоджено реорганізацію», тобто не допустимий доказ для обґрунтування законності привласнення підприємства 4-ма особами.

Також скаржниця посилається на порушення ст. 282 ГПК України, оскільки суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові перебрав на себе повноваження касаційної інстанції та здійснив розподіл судових витрат за подання касаційних скарг.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційні скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", зазначає, що твердження скаржників про те, що позови ОСОБА_2 і ОСОБА_1 у даній справі спрямовані на відновлення кооперативу і захист їх прав як членів кооперативу, якими вони хотіли б залишатися, суперечать їх попереднім поведінковим актам, які засвідчили небажання продовження існування підприємства «Єнікіой» в організаційно-правовій формі СВК, а погодження його існування у формі ТОВ. 

Також відповідач звертає увагу, що ОСОБА_1 на підставі її заяви було прийнято до складу учасників ТОВ «Єнікіой», її частка у статутному капіталі товариства наразі складає 376 371,90 грн, вона брала участь в управлінні товариством шляхом участі у загальних зборах учасників ТОВ «Єнікіой» (протоколи № 1 від 04.09.2018, № 2 від 04.09.2018, який містить особистий підпис ОСОБА_1 , № 2 від 08.09.2018), що, по-перше, свідчить про подальшу реалізацію права на участь в перетвореній юридичній особі і, по-друге, про послідовне визнання з боку ОСОБА_1 законності та легітимності рішення про реорганізацію, прийнятого 27.04.2017. ОСОБА_2 бажання брати участь у ТОВ «Єнікіой» на правах учасника не виявляв, проте взаємодіяв з новоствореним ТОВ в межах трудових відносин.

Вважаючи висновки апеляційного господарського суду правильними, відповідач просить у разі перегляду справи по суті - залишити касаційні скарги без задоволення, а постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 у справі № 916/3496/20 - без змін.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків господарських судів попередніх інстанцій

Справа переглядається Верховним Судом в частині первісного позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (далі - позивачі) про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" та скасування реєстраційних дій.

За змістом статей 15 та 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

Частиною другою статті 16 Цивільного кодексу України встановлено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках. 

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно зі статтею 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже звертаючись з позовом за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який відповідає змісту права, що порушене й буде здатний таке право поновити; обраний спосіб захисту має бути передбачений приписами статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, або ж визначений іншим Законом чи укладеним між сторонами договором. Законодавчі обмеження матеріально правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам. Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 10.11.2021 по справі №910/8060/19.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні за змістом висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі №569/17272/15-ц, від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/3907/18.

Позивачі ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , звертаючись з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" (про реорганізацію) та рішень установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" і скасування відповідних реєстраційних дій, зазначали, що в результаті оскаржуваних рішень зборів позивачі були позбавлені права на участь в управлінні у перетвореній юридичній особі та були протиправно позбавлені права на частку у статутному капіталі у перетвореній юридичній особі Товаристві з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (а.с. 5 т. 1 та а.с. 5 т. 2). Позивачі в позовних заявах вказували, що перетворення юридичної особи передбачає лише зміну її організаційно-правової форми, а не кількості учасників, розміру їх часток в статутному капіталі. 

Також позивачі зауважили на тому, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" був протиправно сформований за рахунок майна Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", яке не було розподілене серед фактично виключених членів кооперативу у кількості 28 осіб, у тому числі і ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Тобто позивачі звернулись з даним позовом вважаючи, що їхні права порушені тим, що при перетворені юридичної особи з сільськогосподарського виробничого кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю їх протиправно не було включено до складу перетвореної юридичної особи, чим позбавлено їх права на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой".

З огляду на викладене, Верховний Суд погоджується з висновком апеляційного господарського суду про те, що позивачі фактично прагнуть набути статус учасників господарського товариства з відповідними частками у його статутному капіталі.

Велика Палата Верховного Суду зазначала, що розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16). Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо.

Суд враховує, що предметом позову є вимоги про визнання недійсними в тому числі рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, а отже в даному випадку приписи ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній з 17.06.2018) підлягають застосуванню.

Відповідно до підпунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Таким чином, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним.

Тобто вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. 

Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16.

Як вірно враховано апеляційним господарським судом, у даній справі фактично існує спір між сторонами щодо розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" та розміру часток учасників вказаного товариства, що безпосередньо підтверджується змістом поданих учасниками справи заяв по суті справи.

У спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивачів у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту їх порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой".

Як правильно враховано апеляційним господарським судом, після оскаржуваної позивачами реорганізації Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" і до моменту звернення ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з позовами у даній справі минуло декілька років, протягом яких неодноразово змінювався склад учасників, розмір статутного капіталу та часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", що підтверджується відповідними витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За таких обставин, визнання недійсним рішення загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" щодо реорганізації даного кооперативу та рішення установчих зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про створення цього товариства, яке існує тривалий час і за період свого існування набуло відповідних прав і обов`язків, не призведе до поновлення прав і законних інтересів членів кооперативу, які звертаються з такими позовними вимогами, втім свідчить про втручання суду в діяльність юридичної особи, яке втрачає юридичну підставу створення (в організаційно-правовій формі товариства з обмеженою відповідальністю), відносини, пов`язані з внутрішнім управлінням, стосунки з іншими організаціями чи громадянами, що свідчить про порушення інтересів як самого товариства, так і його теперішніх учасників, які не були членами Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", та фактично будуть позбавлені своїх часток у статутному капіталі зазначеного товариства, що є недопустимим.

З встановлених обставин справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" вже понад 6 років здійснює свою діяльність на базі фінансових та особистих ресурсів його учасників, які розвивали бізнес, а тому визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу про реорганізацію та установчих зборів про створення товариства з обмеженою відповідальністю зумовить створення перешкод у веденні відповідачем своєї господарської діяльності та буде здійснене без урахування принципу пропорційності - справедливої рівноваги (балансу) між інтересами учасників вказаного товариства, інтересами членів кооперативу, які висловили своє волевиявлення на реорганізацію кооперативу, та інтересами позивачів.

Таким чином, позивачами обрано неефективний спосіб захисту прав у розумінні статті 13 Конвенції та статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", який не забезпечить поновлення порушених прав, за захистом яких вони звернулися до суду. 

Натомість належним способом захисту у такому спорі з урахуванням підпункту "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" виступає вимога про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" та розмірів часток учасників цього підприємства.

Доводи скаржників, викладені у касаційній скарзі про те, що метою подання даного позову є відновлення кооперативу, а не намір позивачів стати членами Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" - суперечать доводам і підставам, викладеним в їхніх позовних заявах, в яких вони чітко зазначили, що позивачі були позбавлені права на участь в управлінні у перетвореній юридичній особі та були протиправно позбавлені права на частку у статутному капіталі у перетвореній юридичній особі Товаристві з обмеженою відповідальністю "Єнікіой". Зміна підстав позову на стадії касаційного провадження не допускається. 

З цих же підстав, з огляду на мету подання даного позову, відхиляються і посилання скаржників на порушення судом апеляційної інстанції статті 13 Закону України «Про кооперацію» щодо висновку про неможливість відновлення статусу членів кооперативу для позивачів. 

Щодо доводів скаржників про те, що викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 по справі №923/876/16 та від 18.12.2019 по справі №840/3447/18 висновки щодо застосування ч. 5 ст. 17 Закону України 17 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», не є релевантними для даної справи, Верховний Суд зазначає, що предметом позову у даній справі є в тому числі вимоги про визнання недійсними рішень товариства з обмеженою відповідальністю, а не тільки вимоги про визнання недійсними рішень зборів сільськогосподарського кооперативу. Тому, зважаючи на предмет позову та на мету пред`явлення позовів, а також з огляду на підстави позовів, апеляційний суд правильно застосував положення ч. 5 ст. 17 Закону України 17 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та дійшов правильного висновку про неефективність заявлених позовних вимог.

Також Верховний Суд відхиляє посилання скаржників на постанову Верховного Суду від 30.05.2018 у справі №925/235/17, в якій зазначено, що перетворення не стосується складу учасників та доводи щодо помилкового незастосування судом статті 108 Цивільного кодексу, оскільки обставини правомірності не включення позивачів до складу перетвореного товариства мають встановлюватися при розгляді позову, який буде ефективним, і від цих обставин буде залежати наявність підстав для задоволення позову.

Верховний Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України).

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується на давньоримській максимі «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі цієї доктрини лежить принцип добросовісності користування цивільними правами. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка особи, що не відповідає її попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. (Постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17).

Як вбачається із встановлених апеляційним господарським судом обставин, після реорганізації Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" позивачі продовжили свою трудову діяльність у вказаному підприємстві.

В подальшому, ще до звернення до суду з позовами у даній справі, ОСОБА_2 ( 01.03.2019 ) та ОСОБА_1 (07.07.2020) подали директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" заяви про звільнення за власним бажанням, у зв`язку з чим останнім було видано накази про їх звільнення, а саме: накази №16 від 15.03.2019 та №54 від 07.07.2020.

Верховний Суд вважає обґрунтованими висновки апеляційного господарського суду про те, що звернення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з позовами у даній справі суперечить попередній поведінці позивачів у вигляді ініціювання ОСОБА_1 скликання позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой" з метою розгляду питання про прийняття рішення щодо реорганізації сільськогосподарського виробничого кооперативу шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю (позивачкою підписано письмову вимогу б/н від 05.03.2017 до голови правління кооперативу); підписання обома позивачами проекту порядку денного загальних зборів, призначених на 27.04.2017, та заяви б/н від 13.07.2017 (де вони засвідчили, що підтримують рішення, прийняте 27.04.2017 на засіданні загальних зборів членів вказаного кооперативу; вважають, що таке засідання було проведено законно та правомірно, у зв`язку з чим будь-яких заперечень та зауважень щодо припинення діяльності кооперативу внаслідок реорганізації шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю не мають; з протоколом засідання загальних зборів ознайомлені та цією заявою висловлюють свій намір продовжити трудовий контракт з Товариством з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", що є правонаступником Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой"); вступу ОСОБА_1 ще до подання нею позову у цій справі до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" та її подальшої участі у загальних зборах товариства відповідача (що підтверджується змістом наявних у матеріалах справи протоколів, якими оформлено рішення, прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой"); припинення трудової участі обох позивачів за їх власним бажанням у діяльності підприємства відповідача і при цьому наполягання на відновленні їх прав саме як членів кооперативу; повернення ОСОБА_1 за її ж заявою внесеного нею майнового паю.

Доводи скаржників, які стосуються правомірності оскаржуваних рішень загальних зборів не беруться судом до уваги, оскільки апеляційним судом, встановивши, що позовні вимоги у цій справі не відповідають належним та ефективним способам захисту, позов не розглядався по суті.  

Позивачі наголошують, що судом апеляційної інстанції було порушено право на участь у судовому засіданні 26.06.2023.

Відповідно до частини 1 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо справу розглянуто за відсутності будь-кого з учасників справи, належним чином не повідомлених про дату, час і місце судового засідання, якщо такий учасник справи обґрунтовує свою касаційну скаргу такою підставою.

Як вбачається з постанови апеляційного господарського суду, для участі у судовому засіданні у даній справі, призначеному на 26.06.2023 о 10:00, з`явилася представник ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 та ОСОБА_3 - адвокат Папуша А.О., надавши документи, які підтверджують її особу (посвідчення водія), між тим о 10:01 надійшло повідомлення про замінування будівлі суду, після чого адвокат Папуша А.О. негайно залишила приміщення суду, не реагуючи на прохання секретаря судового засідання розписатися у повідомленні про те, що судове засідання у справі №916/3496/20, призначене на 26.06.2023 о 10:00, відбудеться після відновлення роботи суду у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду (зал №7).

Адвокатом Папушею А.О. неодноразово у документах, поданих нею до суду в межах розгляду справи №916/3496/20 (зокрема, у заявах та клопотаннях, які надійшли 14.06.2021), зазначалась адреса електронної пошти останньої ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ). З огляду на викладене, на адресу електронної пошти адвоката Папуши А.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) було направлено відповідне повідомлення про те, що судове засідання у справі №916/3496/20, призначене на 26.06.2023 о 10:00, відбудеться після відновлення роботи суду у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду (зал №7).

Після одержання вищенаведеного повідомлення суду про те, що судове засідання у справі №916/3496/20, призначене на 26.06.2023 о 10:00, відбудеться після відновлення роботи суду адвокат Папуша А.О. (як представник ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_7 , ОСОБА_11 та ОСОБА_3 ) каналами електронного зв`язку, користуючись тією ж самою електронною адресою: ІНФОРМАЦІЯ_2 , подала до апеляційного господарського суду низку клопотань про відкладення розгляду справи від осіб, яких вона представляє.

З огляду на те, що явка повноважних представників учасників справи у судовому засіданні 26.06.2023 обов`язковою не визнавалась, а також те, що вищенаведені клопотання про відкладення розгляду справи не містять жодного обґрунтування неможливості проведення судового засідання за відсутності належним чином повідомлених заявників, беручи до уваги при цьому, що адвокат Папуша А.О. брала участь у судовому засіданні 17.05.2023, в якому висловила правові позиції осіб, інтереси яких вона представляє (позивачів за первісними позовами та третіх осіб на стороні позивачів), надавала свої пояснення щодо наявних у матеріалах справи доказів і по завершенні стадії дослідження доказів зазначила про те, що судом апеляційної інстанції все досліджено, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вказаних клопотань про відкладення розгляду справи, про що у судовому засіданні 26.06.2023 було постановлено протокольну ухвалу.

Верховний Суд не вбачає в діях апеляційного суду порушень статті 120, частини 2 статті 202, частин 11, 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, оскільки представник позивачів був належним чином повідомлений про розгляд справи 26.06.2023 о 10:00, що не заперечується позивачами та підтверджується тим, що адвокат Папуша А.О. з`явилася перед початком судового засідання, надавши суду документи, які підтверджують її особу. У зв`язку з надходженням повідомлення про замінування будівлі суду, фактично мало місце несвоєчасний початок судового засідання з незалежних від суду обставин, а не його відкладення чи оголошення перерви, що вимагало б відповідного повідомлення учасників справи. 

Крім того, Суд враховує, що на електронну адресу адвоката було надіслано повідомлення, що розгляд справи буде продовжено після відновлення роботи суду. При цьому, при розгляді були присутні інші учасники, які були в рівних умовах з представником позивачів. 

Також відхиляються посилання ОСОБА_4 щодо недопустимого доказу для обгрунтування законності привласнення підприємства 4-ма особами, оскільки апеляційним судом не було зроблено відповідних висновків у даній справі.

Апеляційний господарський суд, за результатами нового розгляду справи, прийнявши нове рішення в силу приписів частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, обґрунтовано здійснив розподіл судових витрат, у тому числі, й за розгляд касаційних скарг у даній справі, а тому доводи ОСОБА_4 про порушення судом ст. 282 ГПК України є безпідставними.

З огляду на викладене вище, апеляційний господарський суд, встановивши неефективність обраного позивачами способу захисту порушених прав, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, а наведені у касаційних скаргах доводи не спростували законних і обґрунтованих висновків суду апеляційної інстанції. 

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскільки підстави касаційного оскарження судових рішень не підтвердились, у задоволенні касаційних скарг слід відмовити, а оскаржувану постанову - залишити без змін.

Судові витрати

З огляду на те, що касаційні скарги задоволенню не підлягають, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржників.  

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги  ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Південно-Західного апеляційного господарського суду від 26 червня 2023 року у справі №916/3496/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                          О. Баранець

Судді                                                                                                                                   О. Кібенко

                                                                                           О. Кролевець