Ухвала                                          
14 листопада 2023 року
м. Київ
Справа № 547/669/20
 
Провадження № 14-138цс23
 
Велика Палата Верховного Суду у складі:
 
судді-доповідача Воробйової І. А., 
суддів Банаська О. О., Власова Ю. Л., Григор`євої І. В., Гриціва М. І., 
Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Кишакевича Л. Ю., Кравченка С. І., Лобойка Л. М., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Ситнік О. М., Ткача І. В., Уркевича В. Ю., Усенко Є. А., Шевцової Н. В.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду цивільної справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до  ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі
за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року у складі колегії суддів Пилипчук Л. І., Дряниці Ю. В., Чумак О.В.,
 
УСТАНОВИЛА:
У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради (далі - КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу») Онищенко Р. М., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.
Позовну заяву мотивовано тим, що 18 серпня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уклало із ОСОБА_1 договір оренди належної їй на праві власності земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 строком на 10 років, який зареєстрований 27 лютого 2017 року. 
У жовтні 2019 року від ТОВ «Райземінвест-2017» стало відомо, що ТОВ «Райземінвест-2017» є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що угодою від 14 листопада 2017 року вказаний договір оренди землі розірвано з реєстрацією відповідної угоди 07 жовтня 2019 року, а 09 жовтня 2019 року відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який зареєстровано 11 жовтня 2019 року державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенком Р. М.
Позивач зазначив, що угода від 14 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 18 серпня 2016 року укладена від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» його представником за довіреністю Сліпаченком П. П. поза межами його повноважень, всупереч інтересам позивача та без наступного її схвалення товариством. Крім того, ОСОБА_2 , всупереч вимогам трудового договору, під час виконання обов`язків директора виробничого підрозділу «Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - ВП «АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») став учасником господарського товариства - ТОВ «Райземінвест-2017» та вчинив на користь останнього оспорювану угоду, що вказує на системність дій, спрямованих на реалізацію зловмисної домовленості щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки в користування ТОВ «Райземінвест-2017», який є конкурентом позивача. 
Ураховуючи зазначене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд:
-визнати недійсною угоду від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 18 серпня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199;
- скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенка Р. М. за індексним номером 49050257 від 07 жовтня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим мером 5324583200:00:002:0199 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо цієї земельної ділянки на підставі договору оренди землі від 18 серпня 2016 року;
-визнати недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»;
-скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. за індексним номером 49133574 від 11 жовтня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо цієї земельної ділянки;
-судові витрати у справі стягнути з відповідачів пропорційно.
Ухвалою Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року вилучено з числа учасників справи № 547/669/20 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - державного реєстратора 
КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенка Р. М.
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області у складі судді Старокожка В. П. від 18 квітня 2022 року позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.
Визнано недійсною угоду від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 18 серпня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199.
Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенка Р. М. з індексним номером 49050257 від 07 жовтня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 на підставі договору оренди землі від 18 серпня 
2016 року.
Визнано недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199.
Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенка Р. М. з індексним номером 49133574 від 11 жовтня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо цієї земельної ділянки.
Вирішено питання про судові витрати.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 як представником з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю 
від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2 як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надавалися повноваження для здійснення представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. 
У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 і ТОВ «Райземінвест-2017», також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.
Постановою Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено.
Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року скасовано, ухвалено нове рішення.
У задоволенні позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі відмовлено.
Стягнуто з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ТОВ 
«Райземінвест-2017» 12 612,00 грн судового збору.
Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що позивач не довів недобросовісності дій орендодавця ОСОБА_1 при укладанні угоди 
від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю ОСОБА_2 та яка не містить жодних обмежень. Таким чином, у ОСОБА_1 не було сумнівів щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень на укладання оспорюваної угоди. Доказів протилежного позивач не надав, тому немає підстав, передбачених статтями 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), для визнання оспорюваних правочинів недійсними. 
За відсутності підстав для визнання недійною угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 18 серпня 2016 року, укладеної між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , відсутні підстави й для скасування рішень державного реєстратора щодо припинення права оренди та реєстрації такого права за відповідачем.
У серпні 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» подало касаційну скаргу, в якій просило скасувати постанову апеляційного суду, рішення суду першої інстанції залишити без змін, витрати по сплаті судового збору стягнути з відповідачів.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що суд апеляційної інстанції залишив поза увагою те, що станом на листопад 2017 року у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» діяла редакція статуту, затверджена 11  вересня 2017 року, відповідно до статей 2, 13 якої засновниками (учасниками) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є ТОВ «Фірма «Астарта-Київ», ОСОБА_3 , органами ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є: загальні збори учасників товариства; генеральний директор; ревізійна комісія.  ОСОБА_2 не відноситься ні до органів цієї юридичної особи, ні до її учасників, не виступає від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі закону або засновницьких документів, є особою, у якої з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виникли правовідносини з представництва, тому на дії ОСОБА_2 не розповсюджується норма частини третьої статті 92 ЦК України.
Також у довіреності від 09 вересня 2016 року передбачено конкретне право на укладення та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками та не передбачено такої юридично дії, як укладення угоди (договору) про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі.
Вказує, що ОСОБА_1 діяла недобросовісно, оскільки на момент реєстрації спірної додаткової угоди (до моменту її реєстрації вона не несе жодних правових наслідків для сторін, а вважається укладеною з часу її державної реєстрації - 07 жовтня 2019 року) будь-які правовідносини між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і  ОСОБА_2 були припинені, тому що довіреність від 09 вересня 2016 року припинена 11 січня 2018 року, про що містяться відомості у Єдиному реєстрі довіреностей. Представник відповідачки ОСОБА_1 в судовому засіданні суду апеляційної інстанції підтвердив, що ОСОБА_1 знала ОСОБА_2 як уповноваженого представника ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», тому, коли дізналася, що він звільнився з посади та створив власне підприємство, вирішила передати саме йому спірну земельну ділянку. 
Зазначає, що підписання додаткової угоди  ОСОБА_2 як представником ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та наступного договору оренди як директором ТОВ «Райземінвест-2017», є порушенням статті 238 ЦК України.
Також суд апеляційної інстанції не врахував положення пункту 57-1 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року №  1127, яке містило пряму вимогу до державного реєстратора щодо перевірки правоздатності та дієздатності фізичних та юридичних осіб, їх представників. 
У серпні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року - без змін. 
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 30 серпня 2022 року відкрив касаційне провадження у цій справі.
В ухвалі зазначено, що наведені в касаційній скарзі доводи містять підстави, передбачені пунктом 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) для відкриття касаційного провадження (суд апеляційної інстанції в оскарженому судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду 
від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1 145 17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі 
№ 904/2178/18, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 12 червня 2019 року у справі № 927/976/17, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 02 жовтня 2019 року у справі № 10/22198/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справі 
№ 522/4840/18, від 23 вересня 2020 року у справі № 5477/35/18, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 05 квітня 2021 року у справі 
№ 420/8512/20).
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 20 вересня 2023 року справу призначив до судового розгляду.
Ухвалою від 04 жовтня 2023 рокуВерховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, посилаючись на частини третю та четверту 
статті 403 ЦПК України, вказуючи на наявність підстав для відступу від висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, 
у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), у постановах Верховного Суду 
від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/1908/21 та від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/40/22. Зазначив про необхідність вказати таке:
«За змістом статті 241 ЦК України правочин, вчинений з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов`язки для особи, яку представляють, лише у разі подальшого схвалення такого правочину. Якщо ж схвалення не відбудеться, то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону (не є укладеним). Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.
Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є належним способом захисту прав та інтересів.
Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав чи інтересів є самостійною підставою для відмови в позові».
Відповідно до частин третьої та четвертої статті 403 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду. Суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.
Частинами першою та четвертою статті 404 ЦПК України визначено, що питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу, зокрема, з обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 403 цього Кодексу.
Колегія суддів посилалася на те, що у пунктах 120, 121, 124, 127 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі 
№ 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) зроблено такий висновок: «За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.
Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду 
від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження
№ 14-499цс19, пункти 7.18, 7.21).
Якщо позивач прагне набути або відновити втрачене володіння нерухомим майном, яке посвідчується державною реєстрацією права власності (принцип реєстраційного підтвердження володіння сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2018 року у справі № 653/1096/16-ц (провадження № 14-181цс18, пункти 43, 89) та інших), то застосовуються способи захисту прав, які приводять до набуття позивачем володіння нерухомим майном, наприклад: віндикаційний позов (стаття 387 ЦК України); позов про примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 ЦК України), зокрема позов про витребування нерухомої речі у продавця, який відмовився передати річ (частина друга статті 665, частина перша статті 620 ЦК України); позов про повернення нерухомої речі, переданої на виконання недійсного правочину, тобто нікчемного або визнаного судом недійсним оспорюваного правочину (абзац другий частини першої статті 216, частина перша, пункт 1 частини третьої статті 1212, частина перша статті 1213 ЦК України); позов про повернення нерухомої речі, переданої на виконання неукладеного правочину, чи в інших випадках набуття нерухомого майна без достатньої правової підстави або на підставі, яка згодом відпала (частина перша статті 1212, частина перша статті 1213 ЦК України).
Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду 
від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (провадження № 12-80гс20, 
пункт 6.21), від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (провадження 
№ 12-52гс20, пункт 54), від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (провадження № 14-125цс20, пункт 76)).
Надалі зазначений висновок застосовано в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 червня 2023 року у cправі № 908/2130/20, де було вказано на неукладеність правочину, який у подальшому не був схвалений позивачем відповідно до вимог статті 241 ЦК України (пункт 50 постанови).
Разом з тим у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/1908/21 при застосуванні статті 241 ЦК України зроблено висновок, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи був у подальшому схвалений правочин особою, від імені якої його вчинено. […] Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень, щодо вчинення цього правочину. Зазначена правова позиція Верховного Суду є сталою, та, зокрема, такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 05 липня 2022 року у справі № 910/2958/20 та інших. 
З оскаржуваних позивачем у цій справі № 911/1908/21 судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій відповідно до частини четвертої 
статті 236 Господарського процесуального кодексу України врахували зазначені вище висновки Верховного Суду та встановили, що перевищення відповідачем-1 як особою, яка від імені позивача підписала спірний договір, своїх повноважень не є у спірних правовідносинах підставою для визнання недійсним спірного договору, оскільки позивач своїми діями здійснив фактичне схвалення договору, що підтверджується матеріалами справи.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/40/22 зазначено, що «позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволено у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (не отримав наступного схвалення особи, яку представляють)».
У наведених справах Верховний Суд виходив з того, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, який не був схвалений особою, яку він представляв, є укладеним та може бути визнаний недійсним (є оспорюваним).
Вказані приклади судової практики касаційного суду підтверджують наявність двох взаємовиключних підходів до тлумачення та застосування статті 241 ЦК України.
У справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) Велика Палата Верховного Суду не вказала про відступ від висновку щодо застосування 
статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах щодо наслідків правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, який не був схвалений особою, яку він представляв, а також належного способу захисту прав такої особи, якщо внаслідок цього неукладеного правочину для неї настали певні негативні наслідки, зокрема передане у володіння іншої особи її майно.
При цьому в судовій практиці був усталеним висновок, що для визнання недійсним договору, укладеного з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень представником. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва особи представником, який укладає договір від її імені. Подібні висновки зроблені в постановах Верховного Суду України 
від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі 
№ 6-72цс17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 
2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 
2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі 
№ 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц та інших.
Колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду вважає, що застосування приписів статей 92 і 241 ЦК України не залежить ні від виду осіб, до яких належать позивачі та відповідачі (зокрема, від організаційно-правових форм юридичних осіб), ні від підстави представництва таких осіб, ні від виду та предмета договорів, які вони укладають (договір купівлі-продажу будівлі, договір оренди земельної ділянки тощо). Тому спірні правовідносини у справах № 668/13907/13-ц, 
№ 522/22473/15-ц і № 547/669/20 є подібними за змістовим критерієм. У цих справах спірні матеріальні правовідносини стосувалися прав та обов`язків сторін договорів про відчуження майна (у справі № 668/13907/13-ц - нежитлового приміщення, у справі № 522/22473/15-ц - будинку і земельної ділянки, у справі № 547/669/20 - права оренди земельної ділянки, однак для застосування приписів статей 92 і 241 ЦК України об`єкти спірних правовідносин значення не мають). Проблемним питанням у всіх цих справах, на думку колегії суддів Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, є те, чи породжують права й обов`язки обох сторін відповідного договору дії представника однієї зі сторін - юридичної особи, яка відповідне майно відчужила із перевищенням повноважень.
Велика Палата Верховного Суду вважає, що справу слід повернути на розгляд Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду.
Згідно з положеннями частини першої, пункту 1 частини другої статті 45 Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Велика Палата Верховного Суду як постійно діючий колегіальний орган Верховного Суду забезпечує, зокрема, у визначених законом випадках здійснення перегляду судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права. 
Щоб гарантувати юридичну визначеність, Велика Палата Верховного Суду має відступати від попередніх висновків Верховного Суду лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16 (пункти 43-45), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (пункт 35), від 09 вересня 2020 року у справі № 260/91/19 (пункти 58, 59), 
від 09 лютого 2021 рокуу справі № 381/622/17 (пункт 41)).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі 
№ 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) викладено такий висновок про: «На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.
Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.
Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України в постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16,12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17.
Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити: по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа;по-друге, дїї сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
Не зазначивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідачки щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна, суд апеляційної інстанції, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, дійшов помилкових висновків про визнання оспорюваного правочину недійсним.
Ураховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено обізнаність відповідачки про наявність обмежень повноважень голови правління ТОВ «Херсонгазсервіс» на укладення оспорюваного правочину».
У справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) Велика Палата Верховного Суду залишила в силі рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову, яку суд мотивував, зокрема, тим, що мета, з якою позивачем укладено оспорюваний договір, дії позивача з його виконання (у тому числі прийняття оплати, подальше спільне з відповідачем утримання майна) дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено.
У справі, яку передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду, суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позову, виходив з того, що власниця спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяла добросовісно, відповідно до вимог закону і не знала та не могла знати, що в директора ВП «АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. відсутні повноваження на розірвання договору.
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 30 листопада 2022 року передав справу 
№ 547/727/20-ц (провадження № 14-3цс23) за позовом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_4 , ТОВ «Райземінвест-2017», третя 
особа - державний реєстратор КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступлення від висновку, викладеного в постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року 
у справі № 6-72цс17 та підтриманого в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц й постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі 
№ 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, та формування єдиної правозастосовчої практики в питанні застосування положень статті 241 ЦК України при оспоренні правочинів.  
25 травня 2023 року Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу 
№ 547/727/20-ц (провадження № 14-3цс23) на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, не знайшла підстав для відступу від висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 
2017 року у справі № 6-72цс17 та постанові Великої Палати Верховного Суду 
від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц. 
Також Велика Палата Верховного Суду в цій ухвалі вказала, що висновки викладені в постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17 та підтримані в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі 
№ 668/13907/13-ц, в постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі 
№ 608/969/13-ц. Це свідчить про узгодженість та єдність правозастосовчої практики.
28 червня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу № 547/818/20 (провадження № 14-94цс23) за позовом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_5 , ТОВ «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі на розгляд Великої Палати Верховного Суду та вважав за необхідне відступити від висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі 
№ 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), у постановах Верховного Суду від 25 січня 
2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі 
№ 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 квітня 2023 року у cправі 
№ 911/1908/21 та від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/40/22.
Як на підставу для відступу від постанови Великої Палати Верховного Суду 
від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц(провадження № 14-153цс18) колегія суддів послалася на існування двох взаємовиключних підходів до тлумачення та застосування статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах.
Мотивом для відступу від зазначених висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18),колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду зазначила необхідність врахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 
2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) і в подальшому застосованих у постанові Касаційного господарського суду від 20 червня 
2023 року у справі 908/2130/20, зокрема, щодо наслідків правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, який не був схвалений особою, яку він представляв, а також належного способу захисту прав такої особи.
13 вересня 2023 року, повертаючи справу № 547/818/20 (провадження 
№ 14-94цс23) на розгляд колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду не знайшла підстав для прийняття справи для відступу від відповідних висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі 
№ 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі 
№ 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 квітня 2023 року у cправі 
№ 911/1908/21 та від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/40/22.
У цій ухвалі Велика Палата Верховного Суду вказала, що Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду в ухвалі 
від 28 червня 2023 року у справі № 547/818/20 не зазначив, від яких саме конкретних висновків слід відступити та фактично зазначив про необхідність врахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження 
№ 12-13гс22) і в подальшому застосованих у постанові Касаційного господарського суду від 20 червня 2023 року у справі 908/2130/20, які не є релевантними для справи, яка передана на розгляд, та не можуть враховуватись як підстава для перегляду справи Великою Палатою Верховного Суду з метою відступу від її інших висновків, які стосуються інших фактичних обставин та підстав.
Також у цій ухвалі Велика Палата зазначила, що постанови Верховного Суду 
від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі 
№ 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, на які послалася колегія як на підставу для відступу, прийняті Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду, тобто тим же касаційним судом, який передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Тому Велика Палата Верховного Суду вважала необґрунтованими підстави для передачі цієї справи на її розгляд за частинами третьою та четвертою статті 403 ЦПК України.
Колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, передаючи справу, що переглядається, та є аналогічною справі № 547/818/20, на розгляд Великої Палати Верховного Суду, керувалася тими ж мотивами та послалася на ті ж постанови Верховного Суду України, Великої Палати Верховного Суду, Верховного суду у складі Касаційного господарського суду та Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду які були зазначені в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 червня 2023 року у справі 
№ 547/818/20, проаналізувавши які, Велика Палата Верховного Суду не знайшла підстав для прийняття справи № 547/818/20 на її розгляд, передбачених частинами третьою та четвертою статті 403 ЦПК України, тобто з тих же підстав, що й у справі, що переглядається.
За таких обставин Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для передачі цієї справи на її розгляд за частинами третьою та четвертою статті 403 ЦПК України.
Відповідно до частини шостої статті 404 ЦПК України якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, а також якщо дійде висновку про недоцільність розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, зокрема через відсутність виключної правової проблеми, наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, або якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору в подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.
Ураховуючи наведене, Велика Палата Верховного Суду вважає, що справа підлягає поверненню на розгляд Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду на підставі частини шостої 
статті 404 ЦПК України.
Керуючись статтями 402-404 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:
 
Повернути справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до  ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі на розгляд колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.
Надіслати учасникам справи копію цієї ухвали до відома.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач                                                                                      І. А. Воробйова
Судді:                        О. О. Банасько                                                       Л. М. Лобойко
                                    Ю. Л. Власов                                                          С. Ю. Мартєв
                                    І. В. Григор`єва                                                      К. М. Пільков
                                    М. І. Гриців                                                             О. Б. Прокопенко
                                    Д. А. Гудима                                                           О. М. Ситнік
                                    Ж. М. Єленіна                                                        І. В. Ткач
                                    І. В. Желєзний                                                       В. Ю. Уркевич
                                    Л. Ю. Кишакевич                                                  Є. А. Усенко
                                    С. І. Кравченко                                                      Н. В. Шевцова