ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"23" листопада 2023 р.           Справа№ 910/13727/22
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:                         Іоннікової І.А.
суддів:            Михальської Ю.Б. 
          Тарасенко К.В. 

розглянувши у порядку письмового провадження, без виклику учасників справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт"
на рішення Господарського суду міста Києва від 12.04.2023
у справі № 910/13727/22 (суддя Маринченко Я.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будпрокат-Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт"
про стягнення 175  900,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будпрокат-Україна" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" про стягнення 175  900,00 грн, з яких: вартість обладнання - 58  500,00 грн, орендна плата - 9800,00 грн та неустойка - 107  600,00 грн. 
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем порушено умови укладеного між сторонами договору оренди № А00138758 від 11.02.2022 в частині повної оплати наданих послуг оренди та повернення майна після закінчення строку оренди.
Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 позов задоволено частково; присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будпрокат-Україна" заборгованість у розмірі 9800,00 грн, вартість обладнання у розмірі 58  500,00 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 1024,50 грн. В іншій частині позову відмовлено.
Не погодившись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі № 910/13727/22 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до того, що судом першої інстанції помилково не було враховано того, що договір оренди № А00138758 від 11.02.2022, на який посилався позивач та акт приймання-передачі обладнання № 00000008822 від 11.02.2022 не містять підпису позивача в графі - орендодавець.
При цьому, відповідач наголошує на тому, що ним здійснювалась оплата вартості орендної плати в загальному розмірі 12  400,00 грн не на підставі договору оренди № А00138758 від 11.02.2022, а на підставі виставлених рахунків: № 1031 від 11.02.2022, № 1030 від 11.02.2022, які були складені на виконання умов вказаного договору.
За таких обставин, відповідач вважає, що господарська операція між сторонами не відбулась, оскільки договір оренди № А00138758 від 11.02.2022 та акт приймання-передачі обладнання № 00000008822 від 11.02.2022 не є документами первинного бухгалтерського обліку так, як не містять особистих підписів позивача.
Узагальнений виклад позиції позивача
Позивач не скористався правом подати письмовий відзив на апеляційну скаргу. Неподання відзиву не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті, що насамперед узгоджується з ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.07.2023, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі № 910/13727/22 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Михальська Ю.Б., Тарасенко К.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.07.2023 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/13727/22. 
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі № 910/13727/22 залишено без руху, надавши скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині.
До Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшов лист, до якого долучено докази сплати судового збору та заява про поновлення строку на апеляційне оскарження.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.09.2023 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" строк на апеляційне оскарження на рішення Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 по справі № 910/13727/22. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі № 910/13727/22. Апеляційний перегляд оскаржуваного рішення вирішено здійснювати без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.
Відповідно до ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд апеляційної скарги здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи.
Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
11.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будпрокат-Україна" (орендодавцем, позивачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" (орендарем, відповідачем) укладено договір оренди № А00138758 (надалі - договір) відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове оплатне користування будівельне та інше обладнання (далі - обладнання), яке є об`єктом власності орендодавця (п.1.1 договору).
Найменування обладнання, що передається в оренду, його комплектація, заставна вартість, ціна оренди, мінімальний строк оренди вказуються в відповідному додатку та акті передачі обладнання в тимчасове користування до цього договору, які є невід`ємною частиною договору (п.1.2 договору).
Зі змісту п. 2.1 договору орендна плата за користування обладнанням розраховується на підставі розцінок орендодавця з розрахунку за одну добу й вказується у відповідному додатку до цього договору, який є невід`ємною частиною даного договору. Орендна плата розраховується орендодавцем і підлягає оплаті орендарем з дати підписання сторонами акту прийому-передачі обладнання в оренду та до дати підписання сторонами акту повернення обладнання з тимчасового користування (оренди).
Згідно п. 3.1 договору, орендар проводить передоплату за оренду обладнання у розмірі 100% на підставі відповідного додатку до договору або рахунку, виставленого Орендодавцем не пізніше дати передачі обладнання в оренду.
Пунктом 3.1.1 договору, сторони погодили, що рахунки на оплату, які сформовані орендодавцем та направлені або можуть бути направлені з його електронної пошти info@budprocat.com; орендарю є належною підставою для проведення орендарем оплати за цим договором.
Розрахунки за цим договором здійснюються орендарем шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок орендодавця (п.3.2 договору).
Відповідно до п. 3.4.1 договору якщо обладнання за цим договором було передано в оренду на невизначений строк згідно з п. 4.2.2 даного договору, оплата орендної плати здійснюється згідно умов вказаний у відповідному додатку, але не пізніше 5-го числа місяця наступного за звітним. В будь-якому разі орендар зобов`язаний сплатити суму орендної плати за весь час фактичного користування обладнанням протягом 3 банківських днів з моменту отримання орендарем відповідної вимоги, або рахунку-фактури від орендодавця, яку останній має право надіслати в будь-який час протягом всього строку оренди обладнання.
Згідно з п. 3.5 договору сторони щомісячно, у строк до 7 календарного дня місяця наступного за звітним, підписують Акти виконаних робіт (наданих послуг).
Пунктом 3.5.1 договору визначено, що акти виконаних робіт направляються через програмний комплекс "М.Е. Doc" або поштовим відправленням у разі відсутності у орендаря можливості отримувати акти виконаних робіт через програмне забезпечення. Орендар зобов`язаний підписати наданий акт та передати підписаний примірник акту орендодавцю протягом 5-ти днів з моменту його отримання або надати вмотивовану відмову від підписання акту. У разі неотримання орендарем в поштовому відділені листа з актами виконаних робіт, днем отримання актів вважається день повернення їх з поштового відділення отримувача на адресу відправника, та/або у разі не надання орендарем орендодавцю відповідного акту або вмотивованої відмови від підписання акту виконаних послуг у встановлений цим договором строк, акт виконаних робіт вважається підписаним та погодженим між сторонами та підлягає оплаті орендарем без заперечень, а орендодавець має право робити бухгалтерський і податковий облік за своїми даними, а також здійснити передбачені законодавством дії по формуванню податкового зобов`язання.
Згідно п. 4.3 договору, термін оренди обладнання розраховується як різниця між датою приймання обладнання з оренди й датою передачі обладнання в оренду, за умови 100% повернення обладнання в технічно справному й не забрудненому стані. У випаду часткового повернення обладнання, орендодавець нараховує оренду плату згідно своїх розцінок за неповернуте обладнання або його частину.
Відповідно до п. 6.2.1 та п. 6.2.10 договору, орендар зобов`язаний своєчасно і в повному обсязі вносити оренду плату; повернути орендодавцю за актом повернення обладнання з тимчасового користування (оренди) в комплектному і технічно справному стані після закінчення терміну оренди або протягом 2-х діб з моменту отримання вимоги від орендодавця.
Договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором (п.8.1 договору).
Відповідно до п. 10.10 договору, документи, які відправлені факсом чи електронною поштою, в тому числі рахунки на оплату, сформовані орендодавцем та направлені з його електронної пошти info@budprocat.com; орендарю, маються для сторін цього договору повну юридичну силу до моменту обміну оригіналами, породжують права та обов`язки для сторін, можуть бути подані в судові інстанції та інші державні органи в якості належних доказів і не можуть заперечуватись сторонами за цим договором.
З матеріалів справи вбачається, що 11.02.2022 на виконання умов договору представниками сторін було складено та підписано відповідачем додаток до договору, а саме акт №00000008822 від 11.02.2022 передачі обладнання у тимчасове користування, згідно яких позивачем було передано відповідачу "Риштування рамні у складі; 1 комплект"; вартість оренди обладнання - 200 грн/доба; вартість обладнання у зазначеній комплектації - 58500 грн. Час початку оренди - 11.02.2022 12:58 год.; мінімальний строк оренди - 30 діб.
Відповідно до п. 4.2 та п. 4.2.2 договору, мінімальний строк оренди обладнання зазначається сторонами у відповідному додатку/акті передачі до цього договору. За домовленості сторін, обладнання за даним договором може бути передано в оренду на невизначений строк, при цьому в додатку до цього договору та/або акті передачі, сторони зазначають тільки дату початку перебігу строку оренди без зазначення дати закінчення перебігу строку оренди. Обладнання вважається переданим в оренду на невизначений строк до моменту отримання орендарем вимоги орендодавця про повернення обладнання у визначений орендодавцем строк, або дату.
З огляду на наведене вище, обладнання за даним договором було передано відповідачу на невизначений строк.
Судом першої інстанції встановлено, що на виконання умов договору позивачем було надано відповідачу послуги оренди на загальну суму 22  200,00 грн, що підтверджується актами здачі-приймання робіт (надання послуг): № 948 від 28.02.2022 на суму 3700,00 грн; № 1705 від 30.06.2022 на суму 6000,00 грн; № 2001 від 11.07.2022 на суму 700,00 грн; № 2072 від 31.07.2022 на суму 6200,00 грн; № 2073 від 31.07.2022 на суму 5600,00 грн.
Відповідачем у свою чергу, було частково здійснено оплату вартості орендної плати в загальному розмірі 12400,00 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи платіжними дорученнями: № 3687 від 11.02.2022 на суму 4400,00 грн та № 3686 від 11.02.2022 на суму 8000,00 грн.
Звертаючись з даним позовом до суду першої інстанції, позивач посилався на те, що відповідач у повному обсязі не оплатив позивачу вартості орендної плати за користування обладнанням та не повернув майно після закінчення строку оренду.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 позов задоволено частково; присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будпрокат-Україна" заборгованість у розмірі 9800,00 грн, вартість обладнання у розмірі 58  500,00 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 1024,50 грн. В іншій частині позову відмовлено.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
В силу вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає скасуванню чи зміні з наступних підстав.
Статтями 11, 509 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору є договір.
Згідно з ч.ч. 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.
Відповідно до ч. 8 ст. 181 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.
В силу вимог ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі не спростування презумпції правомірності договору, всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
У ст. 629 Цивільного кодексу України закріплено обов`язковість договору. Тобто, з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати.
Якщо буде доведено, що спірний договір його сторонами виконується, це виключає кваліфікацію договору як неукладеного. Зазначена обставина також виключає можливість застосування до спірних правовідносин ч. 8 ст. 181 Господарського кодексу України, відповідно до якої визнання договору неукладеним (таким, що не відбувся) може мати місце на стадії укладання господарського договору, якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних його умов, а не за наслідками виконання договору сторонами.
Водночас не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону (пункт 49 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17).
Фактичне виконання усіма сторонами спірного договору виключає кваліфікацію цього договору як неукладеного. Зазначена обставина також виключає можливість застосування до спірних правовідносин ч. 8 ст. 181 Господарського кодексу України, за змістом якої визнання договору неукладеним (таким, що не відбувся) може мати місце на стадії укладення господарського договору, якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних його умов. Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.10.2018 у справі № 922/189/18 та від 21.06.2022 у справі №917/253/21.
Крім того, судова колегія зауважує на тому, факт укладення спірного договору підтверджується подальшим його виконання відповідачем в частині часткової сплати вартості орендної плати за обладнання в загальному розмірі 12400,00 грн за виставленими рахунках на виконання спірного договору.
До того ж, колегія суддів вважає за необхідним зазначити, що відповідачем в обґрунтування правової позиції викладеної у апеляційній скарзі не наведено існування між сторонами господарських зобов`язань за будь-яким іншим договором.
Таким чином, вищевикладеним спростовуються доводи відповідача про недоведеність позивачем надання послуг з оренди обладнання в межах укладеного між сторонами договору № А00138758 від 11.02.2022.
Враховуючи, що заявлена позивачем сума заборгованості підтверджена наявними доказами у матеріалах справи в повному обсязі, за відсутності у матеріалах справи доказів сплати вказаної заборгованості, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо наявності законних підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача суми заборгованості зі сплати орендної плати у розмірі 9800,00 грн.
Як вірно встановлено місцевим господарським судом, останнім днем для виконання відповідачем свого договірного обов`язку з повернення орендованого обладнання є 19.09.2022. Отже, враховуючи, що матеріали справи не містять доказів, які свідчили б про повернення відповідачем орендованого майна, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про задоволення позовних вимог у частині стягнення вартості обладнання у розмірі 58  500,00 грн.
Окрім вищевикладеного, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивач скориставшись своїм правом передбаченим п. 4.4 договору, а саме відмовився від прийняття спірного обладнання, то в такому випадку обов`язок відповідача зі сплати неустойки за прострочення повернення майна припинився 19.09.2022, і як наслідок у останнього відсутні підстави сплати неустойки в розмірі 107 600,00 грн, а тому в цій частині позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що у спірних правовідносинах позивачем доведено наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог.
Отже, наведені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги відповідача.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.
Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Висновки за результатами апеляційної скарги
За викладених обставин, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм процесуального права та матеріального права.
Скаржником не доведено наявності підстав, визначених ст. 277 Господарського процесуального кодексу України, для скасування рішення та для задоволення апеляційної скарги, таких підстав колегією суддів також не встановлено.
Таким чином, судова колегія вважає, що підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни оскарженого у даній справі судового рішення не вбачається.
Судові витрати
Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника. 
Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Київбудмоноліт" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі № 910/13727/22 - без змін.
Матеріали справи № 910/13727/22 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Головуючий суддя                                                            І.А. Іоннікова 

Судді                                                                                Ю.Б. Михальська

                                                                                К.В. Тарасенко