ОКРЕМА ДУМКА
04 жовтня 2023 року                                                                           м. Київ
 
судді Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду                 Червинської М. Є. на  постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року в справі № 547/708/20 (провадження № 61-11127св22)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - державний реєстратор комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,                          за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року.
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 18 травня 2022 року позов ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задоволено.
Визнано недійсною угоду від 17 листопада 2016 року про розірвання договору оренди землі від 15 серпня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0048.
Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М., індексний                       номер 49080232 від 09 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0048, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0048 на підставі договору оренди землі від 15 серпня 2016 року.  
Визнано недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0048. 
Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М., індексний номер 49171075 від 15 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0048, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0048. 
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постановою Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року скасовано рішення Хорольського районного суду Полтавської області від                  18 травня 2022 року та ухвалено нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог.
У жовтні 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просило скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року і залишити в силі рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 травня 2022 року.
Касаційну скаргу мотивувало тим, що ОСОБА_3 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 17 листопада 2016 року про розірвання договору оренди земельної ділянки діяв з перевищенням повноважень, наданих йому позивачем на підставі довіреності від                              09 вересня 2016 року, а тому вказана угода є недійсною в силу вимог статей 203, 215 ЦК України.
Товариство на дату укладення оспорюваної угоди продовжило обробляти належну ОСОБА_1 , ОСОБА_2 земельну ділянку та сплачувати їм орендну плату.
Достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_4 діяв у своїх інтересах як засновник ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки у подальшому належна ОСОБА_1 , ОСОБА_2 земельна ділянка була передана ТОВ «Райземінвест-2017» в оренду. 
Постановою від 04 жовтня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду задовольнив касаційну скаргу ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт».
Постанову Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року скасував та залишив в силі рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 травня 2022 року.
Стягнув зі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судовий збір за подання касаційної скарги по                          5 605,33 грн з кожного.
Колегія суддів погодилася з висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди укладена                        ОСОБА_4 , як представником юридичної особи, з перевищенням повноважень.
Колегія суддів не погодилася з висновками апеляційного суду про добросовісність дій ОСОБА_1 , ОСОБА_2 при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі, оскільки вони були обізнані про те, що ОСОБА_4 не був генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», діяв на підставі довіреності від 09 вересня                       2016 року, згідно якої він не уповноважувався на розірвання договорів оренди.  Окрім того, після укладення угоди про розірвання договору оренди землі (17 листопада 2016 року) сторони до 09 жовтня 2019 року не вчиняли жодних дій, спрямованих на її виконання. У цей період ОСОБА_1 ,                          ОСОБА_2 приймали від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виконання зобов`язань за договором оренди від 15 серпня 2016 року № б/н.
Договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, укладений між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , не відповідає вимогам закону, оскільки укладений щодо земельної ділянки, право оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо якої не було припинено. Договір оренди був чинним, а орендодавці отримували орендну плату від позивача у 2017, 2018 та 2019 роках (з власної волі фактично виконували договір оренди).
Скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та встановлення належності право оренди на земельну ділянку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав товариства.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважала, що суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, перевірив їх доказами, які оцінено на предмет належності, допустимості, достовірності, та дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову.
Не можу погодитися із постановою колегії суддів з таких мотивів.
У спірних правовідносинах дії представника, які суди оцінили як такі, що вчинені з перевищенням наданих повноважень, були спрямовані саме на те, щоб привести до припинення певних прав у позивача, з тією метою, щоб такі права набула інша юридична особа, бенефіціаром якої є колишній представник позивача.
Уклавши оспорюваний правочин про розірвання договору оренди, укладеного з позивачем, представник прагнув, аби цей правочин викликав настання певних правових наслідків, бажаних для нього та не бажаних для особи, яку він мав добросовісно і розумно представляти.
Встановивши, що представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» діяв з перевищенням повноважень, суд першої інстанції, застосувавши положення статті 241 ЦК України, дійшов переконання, що відсутність наступного схвалення правочину товариством дає підстави для визнання оспорюваної угоди про розірвання договору недійсною, а суд апеляційної інстанції, застосувавши цю ж норму права, зробив висновок, що, оскільки позивачем не доведено недобросовісність дій контрагента, тобто ОСОБА_5 , під час укладення оспорюваної угоди, тому відсутні підстави для визнання цієї угоди недійсною.
Умовами застосування статті 241 ЦК України є невідповідність укладення такого правочину інтересам позивача як довірителя в результаті неналежного виконання представницьких функцій, а також фактичне та змістовне перевищення представником наданих йому повноважень.
Отже, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, достатнім є  встановлення таких обставин: невідповідність укладеного правочину інтересам позивача як довірителя; фактичне та змістовне перевищення представником наданих йому повноважень; контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. Водночас встановлення того, що дії сторін такого договору свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання - не є необхідним для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень.
У справі, що переглядається, має місце випадок, коли подальші дії контрагента за оспорюваним договором свідчать про недобросовісність та нерозумність його дій.
Зміст статті 241 ЦК України не дає підстав вдаватись до судової правотворчості та розширювати перелік обставин, які підлягають встановленню при вирішенні спорів щодо визнання правочину недійсним, укладеного представником з перевищенням повноважень.  
Тож єдиною кваліфікуючою обставиною, що надає можливість судам зробити висновок про недійсність правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є відсутність наступного схвалення правочину довірителем, оскільки необхідно виходити з буквального тлумачення частини першої статті 241 ЦК України, де законодавець чітко визначив «правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою».
Вважаю, що колегії суддів належало прийняти постанову про зміну рішення суду апеляційної інстанції з викладенням її мотивувальної частини у редакції цієї постанови.  
Суддя                                                                                               М. Є. Червинська