СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 липня 2023 року                                       м. Харків                        Справа № 905/533/23  

          Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М. , суддя  Шутенко І.А.,
за участю секретаря судового засідання Пляс Л.Ф.,
за участю представників:
від відповідача – Стуліков А.В. (поза межами приміщення суду) -  адвокат, свідоцтво про  право на заняття адвокатською діяльністю ДН № 1274 від 28.11.18, ордер серія ДН № 098343 від 04.06.23, довіреність № 01/018 від 31.05.23, 

інші учасники справи в судове засідання не з`явились;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” (вх. №1252)
на ухвалу господарського суду Донецької області від 13.06.2023 (повний текст ухвали складений 13.06.2023, суддя Сковородіна О.П.), прийняту за результатом розгляду зустрічної позовної заяви
у справі №905/533/23
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс", м. Київ, 
до Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ”, Донецька область, м. Слов`янськ, 
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест - Маріупольський ремонтно-механічний завод", м. Запоріжжя,
про стягнення 2 052 868, 30 грн,

ВСТАНОВИВ:

У травні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс" звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” про стягнення заборгованості в розмірі 2 052 868, 30 грн.
Ухвалою господарського суду Донецької від 08.05.2023 у справі №905/533/23 прийнято позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
08.06.2023 до господарського суду Донецької області від відповідача надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс", Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест - Маріупольський ремонтно-механічний завод" про:
1. Визнання недійсними положення статті 3 Договору факторингу з регресом МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019, укладеного між ПрАТ «Інститут керамічного машинобудування «КЕРАММАШ» та АТ «Перший Український Міжнародний Банк», а також пункт 3 реєстру № 24 від 30.11.2021, пункт 3 реєстру № 25 від 07.12.2021, пункт 3 реєстру № 26 від 30.12.2021 в частині визначення ПрАТ "КЕРАММАШ" поручителем ТОВ "МЕТІНВЕСТ-МРМЗ";
2. Визнання недійсними додаткову угоду №1 від 24.05.2021, додаткову угоду №2 від 20.07.2021, додаткову угоду №3 від 25.08.2021, додаткову угоду №4 від 22.10.2021, додаткову угоду №5 від 26.11.2021, додаткову угоду №7 від 03.12.2021, додаткову угоду №8 від 29.12.2021 до Договору підряду № 3509 від 10.03.2021, укладеного між ПрАТ «Інститут керамічного машинобудування «КЕРАММАШ» та ТОВ «МЕТІНВЕСТ – Маріупольський Ремонтно-механічний завод» в частині відстрочення платежу на 119 календарних днів.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 13.06.2023 у справі №905/533/23 повернуто зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ”.
Ухвала місцевого господарського суду мотивована наступним:
- у разі задоволення зустрічних позовних вимог, вони жодним чином не вплинуть на правовідношення за первісним позовом, оскільки договір факторингу №20/03-2023 від 20.03.2023, який є підставою позову, залишиться чинним та цей договір є оспорюваним правочином, дійсність якого не спростовується автоматично через можливе визнання недійсними попередніх правочинів;
- за поданим зустрічним позовом, первісний позивач хоча і включений до кола відповідачів, проте у жодному з правочинів, які вказані у зустрічному позові, він не є стороною, тому висунуті вимоги не можна вважати заявленими до нього; 
- з огляду на предмет та підстави заявленого зустрічного позову, його задоволення не виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, що є однією із ознак взаємної пов`язаності зустрічного та первісного позовів і, відповідно, доцільність їх спільного розгляду.
Відповідач, Приватне акціонерне товариство “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ”, з ухвалою місцевого господарського суду не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, неповного дослідження обставин справи, просить скасувати ухвалу господарського суду Донецької області від 13.06.2023 у справі №905/533/23.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги Приватне акціонерне товариство “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” посилалось на наступне:
- первісний та зустрічний позови по справі №905/533/23 є взаємопов`язаними, оскільки розглядають правовідносини, що виникли з договору підряду № 3509 від 10.03.2021 та укладеного у зв`язку з його виконанням договору факторингу з регресом МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019;
- доцільність спільного розгляду первісного та зустрічного позовів полягає в тому, що такий розгляд сприяє повніше врахувати правові відносини сторін та об`єктивному дослідженню правовідносин, які виникають з договорів підряду № 3509 від 10.03.2021 та факторингу з регресом МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019, дозволить в повній мірі врахувати аргументи учасників справи, вирішити спірні правовідносини як із захистом прав позивача, так і захистити порушені та невизнані права відповідача та його законні інтереси;
- задоволення судом зустрічного позову в частині визнання недійсним зобов`язань за договором поруки виключає задоволення позовних вимог позивача в повному обсязі; задоволення судом зустрічного позову в частині визнання недійсним зобов`язань про терміни (строк) відстрочки платежу виключає задоволення позовних вимог позивача частково відповідно до визнаного судом законного терміну (строку) відстрочки.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями від 26.06.2023 для розгляду справи №905/533/23 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Гребенюк Н.В., судді Слободін М.М., Шутенко І.А.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 у справі №905/533/23 витребувано у господарського суду Донецької області матеріали справи №905/533/23; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” (вх. №1252) на ухвалу господарського суду Донецької області від 13.06.2023 у справі №905/533/23 до надходження матеріалів справи.
10.07.2023 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №905/533/23.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.07.2023 у справі №905/533/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” (вх. №1252) на ухвалу господарського суду Донецької області від 13.06.2023 у справі №905/533/23; призначено справу до розгляду на "25" липня 2023 р. о 12:00   годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №  132; визнано необов`язковою явку представників учасників справи та довести до відома, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції їх представників не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті; доведено до відома учасників справи про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції; запропоновано учасникам справи реалізовувати свої процесуальні права та обов`язки, передбачені ГПК України, з використанням офіційної електронної пошти суду: inbox@eag.court.gov.ua та телекомунікаційної мережі “Електронний суд”; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв чи клопотань протягом 10 днів (з урахуванням вимог ст. 263 ГПК України) з дня вручення даної ухвали, але не пізніше надходження до суду 21.07.2023.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.07.2023 у справі №905/533/23 задоволено заяву Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ”  адвоката Стулікова Артура Вікторовича  про участь в судових засіданнях з розгляду справи №905/533/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення "EаsyCon", з використанням власних технічних засобів особи, яка подала вказану заяву; судове засідання у справі №905/533/23,      призначене на 25.07.2023 о 12год 00хв, встановлено провести за участю  Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” в особі його представника  адвоката Стулікова Артура Вікторовича, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення "EаsyCon", з використанням власних технічних засобів заявника.
20.07.2023 до Східного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення, оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду – залишити без змін.
Мотивуючи власну правову позицію позивач посилався на те, що:
- за поданим зустрічним позовом, позивач хоча і включений до кола відповідачів, проте у жодному з правочинів, які вказані у зустрічному позові, не є стороною;
- у разі задоволення зустрічних позовних вимог, вони жодним чином не вплинуть на правовідношення за первісним позовом ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" та ПрАТ “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ”, оскільки договір факторингу №20/03-2023 від 20.03.2023, який є підставою позову, залишиться чинним та цей договір є оспорюваним правочином, дійсність якого не спростовується автоматично через можливе визнання недійсними попередніх правочинів;
- з огляду на предмет та підстави заявленого зустрічного позову, його задоволення не виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, що є однією із ознак взаємної пов`язаності зустрічного та первісного позовів і, відповідно, доцільність їх спільного розгляду.
20.07.2023 до Східного апеляційного господарського суду від апелянта надійшла відповідь відзив на апеляційну скаргу, в якій останній заперечує доводи, викладені у відзиві, зазначаючи про те, що:
- розрахунок суми заборгованості до стягнення здійснює ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» саме з використанням документів, складених на виконання оскаржуваних додаткових угод, якими змінено строки платежів, зокрема але не виключно реєстрами №24 від 30.11.2021, №25 від 07.12.2021, №26 від 30.12.2021;
- до ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» перейшли права вимоги за договом підряду №3509 від 10.03.2021 та договором факторингу з регресом №МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019, тому воно є відповідачем за недійсними договорами.
Представник апелянта, який прийняв участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.
Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, хоча про дату, час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені.
Враховуючи, що явка сторін не була визнана обов`язковою, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників справи.
Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі, відзиві на апеляційну скаргу, відповіді на відзив доводи, заслухавши представника апелянта, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, а також повноту встановлених обставин справи, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що до господарського суду Донецької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс" до Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” про стягнення заборгованості в розмірі 2 052 868, 30 грн.
Підставою для звернення з даним позовом є договір факторинку №20/03-2023 від 20.03.2023, яким Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" передало Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс" право вимоги до Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” за договором факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 з оплати заборгованості за договором підряду №3509 від 01.03.2021.
Додатком №1 до договором факторингу №20/03-2023 від 20.03.2023 сторонами правочину визначений перелік контрактів/договорів, за якими відступаються права, а також суми права вимоги, у тому числі до ПрАТ «КЕРАММАШ» - 2   052   868,30грн.
08.06.2023 до господарського суду Донецької області від відповідача надійшла зустрічна позовна заява.
В обґрунтування зустрічного позову відповідач вказував, що договір факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019, укладений між ПрАТ "КЕРАММАШ" та АТ "ПУМБ" є недійсним щодо обов`язку ПрАТ "КЕРАММАШ" як поручителя, таким що не відповідає вимогам статті 558 Цивільного кодексу України, оскільки відповідно до пункту 3.10 договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 ПРАТ "КЕРАММАШ" не надано право на оплату послуг.
Також відповідач посилався на те, що узгодженими діями АТ "ПУМБ" та ТОВ "МЕТІНВЕСТ-МРМЗ" вимусили ПрАТ "КЕРАММАШ" до підписання додаткових угод №1 від 24.05.2021, №2 від 20.07.2021, №3 від 25.08.2021, №4 від 22.10.2021, №7 від 03.12.2021, №8 від 29.12.2021 до договору підряду №3509 від 10.03.2021 про відстрочку платежу на 119 календарних днів та сплату 17% річних за зайві 84 календарних дні, що на кожен 1000000,00 гривень факторингового фінансування давало АТ "ПУМБ" необґрунтований прибуток у сумі 39123,29 грн.
Посилаючись на наведені обставини як на такі, що спростують наявність у позивача матеріально-правової підстави для звернення з позовом, виключать повне або часткове задоволення позовних вимог, відповідач звернувся із зустрічною позовною заявою, що була повернута судом першої інстанції.
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, судова колегія зазначає наступне.
Предметом апеляційного оскарження є ухвала суду першої інстанції про повернення зустрічного позову без розгляду.
Кожна держава встановлює правила судової процедури, зокрема й процесуальні заборони та обмеження, зміст яких - не допустити судовий процес у безладний рух. 
Конституційне право на судовий захист передбачає як невід`ємну частину такого захисту можливість поновлення порушених прав і свобод громадян, правомірність вимог яких установлена в належній судовій процедурі та формалізована в судовому рішенні, і конкретні гарантії, які дозволяли б реалізовувати його в повному обсязі та забезпечувати ефективне поновлення в правах за допомогою правосуддя, яке відповідає вимогам справедливості, що узгоджується також зі статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Відповідно до приписів статті 46 ГПК України сторони користуються рівними процесуальними правами. Зокрема, відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.
Частиною першою статті 180 ГПК України передбачено право відповідача пред`явити зустрічний позов.
Відповідно до частини другої статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.
Право відповідача подати до позивача зустрічний позов для його спільного розгляду з первісним позовом не є абсолютним. Таке право може бути реалізовано за умови дотримання загальних правил подання позовів, а також правил пред`явлення зустрічних позовів, установлених процесуальним законодавством.
Зважаючи на положення частини другої статті 180 ГПК України, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за умови не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду.
Взаємопов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність матеріально-правової підстави для задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. 
Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18.
Зустрічний позов може подаватися не лише для захисту проти первісного позову, а й бути самостійним засобом захисту проти відповідача, іноді зустрічний позов може бути спрямовано тільки до заліку первісної вимоги. Подання зустрічного позову надає можливість через спільний розгляд первісної і зустрічної вимоги повніше врахувати правові відносини сторін. Зустрічний позов повинен бути взаємно пов`язаний з первісним. 
Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись у такому: а) обидва позови взаємно пов`язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору; взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах; б) вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись; в) задоволення зустрічного позову може виключати повністю або частково задоволення первісного позову; подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. 
Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.01.2021 у справі № 908/1688/20.
Згідно з частиною шостою статті 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику.
Так, як встановлено вище, підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс" з первісним позовом є договір факторингу №20/03-2023 від 20.03.2023, яким Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" передало Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс" право вимоги до Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ”.
Водночас, вимогами зустрічного позову є визнання недійсними інших правочинів: 
1) визнання недійсним положення статті 3 договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019; 
2) визнання недійсними додаткової угоди №1 від 24.05.2021, додаткової угоди №2 від 20.07.2021, додаткової угоди №3 від 25.08.2021, додаткової угоди №4 від 22.10.2021, додаткової угоди №5 від 26.11.2021, додаткової угоди №7 від 03.12.2021, додаткової угоди №8 від 29.12.2021 до договору підряду № 3509 від 10.03.2021 року.
За змістом статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
          Аналіз наведених положень законодавства свідчить, що у разі задоволення зустрічних позовних вимог, останні автоматично не вплинуть на правовідношення за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс" та Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ”, оскільки договір факторингу №20/03-2023 від 20.03.2023, який є підставою позову, залишиться чинним та цей договір є оспорюваним правочином, дійсність якого не спростовується через можливе визнання недійсними попередніх правочинів.
У випадку, якщо вимоги зустрічного позову були б задоволені, останні не спростовували б наявність матеріально-правових підстав для задоволення первісного позову, а могли бути використані стороною для подальшого оскарження умов оскаржуваного договору факторингу №20/03-2023 від 20.03.2023, що не є тотожним.
Слід також зазначити, що сторони договору факторингу №20/03-2023 від 20.03.2023 умовами правочину (додаток №1 до договору) визначили грошову суму вимог, що переходить до фактора, з урахування чого доводи апелянта щодо того, що у межах первісного позову позивачем були здійснені розрахунки на підставі оспорюваних відповідачем умов договорів і у випадку задоволення зустрічних позовних вимог відпадуть підстави для задоволення позовних вимог первісного позову, не є підставними.
Таким чином, зміст предмету та підстав заявленого зустрічного позову свідчить, що його задоволення не виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, що є однією із ознак взаємної пов`язаності зустрічного та первісного позовів і, відповідно, доцільність їх спільного розгляду.
Подання зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.
Разом з цим, у зустрічній позовній заяві не вказано обставин щодо відсутності у позивача за первісним позовом матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову.
Враховуючи наведене у сукупності, поданий відповідачем зустрічний позов не має по суті зустрічних вимог по відношенню до первісних вимог, не виключить автоматично у випадку задоволення зустрічних позовних вимог заявлених позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг фінанс", не спростує наявність у позивача матеріально-правової підстави для звернення з позовом,  що свідчить про правильність висновків місцевого господарського суду щодо повернення такого зустрічного позову.
Також, суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити наступне.
Положеннями п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України у системному співвідношенні з нормами ст. 173 ГПК України, визначено правила об`єднання і роз`єднання позовів.
Частиною 1 ст. 173 ГПК України встановлено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.
Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.
Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Отже, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. 
Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Судова колегія вважає за необхідне зазначити про те, що у поданому зустрічному позові відповідач оскаржує як положення договору факторингу № МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019 та пунктів складених на його виконання реєстрів, так і 7 додаткових угод до договору підряду №3509 від 10.03.2021, укладених з іншими, аніж позивач, суб`єктами господарювання.
В частині оспорювання положень пунктів договору факторингу відповідач посилається на недійсність щодо обов`язку як поручителя, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест - Маріупольський ремонтно-механічний завод" не було його стороною, невідповідність моральним засадам суспільства, адже кінцевим бенефіціарним власником є одна й та сама особа.
Натомість, оскаржуючи недійсність додаткових угод до договору підряду, який був укладений ще до укладення договору факторингу №МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019, відповідач посилається на те, що підписання додаткових угод зумовлено п.2.5 договору факторингу, не відповідає вимогам законодавства, а також спричинено самостійною зміною Товариством з обмеженою відповідальністю "Метінвест - Маріупольський ремонтно-механічний завод" порядку сплати вартості виконаних робіт, відстрочення платежу та затримкою оплати по специфікації 21.08.2018 №2277.
Наведене свідчить про те, що предмет і підстави доказування у даному випадку не є однорідними або похідними, заявлені до різних відповідачів та потребують, у тому числі, встановленню різних обставин, у зв`язку з чим поряд із іншим відповідачем не було дотримано правил об`єднання позовних вимог, що в обов`язковому порядку також ставляться до зустрічного позову.
Суд наголошує, що повернення зустрічного позову в межах цієї справи не є перешкодою у доступі до правосуддя, адже учасник справи не позбавляється можливості подання такого позову як окремого на загальних підставах.
Водночас, доступ до правосуддя здійснюється шляхом точного, послідовного і неухильного дотримання процесуального алгоритму процесуальних норм, що передбачений Господарським процесуальним кодексом України.
Таким чином, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження при перегляді судового рішення, спростовуються матеріалами справи та не є підставою для його скасування.
З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо дослідження фактичних обставин справи, дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а також те, що доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення господарського суду Харківської області від 16.05.2023 у справі № 910/2266/23  слід залишити без змін.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.
Керуючись статтями 129, 269, 270, п.1 ч.1 ст. 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства “Інститут керамічного машинобудування “КЕРАММАШ” (вх. №1252) на ухвалу господарського суду Донецької області від 13.06.2023 у справі №905/533/23 – залишити без задоволення.
Ухвалу господарського суду Донецької області від 13.06.2023 у справі №905/533/23 – залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено   27.07.2023 

Головуючий суддя                                                                    Н.В. Гребенюк

Суддя                                                                                           М.М. Слободін  

Суддя                                                                                           І.А. Шутенко