ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 липня 2023 року 
м. Київ

cправа №  910/3428/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Баранця О.М. і Булгакової І.В.,

розглянувши у порядку письмового провадження 
касаційні скарги Кабінету Міністрів України та акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (далі - Банк)
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023
(головуючий суддя - Тарасенко К.В., судді Михальська Ю.Б. і Іоннікова І.А.)
за позовом  товариства з обмеженою відповідальністю "Артіс" (далі - ТОВ "Артіс")
до товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена" (далі - ТОВ "Ардена")
про визнання правочину недійсним,

ВСТАНОВИВ:

1. ТОВ "Артіс" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Ардена" про визнання недійсним договору управління від 27.06.2008 (далі - Договір управління), укладеного ТОВ "Артіс" та ТОВ "Ардена", посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Пашинською О.М., зареєстрованого в реєстрі за № 3238.

2. Рішенням господарського суду міста Києва від 03.06.2019:  позов задоволено повністю; визнано недійсним Договір управління; здійснено розподіл судового збору. 

3. Кабінет Міністрів України подав апеляційну скаргу на згадане рішення до Північного апеляційного господарського суду.

4. Банком подано заяву про приєднання до апеляційної скарги Кабінету Міністрів України.

5. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023: відмовлено у прийнятті заяви Банку про приєднання до апеляційної скарги Кабінету Міністрів України;  апеляційне провадження за апеляційною скаргою Кабінету Міністрів України на рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2019 закрито.

6. У касаційній скарзі до Верховного Суду Кабінет Міністрів України просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 у цій справі про закриття апеляційного провадження, а  справу направити до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

7. Так, за доводами касаційної скарги Кабінету Міністрів України:
- судом апеляційної інстанції були проігноровані підстави для звернення з відповідною апеляційною скаргою Кабінету Міністрів України в частині наявності порушення прав та інтересів Кабінету Міністрів України;
- розгляд справи № 910/3428/19 було здійснено без залучення законного власника нерухомого майна, а рішенням господарського суду міста Києва від 03.06.2019 було фактично вирішено питання щодо правомірності подальшого розпорядження ТОВ "Ардена" нерухомим майном, що стало наслідком визнання недійсним іпотечного договору та вибуття нерухомого майна з власності Банку, що порушує законні права та інтереси Кабінету Міністрів України як вищого органу виконавчої влади, уповноваженого на виконання функцій власника 100% акцій Банку від імені держави;
- приписи частини дванадцятої статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 54 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не підлягають застосуванню до спірних правовідносин;
- судом апеляційної інстанції порушені приписи статей 2, 13, 17, 86, 269, 254, частини п`ятої статті 236 ГПК України щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, що мають значення для справи.

8. У касаційній скарзі до Верховного Суду Банк просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 про закриття апеляційного провадження, а справу №910/3428/19 направити до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

9. Банк зазначає про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме частини першої статті 254, пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, статті 167 Цивільного кодексу України.

10. ТОВ "Артіс" у відзивах на касаційну скаргу Кабінету Міністрів України: зазначає, що рішенням господарського суду міста Києва від 03.06.2019 не було вирішено судом жодного питання про права, інтереси та (або) обов`язки Кабінету Міністрів України, а, отже, суд апеляційної інстанції правомірно закрив апеляційне провадження за його скаргою; просить касаційну скаргу Кабінету Міністрів України залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 - без змін. 

11. У постановленні оскаржуваної ухвали судом апеляційної інстанції з`ясовано й зазначено, зокрема, таке.
11.1. В апеляційній скарзі Кабінет Міністрів України стверджував, що з 04.08.2014 єдиним, законним та правомочним власником нерухомого майна, яке є предметом Договору управління, є Банк, інформація про що міститься в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а тому суд першої інстанції неправомірно розглянув позов за відсутності Банку та Кабінету Міністрів України. Свій правовий зв`язок з Банком Кабінет Міністрів України обґрунтовував тим, що останній виконує функції власника 100% акцій банку від імені держави, а тому оспорюваним рішенням завдано збитків державі. 
11.2. Суд апеляційної інстанції зазначив, що зі змісту рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2019 у справі №910/3428/19 вбачається, що спір у справі виник між двома суб`єктами господарювання, і жодних посилань на права чи обов`язки акціонерів Банку вказане рішення не містить, а тому у суду відсутні підстави вважати, що оскаржуваним рішенням порушено права чи охоронювані законом інтереси акціонера Банку (держави), від імені якого діє Кабінет Міністрів України.
Крім того, за загальним правилом акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. Легітимні інтереси господарського товариства формулюються його вищими органами і захищаються в суді виконавчими органами останнього, а не окремим акціонером (учасником).
11.3. Суд апеляційної інстанції встановив відсутність порушеного права Кабінету Міністрів України, що відповідно до пункту 3 частини першої  статті 264 ГПК України є підставою для закриття апеляційного провадження у справі.
11.4. Оскільки у суду відсутні підстави для розгляду по суті апеляційної скарги Кабінету Міністрів України на рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2019 у справі №910/3428/19, суд не може прийняти до розгляду заяву Банку про приєднання до апеляційної скарги Кабінету Міністрів України.
12. Причиною подання касаційних скарг стала незгода Банку та Кабінету Міністрів України із закриттям апеляційного провадження за апеляційною скаргою Кабінету Міністрів України у даній справі. В іншій частині ухвала Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 не оскаржується жодним учасником справи.
13. Відповідно до положень ГПК України:
- учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (частина перша статті 17);
- обов`язковість судового рішення не позбавляє осіб, які не брали участі у справі, можливості звернутися до суду, якщо ухваленим судовим рішенням вирішено питання про їхні права чи інтереси (частина третя статті 18);
- учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції (частина перша статті 254);
- суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося (пункт 3 частини першої статті 264).
14. Особа, яка не брала участь у справі та вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки і в зв`язку з цим звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 ГПК України, зобов`язана довести наявність у неї правового зв`язку із сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням  через обґрунтування такого: судом вирішено питання про її права, інтереси чи обов`язку; відповідний зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним.
Судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинне  безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у відносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом першої інстанції є скаржник, або  в рішенні має міститися судження про права та обов`язки такої особи у спірних правовідносинах.
15. Рішення є таким, що прийнято про права та/або обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та/або обов`язки  цієї особи або в резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та/або обов`язки особи. Будь-який інший правовий зв`язок між  скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
Відповідний правовий висновок Верховного Суду є сталим і неодноразово викладався в його судових рішеннях (зокрема, в постановах Верховного Суду від 08.12.2021 у справі №  914/2259/17, від 17.04.2023 у справі № 914/1643/19).
16. Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і стороною у справі, через що відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.
17. З урахуванням наведеного та з`ясувавши, що рішенням господарського суду міста Києва від 03.06.2019 з цієї справи не вирішувалося питання про права, інтереси та (або) обов`язки акціонерів Банку (держави), від імені якої дії Кабінет Міністрів України,   а розглядався спір, який виник між двома суб`єктами господарювання (ТОВ "Артіс" та ТОВ "Ардена"), суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для закриття апеляційного провадження зі справи.
Доводи касаційних скарг даного висновку не спростовують.
18. Скаржником не зазначено і не обґрунтовано, що в мотивувальній частині рішення місцевого господарського суду в цій справі містилися б висновки суду про права та/або обов`язки Кабінету Міністрів України або в резолютивній частині того ж рішення було б прямо вказано про права та/або обов`язки поіменованої особи.
19. Посилання суду апеляційної інстанції на приписи частини дванадцятої статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" та статтю 54 ГПК України (які, на думку Кабінету Міністрів України, не підлягали застосуванню) не впливають на обґрунтованість оскаржуваної  ухвали, оскільки встановлення судом апеляційної інстанції обставин, про які зазначено в пункті 17 даної постанови, є достатнім для закриття апеляційного провадження  на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України безвідносно до інших обставин справи.
20. Верховний Суд погоджується з доводами, викладеними у відзивах на касаційну скаргу, в тій мірі, в якій вони узгоджуються з наведеним у цій постанові.
21. За таких обставин та з урахуванням приписів пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Кабінету Міністрів України на рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2019 прийнята з додержанням вимог закону, підстав для її зміни чи скасування немає.
22. Понесені Банком та Кабінетом Міністрів України у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржників, оскільки касаційні скарги залишаються без задоволення.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Кабінету Міністрів України та акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 у справі   № 910/3428/19 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                                    В. Селіваненко 

Суддя                                                                                                    О. Баранець

Суддя                                                                                                    І. Булгакова