ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 липня 2023 року 
м. Київ
cправа №  876/28/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

представники сторін до суду не з`явились; про дату, час та місце судового засідання всі учасники справи повідомлені належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" 
на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду
від 24.05.2023
за результатами розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 24.02.2023 
у третейській справі № 14/55К-22 
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" 
до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"
про стягнення 333    967,86 грн ,-

ВСТАНОВИВ:

1. Рішенням Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 24.02.2023 у третейській справі №    14/55К-22 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" (далі - ТОВ "М-ЛИТ") задоволено в повному обсязі. Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ТОВ "М-ЛИТ" 277    433,61 грн - основного боргу з оплати Обладнання, поставленого за Договором №    136 від 12.02.2019, 5 632,28 грн - 3    % річних за прострочення виконання грошового зобов`язання за Договором № 136 від 12.02.2019, 50    901,97 грн інфляційних втрат за прострочення виконання грошового зобов`язання за Договором №    136 від 12.02.2019. Стягнуто з ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ТОВ "М-ЛИТ" 3    339,68 витрат, пов`язаних з вирішенням спору третейським судом. 

2. 17.04.2023 до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 24.02.2023 у третейській справі № 14/55К-22.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

3. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.05.2023 заяву ТОВ    "М-ЛИТ" про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 24.02.2023 у третейській справі № 14/55К-22 - задоволено. Видано наказ на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 24.02.2023 у третейській справі № 14/55К-22:

Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ"  277    433,61 грн - основного боргу з оплати Обладнання, поставленого за Договором №    136 від 12.02.2019, 5 632,28 грн - 3    % річних за прострочення виконання грошового зобов`язання за Договором № 136 від 12.02.2019, 50 901,97 грн. інфляційних втрат за прострочення виконання грошового зобов`язання за Договором № 136 від 12.02.2019. 
Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ"   3    339,68 витрат, пов`язаних з вирішенням спору третейським судом.
Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" витрати по сплаті судового збору в розмірі 1    342,00 грн.
4. Ухвалу суду мотивовано відсутністю підстав для відмови у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду, передбачені статтею 355 ГПК України, частиною 6 статті 56 Закону України "Про третейські суди".

Рух апеляційної скарги 
5. 09.06.2023 Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до Верховного Суду із апеляційною скаргою на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 24.05.2023 у справі № 876/28/23.

6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" у справі № 876/28/23 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді -  Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.06.2023.

7. Ухвалою Верховного Суду від 15.06.2023 відкрито апеляційне провадження у справі № 876/28/23 за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 24.05.2023 та призначено розгляд апеляційної скарги на 18.07.2023 року о 10:45 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка,6 в залі судових засідань № 330.

8. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 17.07.2023 №         29.2-02/1685, у зв`язку із відпусткою судді Васьковського О.В., відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 №         30 (зі змінами та доповненнями), призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 876/28/23.

9. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2023 для розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" визначено колегію суддів у складі: Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.

10. Ухвалою від 17.07.2023 прийнято апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 24.05.2023 у справі №         876/28/23 колегією суддів Касаційного господарського суду у складі: Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я. до свого провадження.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала апеляційну скаргу

11. Не погодившись з вказаною ухвалою ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" подано апеляційну скаргу, в якій останнє просить скасувати ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 24.05.2023 та відмовити ТОВ "М-ЛИТ" у задоволенні заяви про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду від 24.02.2023 у третейській справі № 14/55К-22.

12. Аргументи апеляційної скарги полягають у наступному.

12.1. За приписами підпункту 3 частини 3 статті 35 Закону України "Про третейські суди" до позовної заяви серед іншого додаються документи, що підтверджують повноваження представника. Оскільки до позовної заяви не було надано копії повної редакції Статуту ТОВ "М-ЛИТ" та інших належних доказів, обсяг повноважень особи, що підписав документ - директора Попова Євгенія Святославовича не було встановлено. А отже були відсутні підстави щодо розгляду позовної заяви ТОВ "М-ЛИТ" в цілому, та залишено третейським судом поза увагою.

12.2. Рішення третейського суду у справі №14/55К-22 прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, оскільки особа, що підписала позов не надала доказів на підтвердження повноважень представництва Попова Євгенія Святославовича, яких матеріали третейської справи № 14/55К-22 не містять. А отже, розгляд третейським судом третейської справи в порушення норм Закону України "Про третейські суди" та власного регламенту в частині дотримання вимог до форми і змісту позовної заяви (ст. 35 Закону та пп. 3.7, 3.8 Регламенту), призвели до прийняття рішення про захист прав та охоронюваних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" у спосіб, не передбачений законом. 

12.3. Вчинені судом порушення відповідно до п.п. 4, 7 ч. 1 ст. 355 ГПК України були достатньою підставою для відмови Центральним апеляційним господарським судом у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду Товариству з обмеженою відповідальністю "М - ЛИТ".

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
13. ТОВ "М-ЛИТ" подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останнє просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

Розгляд клопотань Верховним Судом

14. Товариством з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" подано клопотання про розгляд апеляційної скарги без участі їх повноважного представника.

15. Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів зазначає, що ухвалою Верховного Суду від 15.06.2023 доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги. Крім того, позивачем подано відзив на апеляційну скаргу. Відтак, Суд вважає за можливе розглядати касаційну скаргу за відсутності представника позивача.

Позиція Верховного Суду

16. Колегія суддів, дослідивши матеріали справи № 876/28/23 та третейської справи №    14/55К-22 та докази, що стосуються фактів, на які скаржник посилається в апеляційній скарзі, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду апеляційної інстанції, який діяв як суд першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

17. За правилами пункту 11 частини першої статті 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів відносяться справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті.

18. Відповідно до положень частини 2 статті 24, частини 2 статті 25 і частини 2 статті 253 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення у справах щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів, ухвалені апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції.

19. З огляду на встановлені статтею 269 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
20. Отже, Верховний Суд є судом апеляційної інстанції, який переглядає в апеляційному порядку судові рішення у тих справах, які апеляційні суди розглядають як суди першої інстанції, зокрема справи за результатами розгляду заяв про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду.

21. Згідно з положеннями статті 351 Господарського процесуального кодексу України питання видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду розглядається судом за заявою особи, на користь якої прийнято рішення третейського суду. Заява про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду подається до апеляційного господарського суду за місцем проведення третейського розгляду протягом трьох років з дня ухвалення рішення третейським судом. Аналогічні положення закріплені в частині 1 статті 56 Закону України "Про третейські суди".

22. Порядок розгляду заяви про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду визначений статтею 354 Господарського процесуального кодексу України, згідно з частиною 3 якої при розгляді справи в судовому засіданні господарський суд встановлює наявність чи відсутність підстав для відмови у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду, передбачених статтею 355 цього Кодексу.

23. Відповідно до статті 355 Господарського процесуального кодексу України суд відмовляє у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду, якщо: 1) на день ухвалення рішення за заявою про видачу наказу рішення третейського суду скасовано судом; 2) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону; 3) пропущено встановлений строк для звернення за видачею наказу, а причини його пропуску не визнані господарським судом поважними; 4) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди; 5) третейська угода визнана недійсною; 6) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону; 7) рішення третейського суду містить способи захисту прав та охоронюваних інтересів, не передбачені законом; 8) постійно діючий третейський суд не надав на вимогу господарського суду відповідну справу; 9) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі.

24. Аналогічні положення щодо підстав відмови у задоволенні заяви про видачу виконавчого документа передбачені частиною 6 статті 56 Закону України "Про третейські суди".

25. Відтак, при розгляді заяви про видачу виконавчого документа господарський суд не здійснює оцінки законності і обґрунтованості рішення третейського суду в цілому, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для відмови в задоволенні заяви про видачу виконавчого документа, визначених статтею 56 Закону України "Про третейські суди" та статтею 355 ГПК України.

26. Колегія суддів вважає необґрунтованими аргументи касаційної скарги, наведені у пункті 12.2. про те, що рішення третейського суду у справі №14/55К-22 прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, оскільки особа, що підписала позов не надала доказів на підтвердження повноважень представництва Попова Євгенія Святославовича, з огляду на наступне.

26.1. Згідно з частиною 2 статті 1 Закону України "Про третейські суди" до третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що виникає з цивільних та господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.

26.2. Підвідомчість справ третейським судам врегульована статтею 6 Закону України "Про третейські суди", якою встановлено право третейських судів в порядку, передбаченому цим законом, на розгляд будь-яких справ, що виникають із цивільних та господарських відносин.

26.3. У рішенні третейського суду від 24.02.2023 у третейській справі №    14/55К-22 встановлено, що згідно статті 12 Закону України "Про третейські суди", п. 9.2. Договору № 136 від 12.02.2019, позивачем та відповідачем укладено третейську угоду у вигляді третейського застереження в зазначеному договорі, відтак Постійно діючий Регіональний Третейськмй суд України при Асоціації "Регіональна правова група" уповноважений розглядати даний спір.

26.4. Водночас зі змісту відзиву на позовну заяву вбачається, що відповідач не ставив під сумнів повноваження на представництво інтересів позивача - Попова Євгенія Святославовича (директора).

26.5. Судом першої інстанції встановлено, що рішення третейського суду від 24.02.2023 у третейській справі №    14/55К-22 є чинним, докази його скасування відсутні, як і відсутні докази визнання недійсною третейської угоди. 
26.6. Отже, судом встановлено, що рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 24.02.2023 у третейській справі №    14/55К-22 прийнято у спорі, передбаченому третейською угодою (третейським застереженням) та у його межах, зміст якої викладений безпосередньо у Договорі № 136 від 12.02.2019. Відтак, вказані аргументи апеляційної скарги, є необґрунтованими. 

27. Склад третейського суду формується шляхом призначення чи обрання третейських суддів (третейського судді). Третейський суд може розглядати справи в складі одного третейського судді або в будь-якій непарній кількості третейських суддів. У постійно діючому третейському суді кількісний та персональний склад третейського суду визначається за правилами, встановленими регламентом третейського суду (ч.ч. 1 - 3 ст. 16 Закону України "Про третейські суди").

28. Ухвалою третейського суду від 09.01.2023 у справі № 14/55К-22 обрано колегію суддів для розгляду третейської справи № 14/55К-22 у складі Петрова Т.А. (головуючий), Щербатюк В.А. (доповідач), Палій Є.А. 

29. З матеріалів третейської справи вбачається, що склад третейського суду, відповідає вимогам Закону України "Про третейські суди". Доказів того, що склад третейського суду не відповідав вимогам ст. ст. 16 - 19 Закону України "Про третейські суди" суду не надано.

30. За матеріалами третейської справи, рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" у третейській справі №    14/55К-22 ухвалено від 24.02.2023.

31. Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з заявою про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду 17.04.2023, тобто у межах строку, встановленого частиною другою статті 352 Господарського процесуального кодексу України.

32. При цьому, матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" у третейській справі №    14/55К-22 від 24.02.2023 компетентним судом, як і доказів визнання недійсними третейської угоди.

33. Крім того, рішення третейського суду не містить способів захисту прав, які не передбачені законами України. Суд не вирішував питання про права і обов`язки осіб, які не брали участь у справі.

34. Враховуючи викладене та ті обставини, що рішенням Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" у третейській справі №    14/55К-22 від 24.02.2023 не скасовано компетентним судом, а справа, що розглянута третейським судом, підвідомча йому відповідно до Закону України "Про третейські суди"; строк для звернення за видачою виконавчого документа не пропущений; вказане рішення прийняте у спорі, передбаченому третейською угодою, яка не визнана недійсною компетентним судом; рішенням третейського суду не вирішувались питання, які виходять за межі третейської угоди, а прийняте рішення не містить способів захисту прав та охоронюваних законом інтересів, які не передбачені законами України, а також ту обставину, що третейський суд не вирішував питання про права та обов`язки осіб, які не брали участь у справі, та зважаючи на відсутність доказів, які б свідчили про те, що склад третейського суду не відповідає вимогам Закону України "Про третейські суди", а також невиконання відповідачем рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" у третейській справі №    14/55К-22 від 24.02.2023 у добровільному порядку, суд апеляційної інстанції, який в цьому випадку діяв як суд першої інстанції, дійшов правильного висновку про задоволення заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "М-ЛИТ" про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" у третейській справі №    14/55К-22 від 24.02.2023.

35. З огляду на викладене, у справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду апеляційної інстанції, який діяв як суд першої інстанції.

36. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

37. Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

38. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні. 

39. Оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідає.

40. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі. 

41. Вказані вимоги судом апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваної ухвали були дотримані.

42. Оскільки підстав для скасування ухвали суду першої інстанції немає, то судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 253, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, - 

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 24.05.2023 у справі №    876/28/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 24.05.2023 у справі №    876/28/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                             В. В. Білоус

Судді                                                                                                          С. В. Жуков

                                                                                                                   В. Я. Погребняк