ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 вересня 2023 року 
м. Київ

cправа №  904/637/22 (904/3129/22) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 06.09.2023

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023

у справі № 904/3129/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект"
до 1)  ОСОБА_1 , 2)  ОСОБА_2 ,
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", 
про визнання договору дарування договором купівлі-продажу і переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі,

в межах справи № 904/637/22
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", -

ВСТАНОВИВ: 

Історія справи

1. У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", -

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ОСОБА_1 , відповідача-2 ОСОБА_2 про визнання договору дарування договором купівлі-продажу, переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі.
2.1. В обґрунтування позову зазначено, що позивачу стало відомо, що частка у розмірі 35 355 263,52 грн, що становить 86,1% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект"  була відчужена минулим власником - ОСОБА_2 (надалі Відповідач-2) на користь ОСОБА_1 (надалі - Відповідач-1) на підставі договору дарування без повідомлення Позивача та інших учасників вказаного підприємства.
2.2. Позивач вважає, що вказаний договір було вчинено з метою усунення інших учасників від реалізації останніми власних переважних прав купівлі частки у статутному капіталі ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект"  у разі їх продажу.
2.3. На переконання Позивача, оскаржуваний договір є прихованим договором купівлі-продажу, оскільки договір укладено за відсутності будь-якого економічного сенсу та доцільності, а між Відповідачем-1 (обдаровуваний) та Відповідачем-2 (дарувальник) - відсутні родинні чи інші зв`язки.
2.4. Більш того, дарування частки у розмірі 35 355 263,52 грн, що становить 86,1% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" створює економічний дисбаланс для Відповідача-2 з огляду на таке:
-ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" на момент відчуження вказаної частки було функціонуючим підприємством, яке вело господарську діяльність, забезпечувало наявність робочих місць та стабільні надходження податків та зборів до державних та місцевих бюджетів.
-Крім того, ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" володіє низкою об`єктів нерухомого майна по всій території України, а саме:
- громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлові будівлі), Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 666.6, Опис: нежитлова будівля - А-1; А-2. Реєстраційний номер майна: 2159137053204, адреса нерухомого майна: АДРЕСА_1 .
- нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ», Реєстраційний номер майна: 2173525548101. Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 922.8, Опис: нежитлові приміщення складу із деталей модуля «Кисловодськ» кам`яні літера А-1. Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_2 , Номер об`єкта в РПВН 8222802.
- будівля кінотеатру «Весна», реєстраційний номер майна: 11449356, адреса нерухомого майна: АДРЕСА_3 .
- Вказані обставини підтверджуються інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав па нерухоме майно, копію якої долучено до матеріалів справи.
2.5. Отже, Відповідач -2, без будь-яких підстав, подарував Відповідачу-1 86,1% частки у статутному капіталі фактично функціонуючого підприємства, яке володіє значною кількістю нерухомого майна виробничого призначення. При цьому, Позивач зауважив, що розмір частки 86,1% фактично дозволяє новому власнику приймати більшість рішень щодо управління підприємством, що лише додатково нівелює наявність економічної мети укладення Оскаржуваного договору.                              
-Ринкова вартість частки такого підприємства потенційно може дорівнювати 35 355 263,52 грн саме через наявність виробничо-господарської моделі та низки ліквідних об`єктів нерухомого майна.
2.6. Позивач вважає, що відчуження Відповідачем-2 відповідної частки у статутному капіталі ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" на користь Відповідача-1 відбулося скоріше на підставі договору купівлі-продажу, ніж на підставі договору дарування, оскільки:
- відчуження відповідної частки на підставі договору дарування не мало б а ні економічного сенсу а ні будь-якого іншого раціонального пояснення (наявність родинних зав`язків тощо);
- відчуження відповідної частки саме шляхом укладення договору дарування надає Відповідачам можливість уникнення виконання обов`язку пропонувати іншим учасникам ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект"  реалізувати власне переважне право на придбання такої частки (на підставі положень статті 362 ЦК України та статті 20 Закону).

3. Судом першої інстанції встановлено:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" (Позивач) є власником частки в розмірі 538 103,00 грн, що становить 1,3% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект".
Станом на 12.09.2022 іншими учасниками ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" є:
- ОСОБА_3 , яка володіє часткою в розмірі 2 580 500,00 грн, що становить 6,3% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект";
- ОСОБА_4 , який володіє часткою в розмірі 2 580 500,00 грн, що становить 6,3% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект";
- ОСОБА_1 , який володіє часткою у розмірі 35 355 263,52 грн, що становить 86,1% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект".
Наведені обставини підтверджуються відповідним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, доданим до позовної заяви.

4. Крім того, судом першої інстанції встановлено, що 01.10.2021 між ОСОБА_2 (Дарувальник) та ОСОБА_1 (Обдаровуваний) було укладено Договір дарування частки у статутному капіталі, відповідно п.1.1. якого за договором дарування одна сторона Дарувальник передає другій стороні Обдаровуваному безоплатно майно у власність.
-Відповідно до п. 2.1., 2.2. предметом договору (Дарунком) є майнове право на частку у статутному капіталі юридичної особи. Дарунок становить 86,11 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", є повністю сплаченим Дарувальником Товару і дорівнює 35 355 263,52 грн.
У п.2.11. Договору дарування:
2.11.1. Сторони заявляють, що цей договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину.
2.11.2. Сторони       заявляють,       що       цей       договір       укладається       сторонами       без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення.
2.11.3. Сторони заявляють, ще однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настанню саме тих правових наслідків, що створюються даним договором.                              
2.11.4. Сторони заявляють, що в них відсутні обставини, які примусили їх укласти цей договір на невигідних умовах.
2.11.5. Сторони заявляють, що договором визначені всі істотні умови.
2.11.6. Сторони заявляють, що цей договір підписується сторонами добровільно, при здоровому розумі та ясній пам`яті, зміст статей законодавства, які зазначені у
договорі, сторонам відомі та зрозумілі.
2.11.7. Сторони заявляють, що домовились і не мають жодних зауважень, доповнень або суперечностей відносно умов цього договору.

Короткий зміст та мотиви рішень першої та апеляційної інстанцій

5. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023, у задоволенні позову у справі № 904/637/22 (904/3129/22) відмовлено.
5.1. Суди обґрунтували прийняті рішення з огляду на відсутність доказів передання обдарованою особою грошових коштів дарувальнику за передачу корпоративних прав за спірним правочином, що спростовує доводи позивача про укладення сторонами спірного правочину договору купівлі-продажу, а не договору дарування.
Суди встановили, що позивач не надав суду належних доказів на підтвердження проведення оплати між сторонами спірного договору за відчуження частки у статутному капіталі товариства, тому посилання позивача на удаваність спірного правочину ґрунтуються на припущеннях.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

6. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у справі №904/637/22 (904/3129/22) скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
6.1. У касаційній скарзі скаржник зазначає, що матеріали справи не містять доказів наявності між сторонами спірного договору родинних або дружніх відносин, наявності економічного сенсу в укладенні такого договору, що свідчить про удаваність правочину, яким його сторони насправді приховали укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав, що порушує переважне право учасника товариства на купівлю частки у статутному капіталі товариства.
Відсутність економічної мети в укладенні цього договору полягає у тому, що вчинення такого правочину спрямоване на усунення скаржника від можливості реалізації його переважного права придбання частки у статутному капіталі товариства.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

7.  Представником ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" подано пояснення на касаційну скаргу, з проханням залишити її без задоволення.

Провадження у Верховному Суді

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №      904/637/22 (904/3129/22) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2023.
9. Ухвалою Верховного Суду від 17.07.2023 року, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект", яка подана на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у справі №904/637/22 (904/3129/22).
Призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" у справі №904/637/22 (904/3129/22) на 06 вересня 2023 року о  12:10  год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ 

10. Заслухавши суддю-доповідача, представника Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення попередніх судових інстанцій слід залишити без змін, виходячи з такого.

11. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
12. Предметом позову у цій справі є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства, оскільки він вчинений сторонами для приховання іншого правочину, - договору купівлі-продажу, який порушує переважне право учасника товариства на купівлю частки у його статутному капіталі.
13. Верховний Суд зазначає, що відповідно до частин 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори).
14. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо. 
15. Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
16. Отже, наведеними законодавчими приписами визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави, за яких правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).
17. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
18. Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
19. Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27.06.2023 у справі № 916/97/21, від 18.05.2023 у справі № 906/743/21, від 01.11.2022 у справі № 910/7853/21, від 14.06.2022 у справі № 903/1173/15, від 09.11.2021 у справі № 906/1388/20, від 09.07.2020 у справі № 910/14180/18, від 09.06.2020 у справі № 912/116/19, від 05.09.2019 у справі № 914/4455/15.
20. Колегія суддів також зазначає, що за змістом статті 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
21. Верховний Суд неодноразово зазначав, що за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 07.02.2023 у справі № 918/86/22, від 28.09.2022 у справі № 906/494/20.
22. Таким чином, за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 916/508/22, від 21.03.2023 у справі № 917/1550/21, від 31.05.2023 у справі № 916/1272/22.
23. Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків (аналогічний правовий висновок викладено, зокрема, в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, від 03.11.2020 у справі № 920/611/19, від 01.10.2020 у справі № 910/21935/17, від 19.08.2020 у справі № 915/1302/19).
24. Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 Цивільного кодексу України має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 07.02.2023 у справі № 918/86/22, від 25.04.2023 у справі № 915/857/20. 
25. Частиною 1 статі 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. 
26. Позивач, заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, має довести: 1) факт укладення правочину, який, на його думку, є удаваним; 2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином.
27. Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено. що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
28. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 викладено правову позицію про те, що відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.09.2021 у справі № 923/404/20. 
29. Право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (ст. 363 ЦК України).
30. Згідно з ч. 1 ст. 346 ЦК України відчуження власником свого майна є однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.
31. При цьому, відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.
32. Водночас, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.
33. Згідно із ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.
34. Увідповідності до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
35. Отже,  договір дарування на відміну від договору купівлі - продажу є завжди безоплатним, а вартість відчужуваного майна сплачується продавцеві лише у грошовому вираженні, а відтак, відмінність між договорами купівлі-продажу та дарування полягає в оплатності за одержане майно.
36. Разом із тим, як встановлено під час розгляду справи, умовами договору дарування частки у статутному капіталі від 01.10.2021 не передбачено набуття відповдіачем-1 у власність частки у статутному капіталі за винагороду на користь відповідача-2.
37. Суд, розглядаючи питання щодо удаваності правочину, має встановити мотиви передачі в дар майна, зокрема у випадках коли дарувальник та обдаровуваний не перебувають у родинних відносинах.
38. Згідно з ч. 1 ст. 202, ч. 3 ст. 203 ЦК України головним елементом угоди (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, тому основним юридичним фактом, який підлягав встановленню судом у цій справі є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договорів дарування та з`ясування питання про те, чи не укладені ці угоди з метою приховати іншу угоду та яку саме.
39. Судом першої інстанції встановлено, що Відповідачами-1,2 не надано належних доказів наявності між ними родинних або дружніх зв`язків, а також встановлено відсутність економічного сенсу та доцільності укладення оспорюваного правочину.
40. Проте, саме позивач у цьому спорі, заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, має довести: 
1) факт укладення правочину, який, на його думку, є удаваним; 
2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 
3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином.
41. Тож доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту укладеного правочину (удаваність якого доводиться позивачем), а за допомогою інших, непрямих доказів (зняття обдарованим готівки з банківського рахунку, укладення ним договору займу, публікація оголошень про продаж предмета, який потім був подарований, відсутність родинних чи інших зв`язків, відсутність зрозумілого мотиву укладення договору дарування майна тощо). (Правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.11.2022 у справі №   912/3747/20)
42. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.
43. Суд касаційної інстанції погоджується із висновками попередніх судових інстанцій про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, з огляду на те, що  Позивачем не надано суду належних доказів на підтвердження оплатності оскаржуваного договору за відчуження (передачу) частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", а також будь-яких інших, зокрема, і непрямих доказів спрямованості волі сторін в укладеному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, а відтак твердження позивача про удаваність спірного договору дарування ґрунтується на припущеннях.
44. Крім того, оскільки встановлено, що між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 укладено саме Договір дарування, а не договір купівлі-продажу, враховуючи, що вимога позивача щодо переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі є похідною від першої вимоги, суд першої інстанції правильно відмовив у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
45. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. 

46. У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
47. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

48. Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

49. Ураховуючи наведені положення законодавства та встановлені фактичні обставини, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень обох попередніх судових інстанцій відсутні, тому у задоволенні касаційної скарги слід відмовити.

Щодо судових витрат

50. З огляду на положення статті 129 ГПК України та залишення касаційної скарги без задоволення, понесені у зв`язку з касаційним переглядом справи судові витрати покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект"   залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у справі №   904/637/22 (904/3129/22) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                      С.В. Жуков

Судді                                                                                  К.М. Огороднік

                                                                                В.Г. Пєсков