ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 травня 2023 року 
м. Київ

cправа №  906/750/21 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Письменна О. М.,  

за участю представників сторін:
позивача - Чернова Д. М. (адвоката),  
відповідача - не з`явилися,   
третьої особи -Любавської І. Р. (самопредставницво), 

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2023 (колегія суддів: Тимошенко О. М. - головуючий, Крейбух О. Г., Юрчук М. І. ) і рішення Господарського суду Житомирської області від 09.09.2021 (суддя Шніт А. В.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс"

до Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного управління справами,

про стягнення 5 810 000,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" (далі - ТОВ "Бізнесфакторсервіс") звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (далі - ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод") про стягнення 5   810   000,00грн.

1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ "Бізнесфакторсервіс" зазначало про неналежне виконання відповідачем умов договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 02.03.2020 № 02/03-2, від 14.05.2020 № 14/04-1, від 19.05.2020 №   19/05-1, від 25.05.2020 № 25/05-1 в частині повернення грошових коштів на загальну суму 5 810 000,00 грн, право на стягнення яких належить позивачу згідно з договором про відступлення права вимоги від 20.07.2020 № 20/07-1.

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 09.09.2021 у справі № 906/750/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2023, позов задоволено; здійснено розподіл судових витрат.

2.2. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що вимоги позивача про стягнення з відповідача 5 810 000,00 грн боргу є обґрунтованими, підтверджуються належними доказами, не заперечуються та визнаються відповідачем.

2.3. Суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, виходив із того, що між сторонами виникли правовідносини позики на підставі договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 02.03.2020 № 02/03-1, від 15.06.2020 №   15/06-1, від 16.06.2020 № 16/06-1, від 24.06.2020 № 24/06-1, які врегульовано положеннями параграфу 1 глави 71 Цивільного кодексу України; ТОВ "Бізнесфакторсервіс" набуло статусу кредитора за цими договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги на підставі договору про відступлення права вимоги № 20/07-1 від 20.07.2020. Суд апеляційної інстанції встановив, що платіжними дорученнями підтверджується, що відповідач за договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги отримав кошти в загальній сумі 5 810 000,00 грн, однак суму позики не повернув, а під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач визнав заборгованість у повному обсязі перед позивачем у розмірі 5   810 000,00 грн.  

3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї

3.1. ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 09.09.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2023 у справі № 906/750/21 та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

3.2. ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник вважає, що судом апеляційної інстанції в оскаржуваному рішенні застосовано положення частини 4 статті 67 Господарського кодексу України та Порядок погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов`язаннями, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 15.06.2011 № 809, без урахування, зокрема, висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі №   908/2997/19. Крім того, скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання Державного управління справами про залучення третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ТОВ "Укроптмастер-Енерго", а також клопотання щодо дослідження доказів. ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" зазначає, що судами першої та апеляційної інстанцій не встановлено тієї обставини, що ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" є державним унітарним комерційним підприємством, права якого щодо укладення договорів позики обмежені відповідно до частини 4 статті 67 Господарського кодексу України, постанови Кабінету Міністрів України від 15.06.2011 № 809 та Статуту. Крім того, на думку скаржника, судами прийнято рішення про права та обов`язки ТОВ "Укроптмастер-Енерго", до якого перейшло право вимоги за договором про відступлення права вимоги від 21.07.2020 №   21/07-1 на суму 5 310 000, 00 грн за основними договорами, що стали підставою для звернення позивача до суду. 

3.3. Державне управління справами у відзиві на касаційну скаргу ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" просить її задовольнити у повному обсязі, погоджуючись з доводами скаржника. 

3.4. ТОВ "Бізнесфакторсервіс" у відзиві на касаційну скаргу зазначає про відмінність позиції відповідача щодо позовних вимог під час розгляду справи у судах першої, апеляційної інстанцій та в суді касаційної інстанції. Позивач вважає, що суд апеляційної інстанції правильно зазначив, що договори, якими обґрунтовані позовні вимоги, недійсними судом не визнані, кошти, отримані відповідачем не повернуті, тому вимоги позивача є обґрунтованими. ТОВ "Бізнесфакторсервіс" зазначає, що договори фінансової допомоги не вимагали жодного погодження з органом управлінням майном, оскільки укладені на суму меншу ніж 5 000 000,00 грн і не містили застережень про державні гарантії їх повернення. На думку позивача, постанова Верховного Суду від 10.11.2020 у справі №   908/2997/19, на яку посилається скаржник, ухвалена у правовідносинах з іншим предметом спору. 

4. Обставини справи, встановлені судами

4.1. Господарськими судами попередніх інстанцій установлено, що між відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаворі Груп" було укладено договори поворотної фінансової допомоги, а саме:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 02.03.2020 №   02/03-2 - 1 810 000,00 грн;
- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 14.05.2020 №   14/05-1 - 2 000 000,00 грн;
- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 19.05.2020 №   19/05-1 - 600 000,00 грн;
- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 25.05.2020 №   25/05-1 - 1 400 000,00 грн.

4.2. Відповідно до пункту 1.1 зазначених договорів Сторона-2 надає Стороні-1 безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Сторона-1 зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

4.3. Згідно з пунктами 2.3 договорів безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається терміном на 1 рік.

4.4. На виконання умов договору від 02.03.2020 № 02/03-2 ТОВ "Фаворі Групп" згідно з платіжними дорученнями від 03.04.2020 № 191, № 192, № 193 перерахувало відповідачу кошти на загальну суму 1 810 000,00 грн.

4.5. На виконання умов договору від 15.05.2020 № 15/05-1 ТОВ "Фаворі Групп" згідно з платіжними дорученнями від 14.05.2020 № 232, № 233 перерахувало відповідачу кошти на загальну суму 2 000 000,00 грн.

4.6. На виконання умов договору від 19.05.2020 № 19/05-1 ТОВ "Фаворі Групп" згідно з платіжними дорученнями від 20.05.2020 № 245, № 247 і від 21.05.2020 перерахувало відповідачу кошти на загальну суму 600 00,00 грн.

4.7. На виконання умов договору від 25.05.2020 № 25/05-1 ТОВ "Фаворі Групп" згідно з платіжними дорученнями від 25.05.2020 № 250, № 251, № 252, № 254, №   255, № 256, № 257, № 259, № 260, від 26.05.2020 і від 27.05.2020 перерахувало відповідачу кошти на загальну суму 1 400 000,00 грн.

4.8. 20.07.2020 між ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (Боржник), ТОВ "Фаворі Групп" (Первісний кредитор), ТОВ "Бізнесфакторсервіс" (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 20/07-1 (далі - договір), згідно з яким Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника, яке виникло у Первісного кредитора на підставі таких Основних договорів:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 02.03.2020 №   02/03-2 - 1 810 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 14.05.2020 №   14/05-1- 2 000 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 19.05.2020 №   19/05-1 - 600 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 25.05.2020 №   25/05-1 - 1 400 000,00 грн.

4.9. Відповідно до пункту 1.2 договору з моменту його підписання до Нового кредитора переходить право вимоги щодо оплати Боржником грошових коштів за договорами, вказаними в пункті 1.1 цього договору, в загальному розмірі 5   810   000,00 грн.

4.10. Згідно з пунктом 2.1 договору визначено, що Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в Основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідну заміну в порядку та на умовах, визначених цим договором, а також підтверджує, що він є належним чином повідомлений про відступлення права вимоги за цим договором.

4.11. 20.07.2020 ТОВ "Фаворі Групп" та ТОВ "Бізнесфакторсервіс" підписали Акт приймання-передачі первинних документів (додаток № 1 до договору про відступлення права вимоги від 20.07.2020 № 20/07-1).

4.12. 29.06.2021 між ТОВ "Бізнесфакторсервіс" та ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" підписано Акт звірки взаєморозрахунків за 2020-2021 роки, згідно з яким станом на 29.06.2021 заборгованість відповідача становить 5   810   000,00 грн.

4.13. Оскільки відповідач суму позики не повернув, ТОВ "Бізнесфакторсервіс" звернулося до суду з позовом про стягнення з ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" 5 810 000,00 грн боргу.

4.14. Крім того, суд апеляційної інстанції встановив, що в апеляційній скарзі зазначено, що між 20.07.2020 між ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (Боржник), ТОВ "Фаворі Групп" (Первісний кредитор) та ТОВ "Бізнесфакторсервіс" (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 20/07-1, згідно з яким Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги до Боржника, яке виникло у Первісного кредитора на підставі наступних Основних договорів:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 02.03.2020 №   02/03-2 - 1 310 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 14.05.2020 №14/05-1 - 2 000 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 19.05.2020 №   19/05-1 - 600 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 25.05.2020 №   25/05-1 - 1 400 000,00 грн.

Відповідно до пункту 1.2 договору з моменту його підписання до Нового кредитора переходить право вимоги щодо оплати Боржником грошових коштів за договорами, вказаними в пункті 1.1 цього договору, в загальному розмірі 5   310   000,00 грн.

Таким чином, як зауважив суд апеляційної інстанції, заявник апеляційної скарги вказує на наявність під номером 02/03-2 від 02.03.2020 двох договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги на різні суми та зазначає, що право вимоги позивача перейшло саме за договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 02.03.2020 № 02/03-2 на суму 1   310 000, 00 грн.

4.15. Суд апеляційної інстанції зазначив, що у подальшому 21.05.2020 між ДП "Житомирський лікеро - горілчаний завод" (Боржник), ТОВ "Фоворі Груп" (Первісний кредитор) та ТОВ "Укроптмастер-Енерго" (Новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги № 21/07-1, згідно з яким Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги до Боржника, яке виникло у Первісного кредитора на підставі цих самих основних договорів в загальному розмірі 5 310 000,00 грн.

Таким чином, як зауважив суд апеляційної інстанції, заявник апеляційної скарги вказує, що Боржник та Первісний кредитор уклали два ідентичні договори про відступлення права вимоги на одну і ту ж саму вимогу (предмет), тільки з різними Кредиторами:

- ТОВ "Бізнесфакторсервіс" - договір про відступлення права вимоги від 20.07.2020 № 20/07-1 на суму 5 310 000, 00 грн за Основними договорами:

від 02.03.2020 № 02/03-2 на суму 1 310 000,00 грн;

від 14.05.2020 № 14/05-1 на суму 2 000 000,00 грн;

від 19.05.2020 № 19/05-1 на суму 600 000, 00 грн;

від 25.05.2020 № 25/05-1 на суму 1 400 000,00 грн.

- ТОВ "Укроптмастер-Енерго" - договір про відступлення права вимоги від 21.07.2020 № 21/07-1 на суму 5 310 000, 00 грн за Основними договорами:

від 02.03.2020 № 02/03-2 на суму 1 310 000,00 грн;

від 14.05.2020 № 14/05-1 на суму 2 000 000,00 грн;

від 19.05.2020 № 19/05-1 на суму 600 000, 00 грн;

від 25.05.2020 № 25/05-1 на суму 1 400 000,00 грн.

4.16. Спір у справі, що розглядається, виник у зв`язку з наявністю чи відсутністю правових підстав для стягнення коштів згідно з основними договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги та договором про відступлення права вимоги від 20.07.2020 № 20/07-1.

5. Позиція Верховного суду

5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. 

5.2. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу належить залишити без задоволення з огляду на таке.

5.3. Предметом позову у цій справі є матеріально-правові вимоги ТОВ "Бізнесфакторсервіс" про стягнення 5   810   000,00 грн у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги.

5.4. Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

5.5. Відповідно до вимог статей 525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

5.6. За змістом частини 1 статті 599 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

5.7. За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (частина 1 статті 1046 Цивільного кодексу України).

5.8. Частиною 1 статті 1049 Цивільного кодексу України передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

5.9. Задовольняючи позовні вимоги ТОВ "Бізнесфакторсервіс" про стягнення з відповідача 5 810 000,00 грн боргу, суд першої інстанції виходив із того, що ці вимоги є обґрунтованими, підтверджуються належними доказами, не заперечуються та визнаються відповідачем.

5.10. Суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, зазначив, що між сторонами виникли правовідносини позики на підставі договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, які врегульовані положеннями параграфу 1 глави 71 Цивільного кодексу України; ТОВ "Бізнесфакторсервіс" набуло статусу кредитора за цими договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги на підставі договору про відступлення права вимоги № 20/07-1 від 20.07.2020, укладеного з ТОВ "Фаворі Групп". Суд апеляційної інстанції встановив, що платіжними дорученнями підтверджується, що відповідач за договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги отримав кошти в загальній сумі 5 810 000,00 грн, однак суму позики не повернув, а під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач визнав заборгованість у повному обсязі перед позивачем у розмірі 5   810 000,00 грн. 

5.11. Таким чином, задовольняючи позов ТОВ "Бізнесфакторсервіс", суди попередніх інстанцій виходили, зокрема, з установлених обставин порушення ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" зобов`язань за договорами безвідсоткової поворотної фінансової допомоги щодо повернення коштів, а також порушення відповідачем приписів статей 526, 530, 1049 Цивільного кодексу України.

5.12. ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені, зокрема, пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові застосував положення частини 4 статті 67 Господарського кодексу України та Порядку погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов`язаннями, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 15.06.2011 № 809, без урахування висновку викладеного в постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 908/2997/19.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України

5.13. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстав, передбачених цим пунктом, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих же норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

5.14. Процесуальний закон у визначених випадках передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет подібності. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад цих правовідносин або їх специфічний об`єкт. Такий правовий висновок викладено у пунктах 96, 97 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19. 

5.15. Дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає, що обставини, які стали підставою для відкриття касаційного провадження відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, у цьому випадку не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваної постанови з огляду на таке.

5.16. У постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 908/2997/19, на яку посилається скаржник, за позовом Комунального підприємства "Тепловодоканал" Енергодарської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарвін" про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги від 16.07.2019 № 16-07/2019, Суд зазначив, що "відповідно до положень частини 4 статті 67, частини 10 статті 78 Господарського кодексу України для укладення Договору Позивачу як комунальному унітарному підприємству необхідно було отримати погодження органу управління - Енергодарської міської ради. Укладення Договору за відсутності зазначеного погодження є порушенням вимог закону та підставою для визнання його недійсним згідно з приписами статей 203, 215 Цивільного кодексу України ".

5.17. Колегія суддів зазначає, що предметом позову у справі № 908/2997/19 були вимоги позивача про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги. Правовими підставами позову у справі № 908/2997/19 були положення частини 4 статті 67 Господарського кодексу України, частини 4 статті 16 Бюджетного кодексу України та обставини відсутності погодження органом управління отримання відповідачем позики. Предметом доказування у справі № 908/2997/19 було наявність чи відсутність правових підстав для визнання договору недійсним згідно з приписами статей 203, 215 Цивільного кодексу України, оскільки з`ясування саме цих фактичних обставин мало значення для правильного вирішення справи.

Натомість у справі № 906/750/21, що розглядається, предметом позову є вимоги позивача про стягнення коштів; позовні вимоги обґрунтовані положеннями статей 526, 530, 629 Цивільного кодексу України з посиланням на невиконання відповідачем договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги в частині повернення коштів. Тому у справі №   906/750/21, що розглядається, суди з`ясовували обставини наявності чи відсутності заборгованості за договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги. При цьому встановлення судом апеляційної інстанції обставин дотримання чи недотримання порядку укладення договорів поворотної фінансової допомоги не охоплювалося предметом дослідження у цій справі, оскільки позовні вимоги про визнання недійсними договорів не заявлялися та не розглядалися.    

5.18. Враховуючи викладене, колегія суддів зазначає, що правовідносини у справі №   908/2997/19 й у справі № 906/750/21, що розглядається, не є подібними за предметом, правовими підставами позову та правовим регулюванням спірних правовідносин, що свідчить про неподібність правовідносин у справі №   908/2997/19 та справі № 906/750/21, що розглядається. 

Беручи до уваги наведене, Верховний Суд установив, що висновки щодо застосування частини 4 статті 67 Господарського кодексу України, викладеного у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 908/2997/19 (щодо необхідності дотримання порядку залучення внутрішніх довгострокових (більше одного року) та зовнішніх кредитів (позик) у справах, де позичальником є державні підприємства, у тому числі господарські товариства (крім банків), у статутному капіталі яких державі належить 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв)), які викладені у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 908/2997/19, стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі №   906/750/21, що розглядається. Крім того, колегія суддів зазначає, що неврахування судом апеляційної інстанції висновку щодо застосування частини 4 статті 67 Господарського кодексу України, викладеного у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 908/2997/19, не призвело до прийняття неправильного рішення у справі.

5.19. Пунктом 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

5.20. З огляду на викладене, враховуючи, що підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися, касаційне провадження з цих підстав належить закрити на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України

5.21. Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання Державного управління справами щодо залучення третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ТОВ "Укроптмастер-Енерго", а також клопотання щодо дослідження додаткових доказів.

5.22. Відповідно до пункту 3 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

5.23. Суд апеляційної інстанції, посилаючись на положення статей 80, 269, 270 Господарського процесуального кодексу України, та. враховуючи, що Державне управління справами не брало участі у розгляді цієї справи в суді першої інстанції та було позбавлене можливості подати відповідні докази на обґрунтування своїх вимог, задовольнив клопотання Державного управління справами та долучив додані третьою особою докази до матеріалів справи для надання їм правової оцінки. За таких обставин доводи скаржника в цій частині є необґрунтованими.

5.24. Щодо доводів скаржника про необґрунтованість відхилення клопотання Державного управління справами про залучення до участі у справі ТОВ "Укроптмастер-Енерго" як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, колегія суддів зазначає таке. 

5.25. Згідно з положеннями статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи; якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору; у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

5.26. Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні наведеного клопотання, виходив із того, що позов у справі № 906/750/21 обґрунтований саме договором відступлення права вимоги № 20/07-1 від 20.07.2020, який укладено між ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (боржник), ТОВ "Фаворі Груп" (первісний кредитор) та ТОВ "Бізнесфакторсервіс" (новий кредитор), і обставинами його невиконання з боку боржника. Суд апеляційної інстанції зазначив, що розгляд цього спору здійснювався в межах позовних вимог та кола осіб, між якими виникли правовідносини за цим договором. Крім того, суд апеляційної інстанції встановив, що ТОВ "Укроптмастер-Енерго" не є стороною цього договору (учасником цих правовідносин), а тому рішення суду не впливає на його права та обов`язки, і суб`єктом звернення не доведено підстав для залучення цієї особи у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, та не обґрунтовано, яким чином ухвалене рішення суду безпосередньо впливає на права чи обов`язки цієї особи.

5.27. Оскільки суд апеляційної інстанції обґрунтував відсутність правових підстав для задоволення клопотання Державного управління справами про залучення до участі у справі ТОВ "Укроптмастер-Енерго" як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача та правильно застосував положення статті 50 Господарського процесуального кодексу України, доводи скаржника про безпідставне відхилення апеляційним судом зазначеного клопотання спростовуються змістом оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, встановленими обставинами справи, та не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

5.28. Отже, викладені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень із зазначених підстав.

5.29. Таким чином, звертаючись із касаційною скаргою, ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" не спростувало висновків судів попередніх інстанцій та не довело неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, тому відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

6.3. За змістом статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.4. Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

6.5. Ураховуючи межі перегляду справи у касаційній інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а тому підстав для задоволення касаційної скарги і скасування чи зміни оскаржуваних судових рішень немає.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2023 і рішення Господарського суду Житомирської області від 09.09.2021 у справі №   906/750/21 в частині підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити. 

2. Касаційну скаргу Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" залишити без задоволення.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2023 і рішення Господарського суду Житомирської області від 09.09.2021 у справі №   906/750/21 залишити без змін.

4. Поновити виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2023 і рішення Господарського суду Житомирської області від 09.09.2021 у справі №   906/750/21.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                                                   Н. О. Багай

Судді                                                                                                                                Т. Б. Дроботова  

                                                                                                                                           Ю. Я. Чумак