ДОДАТКОВА ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 травня 2023 року 
м. Київ

cправа №   914/2804/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-"
про ухвалення додаткового рішення з розгляду 
касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-"
на рішення Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Веста"
до: 1) Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", 
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "-Еліт Буд-",
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-"
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, застосування наслідків недійсності правочину та визнання права власності.

У судовому засіданні взяв участь представник позивача - Корнієнко Л. В. 

ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 11.12.2020) до Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" (далі - ПАТ "Український професійний банк" та/або банк), Товариства з обмеженою відповідальністю "-Еліт Буд-" (далі - ТОВ    "-Еліт Буд-") та Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-" (далі - ТОВ "-Аларіт-") про:
1) визнання недійсним договору купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "-Еліт Буд-", посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1607;
2) застосування наслідків недійсності цього договору шляхом скасування запису про право власності: 9839466, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 505262946101, підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21666573 від 28.05.2015 15:02:08, приватний нотаріус Смолянінова О. Я., Київський міський нотаріальний округ, що зареєстровано за ТОВ "-Еліт Буд-", розмір частки якого складає 5/6 на підставі договору купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я. та зареєстрований в реєстрі за № 1607;
3) визнання недійсним договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "-Аларіт-" та посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1609.
4) застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1609, який укладено між ПАТ "Український професійний банк" та          ТОВ "-Аларіт-" шляхом скасування запису про право власності: 9844011, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 505262946101, підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21675601 від 28.05.2015 17:08:36, приватний нотаріус Смолянінова О. Я., Київський міський нотаріальний округ, що зареєстровано за ТОВ "-Аларіт-", розмір частки якого складає 1/6 на підставі договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я. та зареєстрований в реєстрі за № 1609;
5) визнання права власності за ТОВ "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" на об`єкт нерухомого майна, а саме на будівлі загальною площею 12 659,4 кв. м, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45, який складається з: насосної станції загальною площею 207,3 кв. м; будівлі ЦРП загальною площею 240,8 кв. м; градирні загальною площею 223,6 кв. м; складу для електротранспорту (під літ. "У") загальною площею 1 766,8 кв. м; локомотивного депо загальною площею 235,5 кв. м.; дільниці ремонту транспортних засобів загальною площею 386,1 кв. м; залізничних ваг загальною площею 14,7 кв. м; будівлі теплопункту загальною площею 25,5 кв.    м; споруди волочильної дільниці з прибудовою (під літ. "А7-1") загальною площею 1 090,0 кв.    м; будівлі над скважиною 1 (майстерня) загальною площею 123,7 кв. м; будівлі над скважиною 2 (конденсат) загальною площею 91,5 кв. м; будівлі головної підстанції (адм. прим.) (під літ. "А8-2") загальною площею 216,1 кв. м; складу арочного МОЦ загальною площею 298,3 кв. м; складу № 70 загальною площею 309,9 кв. м; складу № 88 загальною площею 2518,7 кв. м; складу № 84 загальною площею 520,8 кв. м; пожежного депо загальною площею 527,8 кв. м; будівлі відділу збуту загальною площею 532,8 кв. м; приміщення павільйону загальною площею 92,6 кв. м; складу збуту (поз. 44) загальною площею 202,4 кв.    м; приміщення відділу збуту (запчастини) загальною площею 1534,5 кв. м; станції діагностики (під літ. "И") загальною площею 747,2 кв. м; дільниці перемотки електродвигунів (під літ. "Т") загальною площею 752,8 кв. м.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб здійснила перевірку правочинів, вчинених ПАТ "Український професійний банк" протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на наявність ознак недійсності. За результатами перевірки виявлено недійсні правочини, а саме: договори купівлі-продажу частин об`єктів нерухомого майна від 28.05.2015, укладені між ПАТ "Український професійний банк" як продавцем та ТОВ    "-Еліт Буд-",                ТОВ "-Аларіт-" як покупцями, згідно з якими продано об`єкти нерухомого майна загальною площею 12 659,4 кв. м, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45. Зазначені договори позивач вважає нікчемними на підставі положень пунктів 2, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). На думку позивача, спірні договори купівлі-продажу не породжують жодних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх нікчемністю. За твердженнями позивача, право власності на спірне нерухоме майно (об`єкти нерухомого майна загальною площею 12 659,4 кв. м, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45) не переходило до покупців і належить позивачеві, оскільки останній 15.01.2020 придбав його на платформі електронної торгової системи ProZorro. На підставі положень статей 16, 392 ЦК України позивач просив відновити своє правове становище як власника нежитлової будівлі шляхом скасування записів про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, а також шляхом визнання за ним права власності на вищезазначену будівлю.
Короткий зміст судових рішень 
Рішенням Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 у справі №    914/2804/20 (суддя Запотічняк О. Д.), залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 (Бонк Т. Б. - головуючий, судді Матущак, О. І., Якімець Г. Г.) позов задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідчений 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою      О.      Я., за реєстровим номером 1607, який укладено між ПАТ      "Український професійний банк" та ТОВ "-Еліт Буд-"; застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1607, який укладено між ПАТ    "Український професійний банк" та ТОВ "-Еліт Буд-" шляхом скасування запису про право власності: 9839466, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 505262946101, підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21666573 від 28.05.2015 15:02:08, приватний нотаріус Смолянінова О. Я., Київський міський нотаріальний округ, що зареєстровано за ТОВ "-Еліт Буд-", адреса: 04078, м. Київ, вул. Замковецька, буд. 106-Б, кв. 43, розмір частки якого складає 5/6 на підставі договору купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою    О. Я. та зареєстрований в реєстрі за № 1607; визнано недійсним договір купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідчений 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1609, який укладено між ПАТ    "Український професійний банк" та ТОВ "-Аларіт-"; застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1609, який укладено між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "- Аларіт -" шляхом скасування запису про право власності: 9844011, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 505262946101, підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21675601 від 28.05.2015 17:08:36, приватний нотаріус Смолянінова    О. Я., Київський міський нотаріальний округ, що зареєстровано за ТОВ    "- Аларіт -", адреса: 04071, м. Київ, вул.    Ярославська, буд. 4-Б, розмір частки якого складає 1/6 на підставі договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою    О. Я. та зареєстровано в реєстрі за № 1609; визнано право власності за ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста на" об`єкт нерухомого майна, а саме на будівлі загальною площею 12 659,4 кв. м, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45, який складається з: насосної станції загальною площею 207,3 кв. м; будівлі ЦРП загальною площею 240,8 кв. м; градирні загальною площею 223,6 кв. м; складу для електротранспорту (під літ "У") загальною площею 1766,8 кв. м; локомотивного депо загальною площею 235,5 кв. м; дільниці ремонту транспортних засобів загальною площею 386,1    кв.    м; залізничних ваг загальною площею 14,7 кв. м; будівлі теплопункту загальною площею 25,5 кв. м; споруди волочильної дільниці з прибудовою (під літ "А7-1") загальною площею 1 090,0 кв. м; будівлі над скважиною 1 (майстерня) загальною площею 123,7 кв. м; будівлі над скважиною 2 (конденсат) загальною площею 91,5 кв. м; будівлі головної підстанції (адм. прим.) (під літ. "А8-2") загальною площею 216,1 кв. м; складу арочного МОЦ загальною площею 298,3 кв. м; складу № 70, загальною площею 309,9 кв. м; складу № 88 загальною площею 2518,7 кв. м; складу № 84 загальною площею 520,8 кв. м; пожежного депо загальною площею 527,8 кв. м; будівлі відділу збуту загальною площею 532,8 кв. м; приміщення павільйону загальною площею 92,6 кв. м; складу збуту (поз. 44) загальною площею 202,4 кв. м; приміщення відділу збуту (запчастини) загальною площею 1 534,5 кв. м; станції діагностики (під літ. "И") загальною площею 747,2 кв. м; дільниці перемотки електродвигунів (під літ. "Т") загальною площею 752,8 кв. м; присуджено до стягнення солідарно з відповідачів на користь позивача 106    388,00 грн судового збору. 
Постановою Верховного Суду від 25.10.2022 (Волковицька Н. О. - головуючий, судді Могил С. К., Случ О. В.) касаційну скаргу ТОВ "-Аларіт-" задоволено; рішення Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 у справі №    914/2804/20 скасовано та ухвалено нове рішення, яким у позові відмовлено повністю. 
Короткий зміст заяви та заперечень на неї
27.03.2023 до Верховного Суду надійшла заява ТОВ "-Аларіт-" про ухвалення додаткового рішення у справі № 914/2804/20, в якій заявник просить стягнути з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" на користь ТОВ "-Аларіт-" 372    357, 00 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг. 
Зазначена заява аргументована тим, що: 1) Верховним Судом під час ухвалення постанови від 25.10.2022 не було вирішено питання розподілу судових витрат між сторонами за скасованими судовими рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій; 2) оскільки ТОВ "-Аларіт-" при поданні апеляційної скарги на рішенням місцевого господарського суду у цій справі сплачено 159    582,00 грн судового збору, а за подання касаційної скарги на рішення та постанову сплачено 212    776,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями від 17.05.2021 № 1, від 25.06.2021 № 2, то, на думку заявника, у зв`язку із задоволенням його касаційної скарги та у зв`язку із скасуванням рішення та постанови стягненню з позивача на користь заявника підлягає судовий збір у загальній сумі 372 357,00 грн.
ТОВ "-Аларіт-" надало на адресу Верховного Суду заяву про розгляд справи без участі представника товариства. 
ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" подало на адресу суду заперечення в яких просить відмовити в задоволенні заяви про ухвалення додаткового рішення про стягнення судових витрат в сумі 372 358,00 грн за подання апеляційної та касаційної скарг посилаючись на те, що положеннями частини 9 статті 129 ГПК України визначено, що якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору. ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" переконане, що судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг належить покласти на відповідача - ТОВ "-Аларіт-" відповідно до частини 9 статті 129 ГПК України. При цьому, заявник звертає увагу на правову позицію, викладену в ухвалі Верховного Суду від 17.10.2022 у справі №    911/1232/21.
Мотиви з яких виходить суд та застосовані положення законодавства
Згідно з частиною 3 статті 244 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення.
Ухвалою Верховного Суду від 03.04.2023, зокрема, призначено розгляд заяви ТОВ "-Аларіт-" про ухвалення додаткового рішення у справі № 914/2804/20 у судовому засіданні 02.05.2023.
Колегія суддів, розглянувши зазначену заяву, дійшла висновку про наявність підстав для її задоволення з огляду на таке.
Положеннями пункту 3 частини 1 статті 244 ГПК України передбачено, що суд, який ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.
Відповідно до частини 1 статті 123 та пункту 3 частини 4 статті 129 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. У разі часткового задоволення позову судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з підпунктами "б", "в" пункту 4 частини 1 статті 315 ГПК України постанова суду касаційної інстанції складається з резолютивної частини із зазначенням нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.
Як зазначалося вище, рішенням Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 у справі №    914/2804/20 , залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 позов ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" задоволено повністю.
При цьому як убачається з матеріалів справи, під час розгляду господарськими судами справи № 914/2804/20 ТОВ "-Аларіт-" подало:
- у травні 2021 року - апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 у справі № 914/2804/20, за подання якої сплачено судовий збір у сумі 159    582,00 грн (платіжне доручення від 17.05.2021 № 1 (т. 6, а. с. 18));
- у червні 2021 року - касаційну скаргу на рішення Господарського суд від 09.04.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 у справі № 914/2804/20, за подання якої сплачено судовий збір у сумі 212 776,00 грн (платіжне доручення від 25.06.2021 № 2 (т. 7, а. с. 7)).
Верховний Суд постановою від 25.10.2022 касаційну скаргу ТОВ "-Аларіт-" задовольнив; рішення Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 у справі №    914/2804/20 скасував та ухвалив нове рішення, яким у позові відмовив повністю. Проте, Верховний Суд при ухваленні постанови від 25.10.2022 не вирішив питання щодо розподілу судових витрат, понесених ТОВ "-Аларіт-". Відтак, колегія суддів погоджується з доводами заявника про те, що під час прийняття Верховним Судом постанови від 25.10.2022 у цій справі питання про розподіл судових витрат у частині судового збору, сплаченого ТОВ "-Аларіт-" за подання апеляційної та касаційної скарг, вирішено не було.
Зважаючи на те, що постановою Верховного Суду від 25.10.2022 рішення Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 у справі № 914/2804/20 про задоволення позовних вимог скасовано, а у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю, то, ураховуючи положення частин 1, 14 статті 129 і підпункту "б" пункту 4 частини 1 статті 315 ГПК України, колегія суддів вважає, що стягненню на користь ТОВ "-Аларіт-" з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (позивача) підлягає судовий збір у сумі 159 582,00 грн (за подання апеляційної скарги на рішення місцевого господарського суду) та 212    776, 00 грн (за подання касаційної скарги на рішення Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 відповідно), що разом становить 372    358,00 грн.
Наведене свідчить про наявність підстав для задоволення заяви ТОВ "-Аларіт-" про ухвалення додаткового рішення, що зумовлено відсутністю вирішення судом касаційної інстанції питання про судові витрати, понесені ТОВ "-Аларіт-" у суді апеляційної та касаційної інстанцій.
Посилання ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на положення частини 9 статті129 ГПК України колегією суддів відхиляються, оскільки у даній справі, судами не встановлено зловживання ТОВ "-Аларіт-" чи його представником процесуальними правами та того, що спір виник внаслідок неправильних дій ТОВ    "-Аларіт-".
Керуючись статтями 123, 129, 244, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд 

ПОСТАНОВИВ:
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-" про ухвалення додаткового рішення задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 41264766, адреса: 03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б, офіс 103) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-" (ЄДРПОУ 39546167, адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 4-Б) 326    358,00 грн (триста двадцять шість тисяч триста п`ятдесят вісім гривень 00 копійок) витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг.
Видачу відповідного наказу у справі № 914/2804/20 доручити Господарському суду Львівської області.
Додаткова постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                Н. О. Волковицька

Судді                                                                                          С. К. Могил

                                                                                          О. В. Случ