ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2023 року
м. Хмельницький

Справа № 687/60/23
Провадження № 22-ц/4820/793/23

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії
суддів судової палати з розгляду цивільних справ
Ярмолюка О.І. (суддя-доповідач), Грох Л.М., Янчук Т.О.,

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдинг 2012» про розірвання договору оренди землі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдинг 2012» на рішення Чемеровецького районного суду Хмельницької області від 31 січня 2023 року,

встановив:

1.Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2023 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдинг 2012» (далі - ТОВ «Агрохолдинг 2012») про розірвання договору оренди землі.
ОСОБА_1 зазначила, що на підставі державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯЕ №026160 від 21 квітня 2008 року вона є власницею земельної ділянки площею 1,6734 га, кадастровий номер 6825281200:05:001:0129, розташованої за межами населених пунктів колишньої Вишнівчицької сільської ради Чемеровецького району Хмельницької області та призначеної для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
9 грудня 2014 року між позивачкою і Товариством з обмеженою відповідальністю «Оболонь Агро» (далі - ТОВ «Оболонь Агро») укладено договір оренди землі, за умовами якого вона передала ТОВ «Оболонь Агро» вказану земельну ділянку у платне користування строком на 10 років. Право оренди земельної ділянки за цим договором зареєстровано 24 вересня 2015 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про інше речове право 11321038).
Пунктом 40 договору оренди землі передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація юридичної особи - орендаря є підставою для зміни умов або розірвання договору.
22 вересня 2021 року ТОВ «Оболонь Агро» припинено в результаті реорганізації - приєднання до ТОВ «Агрохолдинг 2012», однак відповідач не дає згоди на розірвання договору оренди землі.
За таких обставин ОСОБА_1 просила суд розірвати договір оренди землі, укладений 9 грудня 2014 року між нею і ТОВ «Оболонь Агро» щодо земельної ділянки площею 1,6734 га, кадастровий номер 6825281200:05:001:0129.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Чемеровецького районного суду Хмельницької області від 31 січня 2023 року позов задоволено частково.
Розірвано договір оренди землі, укладений 9 грудня 2014 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Оболонь Агро» щодо земельної ділянки площею 1,6734 га, кадастровий номер 6825281200:05:001:0129, право оренди на підставі якого зареєстровано 24 вересня 2015 року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, номер запису про інше речове право 11321038.
Стягнено з ТОВ «Агрохолдинг 2012» на користь ОСОБА_1 судові витрати в розмірі 992 грн 40 коп.
Стягнено з ТОВ «Агрохолдинг 2012» на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 7 500 грн.
Суд керувався тим, що припинення орендаря - ТОВ «Оболонь Агро» в результаті реорганізації є підставою для розірвання договору оренди землі. У зв`язку з розглядом справи ОСОБА_1 понесла витрати на професійну правничу допомогу, які з урахуванням принципу співмірності та справедливості слід покласти на ТОВ «Агрохолдинг 2012» у розмірі 7 500 грн.

Короткий зміст і узагальнені доводи апеляційної скарги

В апеляційній скарзі ТОВ «Агрохолдинг 2012» просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про відмову у позові посилаючись на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.
Апеляційна скарга мотивована тим, що за змістом укладеної сторонами додаткової угоди від 15 жовтня 2020 року до договору оренди землі перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, реорганізація юридичної особи - орендаря, зміна найменування сторін договору оренди землі, зокрема, внаслідок реорганізації юридичної особи або зміни типу акціонерного товариства, не є підставою для розірвання договору оренди. Таким чином, реорганізація ТОВ «Оболонь Агро» шляхом його приєднання до ТОВ «Агрохолдинг 2012» не тягне за собою розірвання договору оренди землі. Суд першої інстанції не з`ясував усі обставини справи, не застосував правильно норми чинного законодавства, не дав належної оцінки зібраним доказам і дійшов помилкового висновку про обґрунтованість позову. Крім того, суд неправомірно вирішив спір до спливу строку на подання відзиву на позов і розглянув справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін. Розмір присуджених із відповідача витрат на професійну правничу допомогу є неспівмірним із наданих адвокатом послуг, складністю справи, часом, витраченим адвокатом на виконання робіт, а також є необґрунтованим.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

У своєму відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, указуючи на його законність та обґрунтованість.

2.Мотивувальна частина

Позиція суду апеляційної інстанції

Частинами 1, 2, 5 статті 263 Цивільного процесуального кодексу України (далі (далі - ЦПК України) встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Зазначеним вимогам закону оскаржуване рішення не відповідає.
Дослідивши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід задовольнити.
Суд першої інстанції не з`ясував обставини, якими обґрунтовувалися позовні вимоги та заперечення сторін, неправильно витлумачив норми статей 651 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 32 Закону України від 6 жовтня 1998 року №161-ХІV «Про оренду землі» (далі - Закон №161-ХІV) та не дотримався приписів статті 279 ЦПК України.
У зв`язку з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права оскаржуване рішення суду підлягає скасуванню з ухваленням нового судового рішення.
Також суд апеляційної інстанції має змінити розподіл судових витрат.

Встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини

ОСОБА_1 є власницею земельної ділянки площею 1,6734 га (кадастровий номер 6825281200:05:001:0129, розташованої за межами населених пунктів колишньої Вишнівчицької сільської ради Чемеровецького району Хмельницької області та призначеної для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
9 грудня 2014 року ОСОБА_1  і ТОВ «Оболонь Агро» уклали договір оренди землі, за умовами якого ОСОБА_1  передала ТОВ «Оболонь Агро» вказану земельну ділянку у платне користування строком на 10 років, а те, у свою чергу, зобов`язалося сплачувати позивачу орендну плату у розмірі 2 103 грн 70 коп., яка становить 4% від нормативної грошової оцінки землі, щорічно. 24 вересня 2015 року Реєстраційна служба Чемеровецького районного управління юстиції Хмельницької області зареєструвала право ТОВ «Оболонь Агро» на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про інше речове право 11321038).
Згідно пункту 38 договору оренди землі дія договору оренди землі припиняється шляхом його розірвання за: взаємною згодою сторін; рішенням суду на вимогу однієї з сторін унаслідок невиконання другою стороною обов`язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з інших підстав, визначених законом.
Пунктом 40 договору оренди землі було визначено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація юридичної особи - орендаря є підставою для зміни умов або розірвання договору.
За додатковою угодою від 15 жовтня 2020 року ОСОБА_1  і ТОВ «Оболонь Агро» внесли зміни до договору оренди землі від 9 грудня 2014 року та виклали його в новій редакції. Станом на 3 листопада 2020 року право ТОВ «Оболонь Агро» на оренду земельної ділянки за зміненими умовами договору було зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
Відповідно до пункту 31 договору оренди землі (в новій редакції) перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, реорганізація юридичної особи - орендаря, зміна найменування сторін договору оренди землі, зокрема внаслідок реорганізації юридичної особи або зміну типу акціонерного товариства, не є підставою для зміни умов, розірвання договору та/або його переоформлення.
22 вересня 2021 року ТОВ «Оболонь Агро» припинено в результаті реорганізації - приєднання до ТОВ «Агрохолдинг 2012».

Мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції

а) щодо порядку розгляду справи

Статтею 19 ЦПК України визначено, що цивільне судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку:  наказного провадження;  позовного провадження (загального або спрощеного);  окремого провадження.
Спрощене позовне провадження призначене для розгляду: малозначних справ; справ, що виникають з трудових відносин; справ про надання судом дозволу на тимчасовий виїзд дитини за межі України тому з батьків, хто проживає окремо від дитини, у якого відсутня заборгованість зі сплати аліментів та якому відмовлено другим із батьків у наданні нотаріально посвідченої згоди на такий виїзд; справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.
Для цілей цього Кодексу малозначними справами, зокрема, є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Відповідно до частини четвертої статті 274 ЦПК України в порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах: що виникають з сімейних відносин, крім спорів про стягнення аліментів, збільшення їх розміру, оплату додаткових витрат на дитину, стягнення неустойки (пені) за прострочення сплати аліментів, індексацію аліментів, зміну способу їх стягнення, розірвання шлюбу та поділ майна подружжя; щодо спадкування; щодо приватизації державного житлового фонду; щодо визнання необґрунтованими активів та їх витребування відповідно до глави 12 цього розділу; в яких ціна позову перевищує двісті п`ятдесят розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; інші вимоги, об`єднані з вимогами у спорах, вказаних у пунктах 1-5 цієї частини.
Згідно зі статтею 277 ЦПК України питання про розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження суд вирішує в ухвалі про відкриття провадження у справі. Якщо відповідач в установлений судом строк подасть заяву із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, суд залежно від обґрунтованості заперечень відповідача постановляє ухвалу про: залишення заяви відповідача без задоволення; розгляд справи за правилами загального позовного провадження та заміну засідання для розгляду справи по суті підготовчим засіданням.
В силу статті 279 ЦПК України розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться. Якщо для розгляду справи у порядку спрощеного позовного провадження відповідно до цього Кодексу судове засідання не проводиться, процесуальні дії, строк вчинення яких відповідно до цього Кодексу обмежений першим судовим засіданням у справі, можуть вчинятися протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження у справі. Перше судове засідання у справі проводиться не пізніше тридцяти днів з дня відкриття провадження у справі. Суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої зі сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.
За змістом указаних норм права малозначні справи, тобто справи з ціною позову, яка не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, можуть бути розглянуті судом у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами, якщо відсутні заперечення відповідача проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження та клопотання сторін про розгляд справи у судовому засіданні. При цьому суд повинен здійснити такий розгляд справи не раніше тридцяти днів з дня відкриття провадження у справі.
Враховуючи норми пункту 8 частини першої статті 176 ЦПК України та статті 7 Закону України від 3 листопада 2022 року №2710-ІХ «Про державний бюджет України на 2023 рік» ОСОБА_1 заявила позовну вимогу майнового характеру з ціною позову 34 672 грн 71 коп. (11557,57?3), яка не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (268 400 грн). Тобто справа за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Агрохолдинг 2012» про розірвання договору оренди землі є малозначною.
Ухвалою від 9 січня 2023 року суд відкрив провадження у справі та визначив порядок її розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами. Водночас суд роз`яснив сторонам, що вони мають право: подати заяву із запереченнями проти розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження протягом п`яти днів з дня отримання ними копії ухвали про відкриття провадження у справі; заявити клопотання про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом сторін). Також суд роз`яснив відповідачу право подати відзив на позов протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.
Згідно повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с. 38) ТОВ «Агрохолдинг 2012» отримало копію ухвали про відкриття провадження у справі 16 січня 2023 року.
31 січня 2023 року суд першої інстанції розглянув справу за позовом ОСОБА_1 в судовому засіданні.
Лише 3 лютого 2023 року ТОВ «Агрохолдинг 2012» подало суду відзив на позов із заявою про продовження процесуального строку на подання відзиву та доказів і заявою про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.
За таких обставин суд першої інстанції правомірно розглянув справу як малозначну в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами. 
Водночас суд не дотримався норм статті 279 ЦПК України і розглянув справу раніше тридцяти днів з дня відкриття провадження у справі та до спливу строку на подання відповідачем відзиву. Така поспішність призвела до неповного з`ясування судом усіх обставин справи.

б) щодо вирішення спору по суті

У статті 3 ЦК України визначені основні засади цивільного законодавства, до яких віднесено свободу договору (пункт 3).
Частиною першою статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до частини першої статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
За змістом частини першої статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
В силу частини першої, другої статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Частиною першою статті 93 Земельного кодексу України (далі - ЗК України) встановлено, що право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.
Згідно з частиною четвертою статті 124 ЗК України передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у власності громадян і юридичних осіб, здійснюється за договором оренди між власником земельної ділянки і орендарем.
Як передбачено частиною другою статті 792 ЦК України, відносини щодо найму (оренди) земельної ділянки регулюються законом.
Порядок укладення, зміни, припинення і поновлення договору оренди землі визначається Законом №161-ХІV.
Із положень статті 13 Закону №161-ХІV слідує, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Відповідно до частини п`ятої статті 32 Закону №161-ХІV перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.
Цивільне законодавство встановлює презумпцію свободи договору, яка полягає насамперед у вільному волевиявленні особи на вступ у договірні відносини та виборі контрагента, а також у вільному визначенні особою умов договору, в яких фіксуються взаємні права та обов`язки його сторін.
Реалізація принципу свободи договору передбачає також право його сторін змінити (повністю або частково) та припинити (розірвати) договір, якщо інше не передбачено законом або договором.
За загальним правилом зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відносини, пов`язані з орендою землі, здійснюються на договірних засадах.
Договір оренди землі є консенсуальною, двосторонньою та відплатною угодою, при укладенні якої орендодавець зобов`язується передати орендареві земельну ділянку у строкове володіння та користування, а орендар, у свою чергу, зобов`язується використовувати земельну ділянку за цільовим призначенням для особистої мети та вносити орендодавцеві плату за землю (орендну плату).
У разі зміни особи орендаря чи орендодавця договір оренди землі може бути розірваний на вимогу однієї з сторін, якщо така підстава припинення договору передбачена його умовами.
Зібрані докази вказують на те, що між  ОСОБА_1  і ТОВ «Оболонь Агро» був укладений договір оренди землі, за умовами якого (в новій редакції) реорганізація юридичної особи - орендаря не тягне за собою розірвання договору.
Отже, підстави для розірвання укладеного між ОСОБА_1  і ТОВ «Оболонь Агро» договору оренди землі від 9 грудня 2014 року (в новій редакції) відсутні.
На ці обставини та норми чинного законодавства суд першої інстанції не звернув уваги.

3.        Висновки суду апеляційної інстанції та межі розгляду справи

При вирішенні спору суд першої інстанції не врахував усі обставини справи, не застосував правильно норми чинного законодавства та дійшов помилкового висновку про обґрунтованість позову.
В позові ОСОБА_1 слід відмовити.

Щодо судових витрат

Вирішуючи питання про зміну розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції враховує норми статті 141 ЦПК України, згідно яких судовий збір та інші витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Оскільки в позові ОСОБА_1 відмовлено, то понесені нею витрати зі сплати судового збору та витрати на професійну правничу допомогу не підлягають відшкодуванню. Водночас  ОСОБА_1 повинна відшкодувати ТОВ «Агрохолдинг 2012» обґрунтовано понесені ним витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 1 610 грн 40 коп.
У зв`язку з цим, апеляційний суд не висловлює своєї позиції щодо доводів апеляційної скарги про неправильність вирішення судом першої інстанції питання про стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

Керуючись статтями 141, 374, 376, 381, 382, 384, 389, 390 ЦПК України,

постановив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдинг 2012» задовольнити.
Рішення Чемеровецького районного суду Хмельницької області від 31 січня 2023 року скасувати та ухвалити нове рішення.
В позові ОСОБА_1 відмовити.
Стягнути з ОСОБА_1 (місце проживання - 31623, Хмельницька область, Кам`янець-Подільський район, село Завадівка; реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдинг 2012» (місцезнаходження - 32000, Хмельницька область, Хмельницький район, місто Городок, провулок Ванагса ксьондза, 17; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України - 40028765) 1 610 гривень 40 копійок судового збору за подання апеляційної скарги.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня її проголошення.

Судді:        О.І. Ярмолюк

       Л.М. Грох

       Т.О. Янчук

Головуючий у першій інстанції - Борсук В.О.                
Доповідач - Ярмолюк О.І.                                                        Категорія 47