Окрема думка
суддів К. М. Пількова, М. І. Гриціва, О. С. Золотнікова, О. Б. Прокопенка, О. М. Ситнік, І. В. Ткача
до постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 911/1278/20 (провадження № 12-33гс22)
 
1.            Велика Палата Верховного Суду постановою від 05.04.2023 задовольнила касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» (далі - Банк, Скаржник); скасувала рішення Господарського суду Київської області від 15.09.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2022 і ухвалила в цій справі нове рішення, яким відмовила в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт мобіл переробка плюс» (далі - Позивач, Покупець) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (далі - Продавець) та Банку про визнання права власності на гусеничні екскаватори Caterpillar (далі - Екскаватори) і зняття з них арешту, накладеного 30.09.2019 приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Говоровим Павлом Володимировичем (далі - Виконавець).
2.            Мотивуючи це рішення, Велика Палата Верховного Суду виходила з того, що як положеннями частини першої статті 334 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) щодо переходу права власності на рухоме майно, так і спеціальним законодавством, що регулює порядок обліку та реєстрації транспортних засобів, не передбачено в імперативному порядку, що право власності на таке рухоме майно переходить до набувача транспортного засобу з моменту здійснення його державної реєстрації. Порушення приписів про державну реєстрацію великотоннажного та технологічного транспортного засобу має наслідком заборону його експлуатації (користування рухомим майном). Право власності на рухоме майно переходить до набувача відповідно до умов укладеного договору, що узгоджується з принципом свободи договору відповідно до статей 6, 627, 628 ЦК України. Якщо договором не передбачено особливостей переходу права власності в конкретному випадку шляхом вчинення певних дій, воно переходить з моменту передання транспортного засобу.
3.            Велика Палата Верховного Суду не вбачала підстав для відступу від висновків Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду (далі - КЦС ВС), викладених у постанові від 30.10.2019 у справі № 683/2694/16-ц, з огляду на неподібність обставин та правового регулювання в зазначеній справі та у справі № 911/1278/20. Зокрема, у справі № 683/2694/16-ц суди не встановили укладення сторонами договору, яким би визначалися дві умови для переходу права власності на автомобіль (передача майна та його державна реєстрація). Також різним є нормативне регулювання обліку автомобілів у зазначених справах. Зокрема, у справі № 683/2694/16-ц спірний автомобіль підлягав перереєстрації відповідно до Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.1998 № 1388. Тоді як порядок реєстрації та постановки на облік Екскаваторів у справі № 911/1278/20 регулювався постановою Кабінету Міністрів України № 8 від 06.01.2010, якою затверджено Порядок відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів (далі - Порядок № 8).
4.            Разом із цим Велика Палата Верховного Суду погодилась із висновком, викладеним у постанові КЦС ВС від 16.12.2020 у справі № 278/3640/18, в якій, аналізуючи положення статті 334 ЦК України та статті 34 Закону України від 30.06.1993 № 3353-XII «Про дорожній рух» (далі - Закон № 3353-XII), Суд зазначив: «…правовстановлюючим документом, який підтверджує набуття права власності, є саме договір комісії транспортного засобу та договір купівлі-продажу транспортного засобу. Видане за результатами проведення реєстраційних дій свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу лише підтверджує проведення реєстраційної процедури та внесення до Єдиного державного реєстру МВС відомостей про транспортний засіб і його власника, проте як самостійний документ право власності у особи не породжує». Подібні правові висновки щодо застосування положень статті 34 Закону № 3353-XII викладено Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду (далі - КГС ВС) також у постановах від 13.12.2018 у справі № 910/11266/17, від 21.05.2019 у справі № 912/1426/18 та від 30.07.2019 у справі № 905/1053/18.
5.            Велика Палата Верховного Суду зазначила, що суди прийняли як належний доказ додаткову угоду № 1 від 18.06.2021 (далі - Додаткова угода) до договору купівлі-продажу технологічних транспортних засобів від 01.08.2016 № ПК-01/08-16 (далі - Договір), якою внесено зміни до пункту 3.5 Договору щодо умов переходу права власності до Покупця. Однак суди не звернули уваги, що момент переходу права власності за Договором сторони Додаткової угоди змінили з часу її підписання (з 18.06.2021) і з цього часу можна було б вважати достатнім для переходу права власності факт передачі за актом приймання Екскаваторів Покупцю. Відтак Велика Палата виснувала про те, що Додаткова угода не відповідає вимогам статті 76 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) щодо належності доказів як така, що не може підтверджувати умови переходу права власності за Договором на час накладення арешту на Екскаватори (25.09.2019).
6.            Наведені вище висновки Велика Палата Верховного Суду поклала в основу висновку про те, що на час арешту Екскаваторів у виконавчому провадженні № 60153847 (25.09.2019) діяли умови щодо переходу права власності за Договором, які передбачали сукупність настання двох обставин (передачі транспортних засобів та здійснення їх перереєстрації). Оскільки такі умови не були дотримані, Екскаватори не перейшли у власність Покупця, а продовжували перебувати у власності Продавця та могли бути обтяжені Виконавцем на користь Банку. Отже, на момент накладення арешту постановою Виконавця 25.09.2019 це майно Покупцю не належало, а продовжувало перебувати у власності Продавця. Подальша зміна умов переходу права власності за Додатковою угодою, яка набрала чинності з часу її укладення сторонами, не вплинула на правомірність дій Виконавця з накладення арешту на Екскаватори.
7.            Окрім цього, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що однією із цілей регулювання, встановленого ЦК України і Законом України від 18.11.2003 № 1255-IV «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» (далі - Закон № 1255-IV), є захист добросовісного набувача. Тому частину першу статті 10 та частину другу статті 12 Закону № 1255-IV слід розуміти так, що необхідною умовою добросовісності набувача є відсутність в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна, і в такому разі набувач презюмується добросовісним. Водночас така презумпція може бути спростована, якщо буде доведено, що набувач знав чи за всіма обставинами справи мав знати про наявність прав інших осіб або обтяжень, відомості про які не були відображені в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна. У такому випадку набувач є недобросовісним і в залежності від обставин справи не набуває права на рухоме майно або набуває право на рухоме майно, обмежене такими обтяженнями, про які набувач знав чи мав знати.
8.            Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що суди попередніх інстанцій не встановили, чи був зареєстрований арешт спірного майна в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, а також на те, що Додаткова угода була укладена 18.06.2021, тобто після звернення Покупця із цим позовом до суду. Отже, на думку Великої Палати, на момент укладення Додаткової угоди Позивач знав про існування арешту, тобто усвідомлював, що Продавець не має права його відчужувати, зокрема передавати право власності на арештоване майно на виконання укладеного раніше Договору. Тому позивач не є добросовісним набувачем майна, а відтак не набув права власності на нього.
9.            З огляду на зазначене Велика Палата Верховного Суду вважала, що право власності на Екскаватори за Договором не перейшло до Покупця на час накладення на них арешту Виконавцем (30.09.2019). А подальша зміна умов переходу права власності з виключенням вимоги щодо державної перереєстрації за Додатковою угодою не надає Покупцю права на визнання в судовому порядку його власності на спірне рухоме майно. Дії позивача, направлені на зловживання правом з наміром перешкодити Банку задовольнити свої вимоги до Покупця, не підлягають судовому захисту.
10.        Підтримуючи висновки Великої Палати Верховного Суду про те, що реєстрація технологічного транспортного засобу не визначає момент, з якого у набувача майна за договором виникає право власності на цей засіб, а наслідком невчинення таких реєстраційних дій є заборона експлуатації незареєстрованих технологічних транспортних засобів, не можемо, однак, погодитись із результатом розгляду справи та її висновками про те, що Покупець не набув право власності на Екскаватори за Договором та є недобросовісним, а також про відсутність підстав для відступу від висновків КЦС ВС, викладених у постанові від 30.10.2019 у справі № 683/2694/16-ц.
 
Щодо реєстрації транспортного засобу
11.        Звертаючись із цим позовом до суду, Покупець стверджував, що набув право власності на Екскаватори за Договором, однак Банк, який є кредитором Продавця та має намір звернути стягнення на його майно, це право не визнає, оскільки вважає, що для набуття права власності на зазначені транспортні засоби Покупець мав зареєструвати їх за собою відповідно до положень статті 34 Закону № 3353-XII, Порядку № 8 та пункту 3.5 Договору.
12.        Вирішуючи спір про визнання права власності на підставі статті 392 ЦК України, слід враховувати, що за змістом цієї норми судове рішення не породжує права власності, а лише підтверджує наявне в позивача право власності, набуте раніше на законних підставах, якщо відповідач не визнає або оспорює його. 
Отже, передумовами та матеріальними підставами для захисту права власності в судовому порядку є наявність підтвердженого доказами права власності на майно та порушення (невизнання або оспорювання) зазначеного права іншою особою. Схожі висновки викладені в пунктах 78, 79 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19.
13.        Частиною першою статті 328 ЦК України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. 
14.        Відповідно до частини першої та четвертої статті 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.
15.        Ураховуючи, що відповідно до статті 328 ЦК України набуття права власності - це певний юридичний склад, з яким закон пов`язує виникнення в особи права власності на окремі об`єкти, суд при застосуванні цієї норми повинен установити, з яких саме передбачених законом підстав, у який передбачений законом спосіб позивач набув право власності на спірний об`єкт та чи підлягає це право захисту в порядку, визначеному статтею 392 цього Кодексу. Схожі правові висновки викладені в пункті 44 постанови Великої Палати Верховного Суду 14.09.2021 у справі № 359/5719/17.
16.        Для набуття права власності на майно передбачена наявність таких складових: укладення договору (в передбачених статтями 208, 209 ЦК України випадках - нотаріальне посвідчення або письмова форма); виконання договору та у визначених законом випадках - державна реєстрація. 
Сторони договору вправі встановити додаткові (відкладальні або скасувальні) умови, а при переході права власності на рухомі речі - самостійно визначати момент переходу права власності.
При цьому слід враховувати, що відповідно до частини четвертої статті 334 ЦК України право власності на нерухоме майно у набувача за договором виникає з дня державної реєстрації (стаття 182 ЦК України), а не в момент передання майна або в будь-який інший момент, визначений угодою сторін. Схожі правові висновки викладені в пунктах 93-95 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 522/1029/18.
17.        Застосовуючи норми Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», Велика Палата у підпунктах 6.30, 6.31 постанови від 07.04.2020 у справі № 916/2791/13 дійшла висновку про те, що законодавець визначив, що до інших правових наслідків, окрім офіційного визнання і підтвердження державою відповідних юридичних фактів, встановлюючи презумпцію правильності зареєстрованих відомостей з реєстру для третіх осіб, застосування норм цього Закону не призводить. Державна реєстрація права власності на нерухоме майно є одним з юридичних фактів у юридичному складі, необхідному для виникнення права власності, а самостійного значення щодо підстав виникнення права власності не має. Таким чином, державна реєстрація визначає лише момент, після якого виникає право власності, за наявності інших юридичних фактів, передбачених законом як необхідних для виникнення права власності.
18.        Натомість порядок та наслідки вчинення державної реєстрації транспортних засобів суттєво відрізняються. 
19.        Так, правила реєстрації та обліку транспортних засобів визначені статтею 34 Закону № 3353-XII, частина перша та друга якої в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, передбачала, що державна реєстрація транспортного засобу полягає у здійсненні комплексу заходів, пов`язаних із перевіркою документів, які є підставою для здійснення реєстрації, звіркою і, за необхідності, дослідженням ідентифікаційних номерів складових частин та оглядом транспортного засобу, оформленням і видачею реєстраційних документів та номерних знаків. Державний облік зареєстрованих транспортних засобів включає в себе процес реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передання інформації про зареєстровані транспортні засоби та їх власників.
20.        Власники транспортних засобів та особи, які використовують їх на законних підставах, зобов`язані зареєструвати (перереєструвати) належні їм транспортні засоби протягом десяти діб після придбання, митного оформлення, одержання транспортних засобів або виникнення обставин, що потребують внесення змін до реєстраційних документів. Порядок здійснення відомчої реєстрації та ведення обліку транспортних засобів визначається Кабінетом Міністрів України (частини восьма та дев`ята статті 34 Закону № 3353-XII). 
21.        Відповідно до статті 34 Закону № 3353-XII Кабінет Міністрів України затвердив Порядок № 8, який визначає процедуру відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування (див. преамбулу та пункт 1 Порядку № 8).
22.        Пунктом 6 Порядку № 8 встановлено, що юридичні і фізичні особи, іноземні фізичні і юридичні особи, особи без громадянства (що перебувають в Україні на законних підставах), які є власниками технологічних транспортних засобів чи використовують їх на законних підставах, або уповноважені ними особи (далі - власники) зобов`язані зареєструвати зазначені транспортні засоби протягом 10 днів після придбання або виникнення інших законних прав на їх використання, у тому числі у разі тимчасового ввезення на територію України.
23.        За змістом пункту 10 Порядку № 8 реєстрація технологічного транспортного засобу здійснюється на підставі письмової заяви власника за відповідним зразком, до якої додаються, зокрема, копії документів, що підтверджують правомірність придбання технологічного транспортного засобу. До заяви додається також акт технічного огляду та позитивний висновок експертизи, проведеної фахівцями експертно-технічного центру, на відповідність технологічного транспортного засобу нормативно-правовим актам з охорони праці України (для технологічних транспортних засобів, виготовлених за межами України чи переобладнаних або самостійно зібраних).
24.        Правомірність придбання або використання технологічного транспортного засобу може бути підтверджена, зокрема, договором купівлі-продажу або іншими документами, що встановлюють право власності або користування технологічним транспортним засобом (пункт 11 Порядку № 8).
25.        Пунктами 8 та 20 Порядку № 8 передбачено, що експлуатація незареєстрованих технологічних транспортних засобів забороняється. Експлуатація технологічних транспортних засобів у разі втрати свідоцтва про реєстрацію, номерного знака, талона про проходження технічного огляду забороняється. Схожі підстави для заборони експлуатації транспортних засобів передбачені статтею 37 Закону № 3353-XII.
26.        За змістом статті 36 Закону № 3353-XII та пункту 9 Порядку № 8 власники транспортних засобів зобов`язані забезпечувати своєчасне і в повному обсязі проведення робіт по їх технічному обслуговуванню і ремонту згідно з нормативами, встановленими виробниками відповідних транспортних засобів. Перед реєстрацією кожного технологічного транспортного засобу проводиться його державний технічний огляд, про що складається акт технічного огляду і видається талон, зразок якого затверджується Держпраці. Технічний огляд технологічних транспортних засобів проводиться щороку відповідно до порядку проведення державного технічного огляду великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, який встановлюється Держпраці. На технічно несправні технологічні транспортні засоби талони про проходження технічного огляду не видаються. Видача талона про проходження технічного огляду може бути здійснена тільки після усунення несправностей і повторного проведення технічного огляду.
27.        Аналіз наведених положень Закону № 3353-XII та Порядку № 8 дозволяє зробити ряд висновків. 
28.        Насамперед слід погодитись із тим, що частина дев`ята статті 34 Закону № 3353-XII та пункт 6 Порядку № 8 покладають на власника технологічного транспортного засобу обов`язок зареєструвати його протягом десяти днів після придбання.
29.        Виконати цей обов`язок власник може шляхом звернення до уповноваженого органу з відповідною заявою, до якої серед іншого додаються акт технічного огляду та копії документів, що підтверджують правомірність придбання технологічного транспортного засобу, зокрема договору купівлі-продажу. 
30.        Отже, набуття права власності на технологічний транспортний засіб має передувати його реєстрації.
31.        Вважаємо, що виконання вказаного вище обов`язку необхідно розглядати в контексті головної мети та завдань Закону № 3353-XII, якими є, зокрема, регулювання суспільних відносин у сфері дорожнього руху та його безпеки для захисту життя та здоров`я громадян, створення безпечних і комфортних умов для учасників руху та охорони навколишнього природного середовища (див. преамбулу та статтю 1 Закону № 3353-XII).
32.        Наведене узгоджується також з положеннями статті 36 Закону № 3353-XII та пункту 9 Порядку № 8, які покладають на власників транспортних засобів обов`язок своєчасно і в повному обсязі проводити їх технічне обслуговування і ремонт, а також пов`язують можливість реєстрації технологічного транспортного засобу з успішним проходженням технічного огляду, що підтверджується видачею відповідного талона та складенням акта технічного огляду, який відповідно до абзацу восьмого пункту 10 Порядку № 8 є одним з обов`язкових додатків до заяви власника про реєстрацію технологічного транспортного засобу.
33.        Відтак здійснення реєстрації та обліку технологічних транспортних засобів пов`язане з необхідністю захисту життя і здоров`я громадян, охорони навколишнього природного середовища та створення безпечних і комфортних умов експлуатації таких засобів, що досягається, зокрема, шляхом їх своєчасного і повного технічного обслуговування та ремонту, а також проведенням відповідного технічного огляду, який є обов`язковим перед реєстрацією кожного технологічного транспортного засобу.
34.        Аналіз наведених вище норм Закону № 3353-XII та Порядку № 8 в сукупності з частиною першою статті 334 ЦК України дозволяє дійти висновку про те, що реєстрація технологічного транспортного засобу не визначає момент, з якого в набувача майна за договором виникає право власності на цей засіб, а наслідком невчинення таких реєстраційних дій є заборона експлуатації незареєстрованих технологічних транспортних засобів (див. статтю 37 Закону № 3353-XII та пункт 8 Порядку № 8).
35.        Цими висновками Велика Палата Верховного Суду мала відступити від протилежних висновків КЦС ВС про застосування статей 328, 334 ЦК України та статті 34 Закону № 3353-XII, викладених у постанові від 30.10.2019 у справі № 683/2694/16-ц, які зводяться до того, що сам по собі договір купівлі-продажу, вчинений без зняття з реєстрації і перереєстрації транспортного засобу у встановленому порядку, не породжує наслідків у вигляді переходу права власності від продавця до покупця. 
На нашу думку, правовідносини в цій справі та справі № 683/2694/16-ц є подібними за змістовим критерієм, оскільки в обох справах розглядались спори про визнання права власності та зняття арешту з транспортних засобів, що були придбані позивачами за договорами купівлі-продажу, однак відповідні реєстраційні дії не були вчинені, для вирішення яких суди із застосуванням статей 328, 334 ЦК України та статті 34 Закону № 3353-XII мали установити, з яких підстав і у який спосіб позивачі набули право власності на спірні транспортні засоби. 
36.        Також слід було відступити від висновків КЦС ВС про застосування статті 328 ЦК України та положень Порядку № 8, викладених у постанові від 06.02.2018 у справі № 570/344/15-ц, про те, що виникнення права власності на технологічний транспортний засіб передбачає, крім оформлення договору купівлі-продажу цього засобу, його реєстрацію з отриманням відповідного свідоцтва.
37.        Беручи до уваги викладене, необхідно було відхилити викладені в касаційній скарзі доводи Банку про те, що суди неправильно застосували статті 328, 334 ЦК України без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові КЦС ВС від 30.10.2019 у справі № 683/2694/16-ц.
38.        На наше переконання, недоречними є посилання Банку на неврахування судами попередніх інстанцій висновків КГС ВС, викладених у пункті 28 постанови від 28.04.2021, якою цю справу направлено на новий розгляд, про те, що виникнення права власності на Екскаватори передбачає, крім оформлення договору купівлі-продажу цих засобів, їх реєстрацію з отриманням відповідного свідоцтва, оскільки зазначені висновки слід розглядати в контексті встановлених у цій справі обставин, зокрема, що відповідно до пункту 3.5 Договору право власності на Екскаватори переходить від Продавця до Покупця після їх передання Покупцю і вчинення відповідних реєстраційних дій, а також вказівок суду касаційної інстанції на те, що місцевому господарському суду належало дослідити обставини виконання сторонами зазначеного пункту Договору, оскільки це впливає на виникнення в Позивача права власності на придбані Екскаватори (див. пункти 30-33 вказаної постанови КГС ВС). 

Щодо тлумачення умов договору
39.        Виконуючи наведені вище вказівки КГС ВС, суди попередніх інстанцій прийняли як доказ Додаткову угоду, укладену між Покупцем та Продавцем 18.06.2021, у якій вони домовились викласти пункт 3.5 Договору в такій редакції: «Право власності на екскаватор переходить від продавця до покупця з моменту передачі екскаватора покупцю».
40.        За змістом частин другої та четвертої статті 80 ГПК України позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
41.        Оскільки Додаткова угода була укладена між сторонами Договору 18.06.2021 вже після звернення Покупця з позовом у цій справі (травень 2020 року), тобто її не існувало на момент такого звернення, а також на момент направлення цієї справи на новий розгляд постановою КГС ВС від 28.04.2021, суди попередніх інстанцій та Велика Палата Верховного Суду помилково врахували зазначений доказ під час розгляду цієї справи. Схожі висновки викладені в пунктах 90, 91 постанови об`єднаної палати КГС ВС від 16.09.2022 у справі № 913/703/20.
42.        Відтак необхідно погодитись із викладеними у касаційній скарзі доводами Банку в тій частині, що суди не мали приймати і розглядати як доказ у цій справі Додаткову угоду, у зв`язку із чим при касаційному перегляді оскаржених рішень Велика Палата Верховного Суду мала розглядати пункт 3.5 Договору в першій редакції.
43.        Виходячи з норм частини першої статті 334 та частини першої статті 627 ЦК України, вважаємо, що сторони в договорі можуть самостійно визначити умови та момент виникнення в набувача права власності на технологічний транспортний засіб, зокрема пов`язати це з виконанням ним тих чи інших положень Порядку № 8. 
44.        Водночас, оскільки положення пункту 3.5 Договору про те, що право власності на Екскаватори переходить від Продавця до Покупця після їх реєстрації, суперечать пунктам 6, 10 і 11 Порядку № 8, за якими заява на реєстрацію технологічного транспортного засобу подається власником з поданням документів, що підтверджують правомірність придбання технологічного транспортного засобу, зокрема договору купівлі-продажу, доходимо висновку про те, що буквальне тлумачення положень Договору не дозволяє встановити його зміст на засадах розумності, оскільки призводить до того, що момент виникнення права власності пов`язується із здійсненням процедури (реєстрації), яку може здійснити особа, до якої вже перейшло право власності. 
45.        У зв`язку із цим було необхідно здійснити тлумачення змісту Договору за правилами частин третьої та четвертої статті 213 ЦК України, аби з`ясувати дійсні наміри сторін щодо встановлення ними регулювання спірних відносин (див. mutatis mutandis пункт 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.02.2019 у справі № 911/141/18).
46.        Відповідно до частини третьої статті 213 ЦК України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (частина четверта статті 213 ЦК України).
47.        Суди в цій справі встановили, зокрема, що платіжними дорученнями від 26-28.09.2016 Покупець повністю сплатив Продавцю обумовлену Договором вартість Екскаваторів (300 000 грн); 31.08.2016 на виконання умов Договору Продавець передав, а Покупець прийняв Екскаватори у власність за відповідними актом та накладною; на наступний день 01.09.2016 ці ж сторони уклали Договір оренди, за яким Позивач передав своєму контрагенту Екскаватори в користування на умовах оренди, про що вони склали та підписали відповідний акт.
48.        Беручи до уваги мету Договору, яка для Продавця полягала в отриманні грошових коштів, а для Покупця в набутті Екскаваторів у власність, послідовне вчинення ними дій для досягнення мети цього правочину (сплата вартості Екскаваторів та їх передання за відповідними актом і накладною), а також подальшу поведінку сторін (після отримання Екскаваторів за Договором Покупець як власник передав їх в оренду своєму контрагенту за Договором оренди), яка засвідчує їхню волю до настання наслідків у вигляді переходу права власності на Екскаватори від Продавця до Покупця, вважаємо, що при тлумаченні змісту Договору слід виходити з того, що воля сторін цього правочину була спрямована на оплатний перехід права власності на Екскаватори від Продавця до Покупця з моменту передання цього майна набувачу. 
49.        З огляду на наведене слід погодитись із висновками судів попередніх інстанцій про те, що Покупець набув право власності на Екскаватори, оскільки повністю сплатив за них обумовлену Договором вартість та прийняв ці транспортні засоби за відповідними актом і накладною. Відтак суди дійшли правильного висновку про необхідність задоволення позову, оскільки накладення Виконавцем арешту та реалізація Екскаваторів на прилюдних торгах порушує право власності Покупця на ці транспортні засоби.
50.        Також звертаємо увагу на те, що в судовому засіданні 15.02.2023 представник Скаржника, розкриваючи зміст доводів касаційної скарги щодо недобросовісності поведінки сторін Договору, пояснив, що Банк не вважає цей правочин недійсним, а також наголосив на тому, що зловживання правами з боку Позивача полягає у зверненні до суду із цим позовом, який спрямований на уникнення Продавцем виконання зобов`язань перед Банком. 
З урахуванням встановлених статтею 300 ГПК України меж розгляду справи судом касаційної інстанції Велика Палата Верховного Суду повинна була відхилити ці доводи Банку, адже він в межах цієї справи не ставив під сумнів дійсність Договору та можливість сторін вчинити цей правочин, а його твердження про зловживання Позивачем правом на подання позову не підтвердились, оскільки під час касаційного перегляду цієї справи не встановлено вчинення ним дій, що суперечать завданню господарського судочинства (див. частину першу статті 2, частину другу статті 43 ГПК України).
При цьому висновок Великої Палати Верховного Суду про недобросовісність Покупця, який ґрунтується на тому, що на момент укладення Додаткової угоди 18.06.2021 він знав про існування арешту, накладеного Виконавцем 25.09.2019, неправильний, оскільки Покупець набув право власності на Екскаватори з моменту їх передання за відповідними актами 31.08.2016 і суди не встановлювали, що він на той час знав або мав знати про існування будь-яких заборон на відчуження Екскаваторів, а також не встановлювали інших обставин, що свідчать про його недобросовісність.
51.        Беручи до уваги наведене, вважаємо, що попри встановлені під час касаційного перегляду окремі недоліки оскаржених судових рішень висновки судів попередніх інстанцій про необхідність задоволення позову загалом є правильними, а доводи касаційної скарги не спростовують правильності вирішення ними цього спору по суті, у зв`язку із чим Велика Палата Верховного Суду мала залишити оскаржені судові рішення без змін з мотивів, викладених у цій окремій думці.
 
Судді:	К. М. Пільков	О. Б. Прокопенко	
 	М. І. Гриців	О. М. Ситнік	
 	О. С. Золотніков	І. В. Ткач