ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"25" квітня 2023 р.                                                   Справа №914/2961/22

м. Львів
Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого (судді-доповідача):                                                   Бойко С.М.,
суддів:                                                                                           Бонк Т.Б.,
                                                                                                    Якімець Г.Г.,
секретар судового засідання Яремко О.А.
явка учасників справи: не з`явилися

розглянув апеляційну скаргу Українського державного університету науки і технологій за № 45/200-21/3 від 22.02.2023
на протокольну ухвалу Господарського суду Львівської    області від 08.02.2023, суддя: Матвіїв Р.І. м. Львів
про відмову в задоволенні клопотання про заміну відповідача в порядку ст.52 ГПК України,
в справі № 914/2961/22
за позовом Управління комунальної власності департаменту економічного розвитку Львівської міської ради, м. Львів,
до відповідача Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна, м. Дніпро,
про припинення договору оренди та стягнення  95   364,21 грн.,

   ВСТАНОВИВ:

короткий зміст позовних вимог
23.11.2022 Управління комунальної власності департаменту економічного розвитку Львівської міської ради звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна про припинення договору оренди та стягнення 95  364,21 грн. орендних платежів.
Позовна заява мотивована положення ч. 1 ст. 24 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» та тим, що укладений між сторонами договір припинено у зв`язку з закінченням терміну його дії 07.06.2021.
Також позов мотивовано неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині сплати орендної плати за період з 12.11.2021 до 01.11.2022.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.12.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/2961/22. Підготовче засідання призначено на 11.01.2023.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.01.2023 відкладено підготовче засідання на 08.02.2023 року о 11:30 год.
01.02.2023 на адресу Господарського суду Львівської області від Українського державного університету науки і технологій (як правонаступника прав і обов`язків  Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна (відповідача) надійшло клопотання про заміну первісного відповідача Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна на належного відповідача - Національний університет «Львівська політехніка» в порядку процесуального правонаступництва.
Подане клопотання обгрунтовано посиланням на п.п. 1, п.7 Наказу Міністерства освіти і науки України від 31.05.2022 за №509 «Про реорганізацію відокремлених структурних підрозділів Українського державного університету науки і технологій» за змістом якого Національний університет «Львівська політехніка є правонаступником прав та обов`язків Українського державного університету науки і технологій, в частині щодо діяльності відокремленого структурного підрозділу «Львівський фаховий коледж транспортної інфраструктури Українського державного університету науки і технологій 
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
Протокольною ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.02.2023 в справі № 914/2961/22 в задоволенні клопотання про заміну відповідача відмовлено з посиланням на ст.ст 45, 48 ГПК України (як зазначено в протоколі судового засідання від 08.02.2023, а.с. 93-94).
Ухвала суду мотивована тим, що відповідачем не доведено обставин заявлених в клопотанні про заміну відповідача.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу на ухвалу суду
В апеляційній скарзі Український державний університет науки і технологій, просить, скасувати ухвалу суду першої інстанції, в зв`язку з порушенням норм процесуального права, неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи та невідповідністю висновків, викладених в ухвалі суду першої інстанції обставинам справи. 
В обґрунтування доводів апеляційної скарги - Український державний університет науки і технологій посилається на розпорядження Кабінету Міністрів України від 31.03.2021 за № 258-р «Про утворення Українського державного університету науки і технологій» та наказ Міністерства освіти і науки України від 31.05.2022 за №509 «Про реорганізацію відокремлених структурних підрозділів Українського державного університету науки і технологій» та зазначає, що Національний університет «Львівська політехніка» є правонаступником прав та обов`язків Українського державного університету науки і технологій, в частині що стосується діяльності відокремленого структурного підрозділу «Львівський фаховий коледж транспортної інфраструктури Українського державного університету науки і технологій. 
Інші учасники справи не скористалися правом передбаченим ст. 263 ГПК України, відзиву на апеляційну скаргу не подали, що у відповідності до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.
          В судове засідання 25.04.2022 з`явилися представники учасників справи не з`явилися, причин неявки не повідомили, а тому враховуючи строки розгляду апеляційної скарги на ухвалу суду визначені ч. 2 ст. 273 ГПК України та в порядку п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України суд розглядає справу за їх відсутності. 
          Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу за відсутності сторін, що не з`явилися за наявними в справі доказами.
          Згідно п. 26) ч. 1 ст. 255 ГПК України окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про заміну чи відмову у заміні сторони у справі (процесуальне правонаступництво).
За змістом ч. 1 ст. 271 ГПК України  апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Відповідно до ст. 269, ч. 1 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.
Згідно з статтею 269 Господарського процесуального кодексу України    суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. 
Таким чином, суд апеляційної інстанції здійснює розгляд апеляційної скарги в межах доводів апеляційної скарги скаржника стосовно оскарження ухвали суду першої інстанції щодо відмови в процесуальному правонаступництві. 
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційної скарги в межах викладених скаржником доводів та вимог. 
          Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини
          Як вбачається з позовної заяви предметом спору є припинення договору оренди з Дніпровським національним університетом залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна на підставі ч. 1 ст. 24 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» у зв`язку з закінченням терміну його дії 07.06.2021 та стягнення орендної плати за період з 12.11.2021 до 01.11.2022.
          За змістом позовної заяви вбачається, що 12.11.2013 між Управлінням комунальної власності Департаменту економічної політики Львівської міської ради (орендодавець) та Державним вищим навчальним закладом «Львівський коледж транспортної інфраструктури» (орендар) укладено договір оренди нерухомого майна за № Г-8860-13 (будівель, споруд, приміщень) за адресою м. Львів, вул. Снопківська, 47.
          Відповідно до договору № Г-8860-13 (Д-15) внесено зміни у вищезазначений договір оренди, а саме в преамбулі та в розділі 14 договору замість слів «Державний вищий навчальний заклад «Львівський коледж транспортної інфраструктури» слід читати «Дніпропетровський національний університет залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна». Інші пункти договору оренди залишено без змін.
          Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 31.03.2021 за № 258-р «Про утворення Українського державного університету науки і технологій» реорганізовано Дніпропетровський національний університет залізничного транспорту імені академіка В. Лазаряна шляхом приєднання його до Українського державного університету науки і технологій.
          Відповідно до п.п. 1.25.3. п. 1.25 Статуту Українського державного університету науки і технологій (затвердженого наказом Міністерства освіти і науки України від 29.08.2022 за №768) в своєму складі Університет має відокремлений структурний підрозділ "Львівський фаховий коледж транспортної інфраструктури Українського державного університету науки і технологій", місцезнаходження: 79011, Львівська обл., м. Львів, вул. Снопківська, 47.
          Відокремлений структурний підрозділ "Львівський фаховий коледж транспортної інфраструктури Українського державного університету науки і технологій" був підпорядкований Українському державному університету науки і технологій до моменту наступної реорганізації, а саме: згідно з наказом Міністерства освіти і науки України від 31.05.2022 за №509 «Про реорганізацію відокремлених структурних підрозділів Українського державного університету науки і технологій», відокремлений структурний підрозділ "Львівський фаховий коледж транспортної інфраструктури Українського державного університету науки і технологій" реорганізовано шляхом приєднання до Національного університету "Львівська політехніка", як відокремлений структурний підрозділ "Львівський фаховий коледж транспортної інфраструктури Національного університету "Львівська політехніка".
          Відповідно до п. п. 1 п. 7 вищевказаного наказу МОЗ Національний університет "Львівська політехніка" є правонаступником прав та обов`язків Українського державного університету науки і технологій в частині, що стосується діяльності коледжу.
          За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. 
          Крім того, колегія суддів звертає увагу на те, що за загальним правилом, заява про заміну сторони у справі подає кредитор чи первісний боржник.
          Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.
          Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Тобто, підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.
Боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом (стаття 520 ЦК України). Крім випадків, коли заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України) чи правонаступництва (пункт 2 частини першої статті 512 ЦК України). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України). Тобто, правонаступництво прав чи обов`язків юридичної особи (кредитора або боржника) можливе і без правонаступництва юридичної особи у випадках заміни сторони у зобов`язанні. 
У той же час статтею 520 Цивільного кодексу України  унормовано, що боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.
Разом із тим, доказів, які свідчать про згоду кредитора позивача -  Управління комунальної власності департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до відповідача Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна на заміну "Львівський фаховий коледж транспортної інфраструктури Національного університету "Львівська політехніка" - боржника в зобов`язанні, з приводу виконання якого виник спір у даній справі, матеріали цієї справи не містять.
Згідно із частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
          Відповідно до ч.1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
          Згідно з ч.ч.2-3 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. 
          Згідно ч.8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. 
          Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є учасником у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Разом із тим, вищезазначених доказів матеріали справи теж не містять.
          Ця правова позиція викладена в постановах Верховного Суду у справах №908/502/19, №905/306/17, № 910/10122/19 від 16 червня 2022 року, яка в силу вимог ч. 4 ст. 236 ГПК України врахована апеляційним господарським судом.
          Так, суд апеляційної інстанції, надавши оцінку документам, які є в матеріалах справи та те, що скаржник не додав жодних доказів для вирішення судом питання щодо правонаступництва встановив, що матеріали заяви не містять акту передачі документів, у яких визначаються права та обов`язки, що відступаються. 
          Зважаючи на зазначене вище та враховуючи встановлені судами обставини, колегія суддів вважає, що вказане виключає можливість встановити обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах, а тому висновок суду першої інстанції про відмову в задоволенні клопотання для здійснення процесуального правонаступництва відповідає вищенаведеним вимогам норм права.
          Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги
Доводи апеляційної скарги не спростовують правильні висновки місцевого господарського суду, а тому апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а протокольна ухвала місцевого господарського суду - без змін. 
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. 
Відповідно до ч.1-3  статті 86 ГПК України  (в редакції Закону №132-IX від 20.09.2019), суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Розподіл судових витрат
Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.
Оскільки за наслідками апеляційного перегляду протокольну ухвалу суду першої інстанції залишено без змін, то судовий збір в розмірі 2  684,00 грн. (платіжна інструкція за № 000126 від 23.02.2023), сплачений апелянтом за подання апеляційної скарги покладається на нього.
Керуючись ст. ст. ст. ст.52,  255,  269,  271, п.  1 ч.  1 ст.  275, ст. ст.  276,  281-284   ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
апеляційну скаргу Українського державного університету науки і технологій за № 45/200-21/3 від 22.02.2023 - залишити без задоволення.
Протокольну ухвалу Господарського суду Львівської області від 08.02.2023 в справі №914/2961/22 у частині відмови в заміні Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна правонаступником Національним університетом "Львівська політехніка" - залишити без змін.
Судовий збір у розмірі 2  684,00 грн. за подання апеляційної скарги покласти на апелянта.
Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст. ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий-суддя                                                             С.М. Бойко

Судді                                                                                          Т.Б. Бонк
                                     
                                                                                                    Г.Г. Якімець

Повний текст постанови складено 28.04.2023