ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 грудня 2022 року 
м. Київ
cправа №  910/14930/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:
позивача - Цирен О.К.,
відповідача - Жили М.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1 

на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Кропивна Л.В., судді -Пономаренко Є.Ю., Чорногуз М.Г.)
від 29.11.2021, 

за позовом  ОСОБА_1 
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 173 592,56 грн,    

В С Т А Н О В И В:

у вересні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ "Укрнафта" про стягнення 173 592,56 грн, з яких 97 087,84 грн заборгованості з виплати дивідендів, 15 190,58 грн 3% річних та 61 314,14 грн інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив права позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів за 2011- 2014 роки.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 позов задоволено частково. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 97 087,84 грн заборгованості з виплати дивідендів, 15 177,01 грн 3% річних, 51 025,97 грн інфляційних втрат.

Судове рішення обґрунтоване тим, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено ст. 116 ЦК України, Законом України "Про господарські товариства" і з цього питання були прийняті рішення загальними зборами відповідача, однак останній виплату дивідендів не здійснив, чим порушив свої зобов`язання і права позивача, який є акціонером ПАТ "Укрнафта".

При цьому суд дійшов висновку про поважність причин пропуску позовної давності та необхідність захисту порушеного права позивача з огляду на те, що в матеріалах справи відсутні належні, допустимі, достовірні та вірогідні докази належного повідомлення позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" відповідно до вимог ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" про проведення загальних зборів ВАТ "Укрнафта" у 2011-2015 роках та їх порядок денний. Також матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення позивача про результати прийнятих рішень на відповідних зборах, зокрема щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2021 рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення про відмову в позові. 

Апеляційний господарський суд відмовив у задоволенні позовних вимог про стягнення заборгованості з виплати дивідендів за 2011-2014 років у зв`язку зі спливом позовної давності, а причини пропуску позовної давності визнав неповажними. 

У вересні 2022 року ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2021, а рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2021- залишити в силі. 

Підставами для скасування судового рішення позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права судом апеляційної інстанції. Стверджує, що судом застосовано статті 257, 261, 267 Цивільного кодексу України у їх взаємозв`язку   зі статтями 29, 30, 35 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) без урахування висновків у постановах Верховного Суду від 19.12.2020 у справі №910/3350/18, від 05.03.2020 у справі №910/5725/19, від 18.11.2020 у справі №910/15324/19, від 17.01.2018 у справі №910/11316/17, від 31.01.2018 у справі №910/8399/17, від 09.04.2019 у справі №910/3359/18, від 15.08.2018 у справі №907/619/15, від 25.05.2022 у справі №910/7126/20.

У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Укрнафта" вважає постанову Північного апеляційного господарського суду законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наявність зазначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судового рішення (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав.

Як встановлено господарськими судами, ВАТ "Укрнафта" засновано на підставі наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення ДП "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 № 210/93. 

Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву товариства з ВАТ "Укрнафта" на ПАТ "Укрнафта".

Пунктом 3.1 статуту ПАТ "Укрнафта" визначено, що акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.

Відповідно до п. 3.3 статуту ПАТ "Укрнафта" кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

Як визначено п. 6.1 статуту ПАТ "Укрнафта", акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

Згідно з п. 6.18 статуту ПАТ "Укрнафта" підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов`язаний надавати власнику цінних паперів. Виписка з рахунку в цінних паперах не може бути предметом угод, що тягнуть за собою перехід права власності на акції.

10 жовтня 2014 року були проведені позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта" (товариства), оформлені протоколом № 22 від 10.10.2014, на яких, зокрема, було вирішено: 
- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2011 рік у сумі 2 181 892 000,00 грн та 2 181 612 957,30 грн, що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - НАК "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства"; 
- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2012 рік у сумі 1 428 110 724,00 грн та 1 427 836 668,30 грн, що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - НАК "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства"; 
- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2013 рік у сумі 189 886 355,00 грн та 189 799 785,00 грн, що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - НАК "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Повідомлення про порядок та строки виплати дивідендів за акціями ПАТ "Укрнафта" за 2011, 2012, 2013 роки опубліковано 20.10.2014 в друкованому виданні "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" №199. Крім того, на офіційному сайті ПАТ "Укрнафта" за посиланням htpp://ukrnafta.com/protokoli-zagalnix-zboriv-akczioneriv 22.10.2014 розміщено протокол загальних зборів акціонерів від 10.10.2014, а також на цьому ж сайті 17.10.2014 було розміщено повідомлення про порядок та строки виплати дивідендів за акціями ПАТ "Укрнафта".

Рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта", оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, зокрема було вирішено затвердити наступний розмір та порядок розподілу прибутку товариства за 2014 рік: направити на виплату дивідендів акціонерами 100% або максимально наближений до 100%, але не менше ніж 99,9% розмір чистого прибутку товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн, решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015. Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - НАК "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Інформація про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів акціонерам ПАТ "Укрнафта" за 2014 рік була розміщена в бюлетені "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" № 142 від 30.07.2015, а також у відповідності до статуту товариства в редакції станом на 2014-2015 роки, на офіційному сайті ПАТ "Укрнафта" htpp://ukrnafta.com 04.08.2015 розміщено протокол загальних зборів акціонерів від 22.07.2015 та 30.07.2015 повідомлення про порядок та строки виплати дивідендів за акціями ПАТ "Укрнафта". 

Згідно з п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент ухвалення загальними зборами ПАТ "Укрнафта" рішень про розподіл прибутку) корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

ОСОБА_1 станом на 03.08.2015 був власником 2200 штук простих іменних акцій ПАТ "Укрнафта" номінальною вартістю 0,25 грн (код випуску цінного папера UA 4000117501), а   станом на 20.10.2014 володів простими іменними акціями ПАТ "Укрнафта" у кількості 754 штук   , номінальною вартістю 0,25 грн (код випуску цінного папера UA 4000117501). 

Вказані обставини підтверджуються   виписками ТОВ "Фрідом Фінанс Україна" про стан рахунку у цінних паперах від 20.12.2017.

Порядок виплати дивідендів визначається статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства", згідно з ч. 1 якої, дивідендом є частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати (ч. 2 - 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства").

Пунктами 12, 15 ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" закріплено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Згідно з протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" № 22 від 10.10.2014 вирішено здійснити виплату дивідендів за 2011 - 2013 роки в строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, за 2011 рік встановлено у сумі 40,23 грн, за 2012 рік - у сумі 26,33 грн, за 2013 рік - у сумі 3,50 грн.

Таким чином, за 2011, 2012, 2013 роки позивачу на 754 штуки акцій були нараховані дивіденди в сумі 30 333,42 грн з розрахунку 40,23 грн/акція, 19 852,82 грн з розрахунку 26,33 грн/акція та 2 639,00 грн з розрахунку 3,50 грн/акція відповідно.

Підпунктом 167.5.2 п.167.5 ст. 167 Податкового кодексу України встановлено ставку податку на доходи фізичних осіб у розмірі 5% для доходів у вигляді дивідендів по акціях та корпоративних правах, нарахованих резидентами - платниками податку на прибуток підприємств (крім доходів у вигляді дивідендів по акціях, інвестиційних сертифікатах, які виплачуються інститутами спільного інвестування).

Відповідно до пп. 170.5.1 п. 170.5 ст.170 Податкового кодексу України податковим агентом платника податку під час нарахування на його користь дивідендів, крім випадків, зазначених у пп. 165.1.18 п. 165.1 ст. 165 цього Кодексу, є емітент корпоративних прав або за його дорученням інша особа, яка здійснює таке нарахування. 

Згідно з п. 168.1.5 Податкового кодексу України якщо оподатковуваний дохід нараховується податковим агентом, але не виплачується (не надається) платнику податку, то податок, який підлягає утриманню з такого нарахованого доходу, підлягає перерахуванню до бюджету податковим агентом у строки, встановлені цим Кодексом для місячного податкового періоду.

Відповідно до п. 16-1 підрозділу 10 розділу ХХ "Перехідні положення" Податкового кодексу України тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір. Платниками збору є особи, визначені п. 162.1 ст. 162 цього Кодексу. Об`єктом оподаткування збором є доходи, визначені ст.163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об`єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються у порядку, встановленому ст.168 цього Кодексу, за ставкою, визначеною підпунктом 1.3 цього пункту. 

Емітентом цінних паперів - ПАТ "Укрнафта" на виконання чинних положень податкового законодавства було утримано з нарахованого позивачеві доходу та сплачено до бюджету військовий збір за ставкою 1,5%, а саме: за 2011 рік - 455,00 грн, за 2012 рік - 297,79 грн, за 2013 рік - 39,59 грн.

Окрім цього, відповідачем було утримано з нарахованого позивачеві доходу та сплачено до бюджету в повному обсязі податок на доходи фізичних осіб за ставкою 5%, а саме: за 2011 рік в сумі 1 516,67 грн, за 2012 рік - 992,64 грн, за 2013 рік - 131,95 грн.

Факт сплати відповідачем податку з доходів фізичних осіб та військового збору з суми дивідендів за 2011, 2012, 2013 роки підтверджується наданими відповідачем платіжними дорученнями. 

В ході судового розгляду позивач не заперечував та не ставив під сумнів розмір утриманого військового збору та податку з доходів фізичних осіб з нарахованої суми дивідендів.

З врахуванням наведених обставин судами встановлено, що позивачу підлягали виплаті дивіденди в сумі 28 361,75 грн за 2011 рік, 18 562,39 грн за 2012 рік та 2467,47 грн за 2013 рік.

Відповідно до протоколу загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" № 23 від 22.07.2015 вирішено здійснити виплату дивідендів за 2014 рік у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, встановлено у сумі 23,32 грн. 

За 2014 рік позивачу на 2200 штук акцій були нараховані дивіденди в сумі 51304,00 грн з розрахунку 23,32 грн/акція.

Емітентом було утримано з нарахованого позивачеві доходу та сплачено до бюджету податок на доходи фізичних осіб за ставкою 5%, що становить 2 565,20 грн, та військовий збір за ставкою 1,5% - 769,56 грн.

Таким чином, позивачу підлягали виплаті дивіденди за 2014 рік в сумі 47 969,24 грн.

Всього за 2011-2014 роки позивачу підлягали виплаті дивіденди на загальну суму 97 360,84 грн, що не оспорювалось ПАТ "Укрнафта".

Оскільки матеріалами справи підтверджується факт невиконання відповідачем зобов`язань з виплати дивідендів позивачу за 2011-2014 роки у встановлений термін, вимога позивача про стягнення з відповідача боргу в сумі 97 087,84 грн дивідендів на підставі рішень загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта", оформлених протоколами № 22 від 10.10.2014 та № 23 від 22.07.2015, правомірно визнана судами обґрунтованою.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. 

У зв`язку з простроченням відповідачем виконання зобов`язання щодо виплати дивідендів за 2011-2014 роки у строки, визначені загальними зборами акціонерів відповідача, позивачем нараховано на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України та пред`явлено до стягнення 15 190,58 грн 3% річних за період з 11.04.2015 по 16.09.2020 та 61 314,14 грн інфляційних втрат за період з 11.04.2015 по 16.09.2020, які останній просив стягнути з відповідача відповідно до наданого суду розрахунку.

За результатами перевірки здійсненого позивачем нарахування процентів річних та інфляційних втрат місцевим судом виявлено неправильний їх обрахунок.  Позов задоволено за уточненим розрахунком суду на суму 15 177,01 грн 3% річних та 51 025,97 грн інфляційних втрат. 

Разом з цим, відповідачем було заявлено про застосування до вимог позивача  позовної давності.

Главою 19 ЦК України визначено строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу, тобто позовну давність.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ст. 267 ЦК України).

Порядок відліку позовної давності наведено у ст. 261 ЦК України. Зокрема, відповідно до частини 1 цієї статті перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

У ч. 5 ст.267 ЦК передбачено, що якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту. 

Місцевим та апеляційним судами встановлено факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань зі своєчасної виплати позивачеві нарахованих дивідендів за 2011-2014 роки.

Перебіг позовної давності для стягнення акціонером дивідендів з акціонерного товариства починається з наступного дня після встановленого рішенням загальних зборів терміну виплати таких дивідендів (висновок в постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/4040/19, від 05.03.2020 у справі №910/5725/19, від 11.08.2020 у справі №910/13193/19). 

Судами встановлено, що позовна давність за вимогою позивача про стягнення з відповідача дивідендів за 2011-2013 роки спливла 10.04.2018, а за вимогою про сплату дивідендів за 2014 рік - 05.10.2018.

Натомість, до суду з позовом позивач звернувся 28.09.2020, з пропуском позовної давності.

За наслідками розгляду спору по суті місцевий та апеляційний суди дійшли протилежних висновків при оцінці обставин  поважності причин пропуску позовної давності.

Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом ч. 5 ст. 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.

Питання поважності причин пропущення позовної давності (наявність обставин, які з об`єктивних, незалежних підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову) вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

При вирішенні питання про захист порушеного права, у разі пропущення позовної давності суд: а) у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які обґрунтовують поважність причин пропущення позовної давності; б) вирішує дане питання у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини; в) оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

В обґрунтування причин поважності пропуску позовної давності ОСОБА_1 посилався на те, що йому не було відомо про прийняття рішень про виплату дивідендів за вказані роки, у позовній заяві та у клопотанні про поновлення строків на подання позову до суду, вказував на поважність причин пропущення ним позовної давності, зазначаючи при цьому, що отримав інформацію про виплату дивідендів за спірний період тільки в травні 2019 року. 

У поданій відповідачем до суду заяві про застосування позовної давності вказано, що на виконання положень абз. 3 ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» ПАТ "Укрнафта" повідомило осіб, які мають право на отримання дивідендів, зокрема і позивача, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати в порядку, встановленому статутом, а саме - відповідно до п. 6.23 статуту, вчасно розмістило відповідні повідомлення в офіційному друкованому органі та на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній станом на дати проведення таких зборів) повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів товариства здійснюється шляхом надсилання акціонерам персонально письмового повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядку денного, а також на відповідача покладено обов`язок за 30 днів до дати проведення загальних зборів також опублікувати в офіційному друкованому органі відповідне повідомлення.

В матеріалах справи відсутні докази належного повідомлення (персонально письмового повідомлення) позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" відповідно до вимог ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" про проведення загальних зборів ПАТ "Укрнафта" 10.10.2014 та 22.07.2015. Також матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення позивача про результати прийнятих рішень на відповідних зборах, зокрема щодо порядку та строків виплати дивідендів за 2011 - 2014 роки.

З урахуванням наведеного, оскільки позивач не був обізнаний про нарахування загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" дивідендів за 2011-2014 роки та визначені строки їх виплати, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого  висновку про поважність причин пропуску позивачем позовної давності, а відтак має місце порушення суб`єктивного права позивача, що полягає у порушенні його корпоративних прав на отримання частини прибутку (дивідендів) відповідача, у зв`язку з чим порушене право ОСОБА_1 підлягає захисту.

Слід зазначити, що в постанові від 18.11.2020 у справі № 910/15324/19 Верховний Суд зробив висновок про те, що виконання ПАТ "Укрнафта" п. 3 ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 6.23 статуту ПАТ "Укрнафта" в редакції, що діяла на момент прийняття рішень про виплату дивідендів за 2011-2014 роки, не може свідчити про належну обізнаність, у даному випадку позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" про дату, розмір, порядок та строк виплати йому дивідендів за 2011-2014 роки.

Подібні висновки також наведені у постановах Верховного Суду від 25.05.2022 у cправі №    910/7126/20, від 28.11.2019 у справі № 910/4040/19, від 19.12.2018 у справі № 910/3350/18.

Пунктом 4 частини 1 статті 308 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Статтею 312 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

З урахуванням викладеного, підстава касаційного оскарження судового рішення -  п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, знайшла своє підтвердження, а тому оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції, якою відмовлено в позові з огляду на визнання неповажними причини пропуску позовної давності підлягає скасуванню, з залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Згідно з ч. 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

З огляду на те, що касаційна скарга підлягає задоволенню, витрати ОСОБА_1 зі сплати судового збору за подання касаційної скарги в сумі 5 207,80 грн підлягають стягненню з ПАТ "Укрнафта". Витрати ПАТ "Укрнафта" зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2021 у справі № 910/14930/20 скасувати.

Рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 у справі № 910/14930/20 залишити в силі.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 5 207,80 грн судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                      Л. Стратієнко

Судді                                                                                                  С. Бакуліна

    О. Кібенко