Ухвала                                          
 
14 грудня 2022 року
м. Київ
 
справа № 727/5751/20
провадження № 61-16649св21
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Грушицького А. І., 
суддів: Литвиненко І. В., Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Пророка В. В., Стрільчука В. А.,                          
 
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідач - Приватне підприємство «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком»,
 
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Чернівецького апеляційного суду від 14 вересня 2021 року в складі колегії суддів: Перепелюк І. Б., Владичана А. І., Лисака І. Н. у справі за позовом ОСОБА_1  до Приватного підприємства Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційних втрат, 3 % річних, моральної та майнової шкоди,
 
ВСТАНОВИВ:
 
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст позовних вимог
 
У липні 2020 року ОСОБА_1 звернулася  до суду з позовом до Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» (далі - ПП «СФ «Інтерагроком»)  про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі                             13 % статутного капіталу, інфляційних втрат та 3 % річних, моральної та майнової шкоди.
 
В обґрунтування своїх вимог зазначала, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її чоловік ОСОБА_2 , після смерті якого відкрилася спадщина за законом, в тому числі на частку у статутному фонді ПП «СФ «Інтерагроком», яке знаходиться за адресою: вул. Незалежності, 117, м. Кіцмань, Чернівецька область, в розмірі                      13 %, що в грошовому еквіваленті становить 2 600 000,00 грн, що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом від 07 липня 2017 року, зареєстрованим у реєстрі за № 2357.
 
30 серпня 2017 року позивач подала до ПП «СФ «Інтерагроком» нотаріально посвідчену заяву від 07 липня 2017 року, в якій просила відповідача ввести її у склад учасників підприємства та внести відповідні відомості у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
 
13 березня 2020 року позивач повторно звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у статутному фонді ПП «СФ «Інтерагроком» номінальною вартістю 2 600 000,00 грн. Однак листом від 11 червня 2020 року № 1 позивачу було повідомлено, що підприємство планує скликати і провести загальні збори учасників у порядку та у спосіб, який визначений статутом підприємства, та її буде повідомлено про майбутнє проведення загальних зборів засобами поштового зв`язку на відповідну адресу.
 
Оскільки перша заява позивача не була розглянута протягом майже трьох років, вважала, що відповідач порушив вимоги чинного законодавства та законні права позивача.
 
Оскільки статутом відповідача не передбачено, що перехід частки померлого засновника до спадкоємця допускається лише за згодою інших учасників, вважала, що частка в статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» у розмірі                13 %, належна померлому ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 , перейшла до неї як спадкоємця відповідно до частини п`ятої статті 147 ЦК України.
 
Питання введення позивача у склад учасників (засновників) ПП «СФ «Інтерагроком» за її заявою від 07 липня 2017 року відповідачем протягом                2017-2020 років не розглядалося; протягом 12-ти місяців із дати смерті                  ОСОБА_2 вартість частини майна підприємства, пропорційна його частці у статутному капіталі, не була виплачена позивачеві.
Відповідач був зобов`язаний провести на підставі її заяви державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства, як передбачено пунктом 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
 
За висновком аудитора загальна вартість частки майна та прибутку ПП «СФ «Інтерагроком», яка належить до сплати спадкоємцю ОСОБА_1 , складає 4 027 400,00 грн.
 
Також зазначала, що через порушення її прав з вини відповідача вона понесла матеріальні збитки, оскільки змушена була оформити в АТ «Банк інвестицій та заощаджень» кредитний договір № BZZ/14/19 і протягом 2019-2020 року здійснювати  погашення процентів та комісії в сумі 288 515,19 грн, що підтверджується довідкою АТ «Банк інвестицій та заощаджень» від 04 грудня 2020 року № 02-5/8-8/17/109.
 
Крім того, згідно з договором купівлі-продажу будівлі колиби від 13 лютого 2009 року позивач придбала нерухомість у АДРЕСА_1 . У вказаному приміщенні позивач здійснювала підприємницьку діяльність. 22 квітня 2018 року сталася пожежа, в результаті якої були пошкоджені конструктивні елементи стін, перекриттів та даху, обгоріли дерев`яні конструкції балкону. Вона змушена була робити ремонт, її син поїхав заробляти гроші в США і 06 серпня 2019 року                                    в м. Нью-Йорку він помер. Через вказані обставини вона оформила в АТ «Банк інвестицій та заощаджень» кредитний договір № DZZ/14/9. Зазначала, що негативні емоції позивача внаслідок тривалого та умисного ухилення відповідачем від  розгляду її звернення перебувають у причинно-наслідковому зв`язку із його неправомірними діями, а відтак завдали їй моральної шкоди.                      ПП «СФ «Інтерагроком» у порушення права власності позивача на частку у статутному капіталі розміром 13 % незаконно та протиправно використовує зазначену частку і отримує та привласнює дохід від її використання.
 
На підставі наведеного, неодноразово збільшуючи позовні вимоги, позивач просила суд стягнути з ПП «СФ «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 частку вартості майна ПП «СФ «Інтерагроком» в розмірі 13 % статутного капіталу,  інфляційні втрати та 3 % річних, що належать їй до виплати станом на 01 січня 2021 року як спадкоємцю померлого учасника ОСОБА_2 в розмірі 5 314 504,81 грн, моральну шкоду в розмірі 335 565,00 грн та майнову шкоду в розмірі 288 515,19 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
 
Рішенням Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня                   2021 року позов ОСОБА_1 задоволено частково.
 
Стягнено з ПП «СФ «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 частку вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, частку прибутку підприємства за 2016-2019 роки, інфляційні втрати та 3 % річних, що належать їй до виплати станом на 01 січня 2021 року як спадкоємцю померлого учасника ОСОБА_2 в розмірі 5 314 504,81 грн.
 
Стягнено з ПП «СФ «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 моральну шкоду в розмірі 100 000,00 грн. 
 
В іншій частині позовних вимог відмовлено.
 
Додатковим рішенням Кіцманського районного суду Чернівецької області                               від 26 травня 2021 року доповнено резолютивну частину рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року абзацом такого змісту: «Стягнути з ПП «СФ «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 майнову шкоду в розмірі 288 515,19 грн. Стягнути з ПП «СФ «Інтерагроком»  на користь ОСОБА_1 судові витрати в сумі 8 393,05 грн».
 
Суд першої інстанції, задовольняючи позов у частині стягнення з відповідача на користь позивача частку вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, частку прибутку підприємства за 2016-2019 роки, інфляційні втрати та 3 % річних, посилався на те, що відповідач порушив права та інтереси позивача ОСОБА_1 , оскільки вона є спадкоємицею права на частку в статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» в розмірі 13 %, однак питання щодо введення її у склад учасників протягом 2017-2019 років не розглядалося, та протягом дванадцяти місяців із дати смерті її чоловіка вартість частки майна підприємства, пропорційна його частці у статутному капіталі, не була виплачена їй, що спричинило моральну та майнову шкоду.
 
Частково задовольняючи позовні вимоги та стягуючи з відповідача моральну шкоду у розмірі 100 000,00 грн, суд виходив із загальних засад розумності, справедливості, пропорційності. 
 
Задовольняючи вимоги позивача про стягнення майнової шкоди, суд виходив із доведеності та обґрунтованості таких вимог.
 
Постановою Чернівецького апеляційного суду від 14 вересня 2021 року апеляційні скарги ПП «СФ «Інтерагроком» задоволено.
 
Рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня                    2021 року та додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року скасовано.
 
У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.
 
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, апеляційний суд виходив із того, що позивач, набувши право на частку у статутному капіталі, не набула статусу учасника підприємства, відповідно і право на отримання частини прибутку, одержаного підприємством після припинення у зв`язку зі смертю корпоративних прав ОСОБА_2 , оскільки таке право належить виключно учасникам підприємства.
 
На час виникнення спірних правовідносин та звернення позивача з позовом діяв певний порядок для оформлення товариством як вступу, так і виходу особи зі складу його учасників. У матеріалах справи відсутні докази звернення         ОСОБА_1 у встановленому законом порядку до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, про розміри часток у статутному капіталі в порядку, передбаченому частиною п`ятою  статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
 
Також, врахувавши те, що позивач звернулася за виплатою їй вартості успадкованої частки у статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» лише                                13 березня 2020 року, та взявши до уваги встановлений частиною першою                             статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річний строк на виплату такої частки, суд дійшов висновку про те, що право позивача на захист станом на дату пред`явлення позову -                  07 липня 2020 року не порушене.
 
Крім того суд зазначив, що визначаючи вартість частки ОСОБА_2 , суд першої інстанції не врахував, що вартість частки померлого ОСОБА_2 в статутному капіталі відповідача слід визначати станом на 26 липня 2016 року (день смерті учасника ), а не на дату, визначену судом - 31 грудня 2019 року. Оскільки немає порушення відповідачем прав ОСОБА_1 , то немає підстав для стягнення моральної та майнової шкоди.

Аргументи учасників справи
 
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги 
 
11 жовтня 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Чернівецького апеляційного суду від 14 вересня 2021 року та залишити в силі рішення суду першої інстанції у цій справі.
 
Підставою касаційного оскарження заявник зазначає:
- неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права;
- суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права, а саме: статті 10, 1219 ЦК України, статті 167 ГК України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 14 лютого 2018 року в справі № 740/2194/15, від 16 жовтня 2019 року в справі                                    № 755/3382/17 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 лютого 2019 року в справі № 761/27538/17; статті 103 ЦПК України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 09 вересня 2021 року в справі № 920/831/20, від 27 лютого 2019 року в справі № 304/1544/16; 
 
- суд помилково врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові                                      від 20 лютого 2020 року в справі № 922/333/19;
 
- відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування пункту 8 частини першої статті 1, частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у подібних правовідносинах;
 
- суд не дослідив зібрані у справі докази (пункти 1, 3, 4 частини другої                             статті 389 ЦПК України).
 
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції зробив неправильний висновок про те, що позивач звернулася за виплатою їй вартості успадкованої частки в статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» лише                                13 березня 2020 року. Суд, не взявши до уваги заяву позивача від 30 серпня                2017 року, а також застосувавши до спірних правовідносин встановлений частиною першою статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річний строк на виплату такої частки, зробив безпідставний висновок, що право позивача на захист станом на дату пред`явлення позову (07 липня 2020 року) не порушене.
 
Зазначає, що оскільки суд апеляційної інстанції встановив, що позивач не була учасником ПП «СФ «Інтерагроком», оскільки питання щодо її членства не вирішувалося, то застосування статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до спірних правовідносин, яка стосується виходу саме учасника товариства, є помилковим.
 
Зазначає, що суд першої інстанції правильно застосував до спірних правовідносин статтю 54 Закону України «Про господарські товариства» та                   статтю 625 ЦК України щодо визначення строку, протягом якого відповідач мав провести розрахунки з позивачем (після затвердження звіту за рік, в якому помер чоловік позивача, і в строк до 12 місяців із дня його смерті) та періоду нарахування індексу інфляцію за користування відповідачем спадковою часткою та 3 % річних від цієї суми.
 
На момент звернення позивача до відповідача із заявою від 13 березня                             2020 року про виплату частки та до суду з цим позовом право ініціювати реєстрацію змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю без звернення до суду надавалося спадкоємцям виключно у випадку вступу або виходу з товариства. Тому суд апеляційної інстанції безпідставно визначив правовий статус позивача як учасника товариства, що потягло за собою помилкове застосування апеляційним судом норм матеріального права.
 
Апеляційний суд залишив поза увагою те, що позивач звернулася до суду з позовом про стягнення з відповідача частки у статутному капіталі, а не з позовом про його бездіяльність щодо її включення чи виключення до товариства як учасника, що виключає попередню необхідність звернення до державного реєстратора із відповідною заявою.
 
Суд апеляційної інстанції неправильно надав правову оцінку ігноруванню відповідачем, отриманої заяви ОСОБА_1 від 07 липня 2017 року про вступ до ПП «СФ «Інтерагроком», яку вона подала 30 серпня 2017 року. Неприйняття відповідачем у встановленому порядку та строки рішення загальних зборів товариства про включення позивача до складу товариства змусило позивача використати своє право на звернення до суду через відмову товариства у прийнятті до нього правонаступника через невиконання свого обов`язку щодо виплати грошової компенсації на належну їй частку.

Доводи особи, яка подала відзив 
 
У грудні 2021 року ПП «СФ «Інтерагроком» надіслало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін, посилаючись на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, оскільки суд забезпечив повний і всебічний розгляд справи й ухвалив законне та обґрунтоване судове рішення, а доводи скарги висновків суду не спростовують.
 
Рух справи у суді касаційної інстанції
 
Ухвалою Верховного Суду від 01 листопада 2021 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано з Кіцманського районного суду Чернівецької області цивільну справу.
 
Справа надійшла до Верховного Суду у листопаді 2021 року.
 
Ухвалою Верховного Суду від 27 липня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
 
МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА 
Позиція Верховного Суду
 
Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про необхідність зупинення провадження у справі.
 
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
 
Ухвалою Верховного Суду в складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 19 жовтня 2022 року справу № 686/20282/21 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Оксанюк Аліна Анатоліївна, про визнання недійсним свідоцтва про право власності, скасування реєстраційної дії та визнання права власності на спадкове майно в порядку спадкування, за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову Хмельницького апеляційного суду від 04 травня 2022 року, за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 19 січня                          2022 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 04 травня                    2022 року, передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати                                   Касаційного цивільного суду, передаючи справу на розгляд до Великої Палати Верховного Суду, вказав на виключну правову проблему щодо вирішення питання у якій юрисдикції має вирішуватися спір, якщо він однаково пов`язаний з корпоративними та спадковими правовідносинами, аспекти яких також взаємопов`язані в силу заявлених позовних вимог. Також Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вказав, що Верховний Суд з певною відмінністю звертає увагу на те, аспекти яких правовідносин домінують - корпоративних (господарських) чи спадкових.
 
01 грудня 2022 року справа прийнята Великою Палатою Верховного Суду до розгляду (провадження № 14-102цс22).
 
Судові рішення у справі, яка переглядається, та судові рішення у справі, яка        передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду, ухвалені у подібних правовідносинах, а саме: щодо спадкування частки в статутному капіталі господарського товариства.
 
Пунктом 10 частини першої статті 252 ЦПК України встановлено, що  у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі. 
 
Відповідно до пункту 14 частини першої статті 253 ЦПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 10 частини цього Кодексу, до закінчення перегляду справи в касаційному порядку.
 
Частиною другою статті 415 ЦПК України передбачено, що процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом касаційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.
 
Оскільки справа у подібних правовідносинах передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду, суд вважає за необхідне зупинити касаційне провадження у справі, що переглядається, до закінчення перегляду у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи                                           № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс22).
 
Керуючись пунктом 10 частини першої статті 252, пунктом 14 частини першої статті 253, статтею 260 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
 
УХВАЛИВ:
 
Зупинити касаційне провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі         13 % статутного капіталу, інфляційних втрат, 3 % річних, моральної та майнової шкоди, до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс22).
 
Ухвала оскарженню не підлягає.   
 
Головуючий                                                                           А. І. Грушицький
 
Судді:                                                                            І. В. Литвиненко
 
Є. В. Петров 
 
В. В. Пророк
 
                                                                                                          В. А. Стрільчук