ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2022 року 
м. Київ
справа № 400/3059/19
провадження № К/9901/12879/20 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: судді-доповідача - Єзерова  А.А., суддів: Кравчука В.М., Шарапи В.М.
розглянув у порядку письмового провадження адміністративну справу
за касаційною скаргою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг 
на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 05 грудня 2019 року (суддя Гордієнко Т.О.) та постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 11 березня 2020 року (головуючий суддя Ступакова І.Г., Бітов А.І., Лук`янчук О.В.)
у справі №400/3059/19 
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙМ МАНІ" 
до Національного Банку України 
про визнання протиправним та скасування розпорядження.
І. РУХ СПРАВИ
1.          У вересні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАЙМ МАНІ" звернулося до Миколаївського окружного адміністративного суду з позовом до Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг (за текстом також - Нацкомфінпослуг), в якому просило визнати протиправним та скасувати розпорядження від 27 червня 2019 року № 1242 "Про анулювання ліцензій на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів) Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛАЙМ МАНІ".
2.          Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 05 грудня 2019 року, яке було залишене без змін постановою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 11 березня 2020 року, позов задоволено: визнано протиправним та скасовано розпорядження від 27 червня 2019 року № 1242 "Про анулювання ліцензій на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів) Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛАЙМ МАНІ".
3.          Не погодившись з такими судовими рішеннями, Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, подала касаційну скаргу до Верховного Суду, в якій просить суд скасувати судові рішення та ухвалити нове про відмову у позові.
4.          Від Національного Банку України надійшло клопотання про заміну сторони правонаступником, в якому він просить суд замінити відповідача у справі Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг на процесуального правонаступника Національний Банк України.
5.          Ухвалою Верховного Суду від 18 жовтня 2022 року замінено відповідача у справі з Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг на Національний Банк України.
ІІ. ОБСТАВИНИ СПРАВИ
6.          Судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ» є юридичною особою, основним видом діяльності якої є Інші види кредитування (код КВЕД 64.92). Підприємство здійснює свою діяльність на підставі Ліцензії на надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту, що видана розпорядженням Нацкомфінпослуг від 11 липня 2017 року №3133, а також Ліцензії на надання послуг з факторингу, що видана розпорядженням Нацкомфінпослуг від 09 серпня 2018 року №1141.
7.          11 червня 2019 року Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг видано розпорядження №1094 «Про здійснення позапланового заходу державного нагляду (контролю) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ», яким, відповідно до пункту 9 частини 1 статті 28, частини 1 статті 30 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», частини 1 статті 7 Закону України «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності», пункту 4 частини 9, частини 10 статті 19 Закону України «Про ліцензування» видів господарської діяльності», на підставі звернень ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та погодження Державної регуляторної служби України від 26  квітня 2019 року №2921/0/20-19, призначено здійснення позапланового заходу державного нагляду (контролю) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ» на предмет дотримання вимог пункту 35 Ліцензійних умов провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 07 грудня 2016 року №913, під час укладання, виконання та припинення дії договорів від 11 серпня 2018 року №ЛМ-00139116, від 02 січня 2019 року №ЛМ-00299063, від 06  січня 2019 року №ЛМ-00304516, тривалістю 2 робочі дні з 21 червня 2019 року по 24 червня 2019 року включно за період з 11 серпня 2018 року по 24 червня 2019 року. 
8.          На здійснення позапланового заходу державного нагляду (контролю) 14 червня 2019 року Нацкомфінпослуг видано направлення №129/2019-13-2. 
9.          21 червня 2019 року посадові особи відповідача вийшли за місцем здійснення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ» для проведення позапланового заходу державного нагляду (контролю), про що вчинили відповідний запис в журналі реєстрації перевірок товариства. 
10.          21 червня 2019 року Нацкомфінпослуг вручено директору Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ» вимогу щодо надання інформації та документів, в якій вимагалося у товариства надати письмові пояснення та документи, зазначені в пунктах 1-48 вимоги. 
11.          На виконання зазначеної вимоги органу ліцензування Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ» листом від 21 червня 2019 року надало копії первинних документів, які є у наявності товариства. Також, у листі від 21.06.2019р. позивач зазначив, що надання пояснень є виключним правом суб`єкта господарювання. Товариство вважає, що копії наданих документів повністю розкривають зміст запитуваної перевіряючими інформації та не потребують пояснень. 
12.          24 червня 2019 року Нацкомфінпослуг складено акт про відмову Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ» у проведенні перевірки №993/16-2/6, яким зафіксовано, що товариством не надано інспекційній групі Нацкомфінпослуг пояснень та інформації, яка запитувалася в пунктах 1, 2, 3, 4, 9, 13, 17, 18, 19, 20, 25, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 41, 45 та 47 Вимоги. Зазначено, що ненадання товариством вищезазначених документів, інформації щодо предмета перевірки унеможливлює інспекційній групі у повній мірі дослідити дотримання позивачем пункту 35 Ліцензійних умов, та, у відповідності до пункту 8 частини 2 статті 16 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності», свідчить про відмову товариства у проведенні перевірки Нацкомфінпослуг. 
13.          У зв`язку з цим, 27 червня 2019 року Нацкомфінпослуг винесено розпорядження №1242 «Про анулювання ліцензій на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів) Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ», яким позивачу анульовано ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме: на надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту, що видана розпорядженням Нацкомфінпослуг від 11 липня 2017 року №3133, а також ліцензії на надання послуг з факторингу, що видана розпорядженням Нацкомфінпослуг від 09 серпня 2018 року №1141.
14.          Не погоджуючись з правомірністю вказаного розпорядження, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАЙМ МАНІ» оскаржило його до суду.
ІІІ. ОЦІНКА СУДІВ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
15.          Задовольняючи позов, суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, керувався тим, що відповідальність у вигляді анулювання ліцензії, на підставі пункту 8 частини 2 статті 16 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності», може бути застосована у разі ненадання документів або інформації повністю, тоді як матеріали справи свідчать, що на виконання вимоги Нацкомфінпослуг позивач надав документи, що є у нього в наявності, про що зазначив у листі від 21 червня 2019 року.
IV. ДОВОДИ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ
16.           Заявник, обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, покликається на те, що:
- суди першої та апеляційної інстанцій, ухвалюючи оскаржені рішення та скасовуючи розпорядження Нацкомфінпослуг від 27 червня 2019 року № 21242, дійшли помилкових висновків, що надання документів під час проведення заходу державного нагляду (контролю) ліцензіатом не в повному обсязі не свідчить про відмову ліцензіата у проведенні перевірки та не є підставою для анулювання ліцензії відповідно до Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності", оскільки, на думку заявника, такі висновки суперечать положенням пункту 8 частини другої статті 16 Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності", згідно з якими підставою для прийняття рішення про анулювання ліцензії є акт про відмову ліцензіата у проведенні перевірки органом ліцензування;
- суди не врахували, що стаття 16 Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності" не містить будь-яких застережень або винятків, що передбачають надання не всіх запитуваних документів, або надання ліцензіатом тільки тих документів, що є в нього у наявності, а тому ненадання всіх запитуваних документів позбавило Нацкомфінпослуг можливості перевірити дотримання ліцензіатом вимог Ліцензійних умов № 913 під час надання громадянам фінансових послуг;
- Товариство не надало інспекційній групі Нацкомфінпослуг копії документів, запитуваних у пунктах 7, 8, 23, 24, 39 та 40 вимоги, а тільки надало копії повідомлень платіжного сервісу АТ "ПУМБ" про перерахування та зарахування коштів і не зазначено письмово причини такого ненадання. Також, як стверджує заявник, Товариство не надало інспекційній групі Нацкомфінпослуг копії документів, затребуваних у пунктах 10, 26 та 42 вимоги, і не зазначило письмово причини такого ненадання. Крім того, скаржник зазначає, що Товариство не надало інспекційній групі Нацкомфінпослуг пояснення, інформацію, яка запитувалась у пунктах 1, 2, 3, 4, 9, 13, 17, 18, 19, 20, 25, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 41, 45 та 47 вимоги.
V. ВИСНОВКИ ВЕРХОВНОГО СУДУ
17.          Верховний Суд, перевіривши доводи касаційної скарги, в межах касаційного перегляду, визначених статтею 341 КАС України, а також, надаючи оцінку правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права у спірних правовідносинах, виходить з такого.
18.           Загальні правові засади у сфері надання фінансових послуг, здійснення регулятивних та наглядових функцій за діяльністю з надання фінансових послуг встановлено Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" №2664-III від 12.07.2001 (далі - Закон №2664-III).
19.          Статтею 21 Закону №2664-III встановлено, що державне регулювання ринків фінансових послуг здійснюється:
- щодо ринку банківських послуг та діяльності з переказу коштів - Національним банком України;
- щодо ринків цінних паперів та похідних цінних паперів (деривативів) - Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
- щодо інших ринків фінансових послуг - національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг.
20.          Відповідно до пункту 3 частини першої  статті 27 Закону №2664-III, одним із основних завдань національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, є захист прав споживачів фінансових послуг шляхом застосування у межах своїх повноважень заходів впливу з метою запобігання і припинення порушень законодавства на ринку фінансових послуг.
21.          За вимогами пункту 10 частини першої статті 28 Закону №2664-III, Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, у межах своєї компетенції, у разі порушення законодавства про фінансові послуги, нормативно-правових актів національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, застосовує заходи впливу та накладає адміністративні стягнення.
22.          У статті 39 Закону №2664-III передбачено, що у разі порушення законів та інших нормативно-правових актів, що регулюють діяльність з надання фінансових послуг, національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, застосовує заходи впливу відповідно до закону. Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, обирає та застосовує заходи впливу на основі аналізу даних та інформації стосовно порушення, враховуючи наслідки порушення та наслідки застосування таких заходів.
23.          Частиною першою статті 40 Закону №2664-III визначено перелік заходів впливу, які може застосовувати національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, серед яких тимчасове зупинення або анулювання ліцензії на право здійснення діяльності з надання фінансових послуг (пункт 4).
Порядок та умови застосування заходів впливу встановлюються законами України та нормативно-правовими актами національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг (частина 2 статті 40).
24.          Закон України від 05 квітня 2007 року № 877-V «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності» (далі - Закон № 877-V) визначає правові та організаційні засади, основні принципи і порядок здійснення державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності, повноваження органів державного нагляду (контролю), їх посадових осіб і права, обов`язки та відповідальність суб`єктів господарювання під час здійснення державного нагляду (контролю).
25.          Контроль за додержанням ліцензіатами вимог ліцензійних умов здійснюється органами ліцензування у встановленому цим Законом порядку з урахуванням особливостей, визначених Законом України «Про ліцензування видів господарської діяльності» (частина 4 статті 2 Закону №877-V).
26.          Відповідно до частини 7 статті 19 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності» контроль за додержанням ліцензіатами вимог ліцензійних умов здійснюють у межах своїх повноважень органи ліцензування шляхом проведення планових і позапланових перевірок відповідно до Закону України «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності» з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
27.          Частиною 6 статті 7 Закону № 877-V встановлено, що за результатами здійснення планового або позапланового заходу посадова особа органу державного нагляду (контролю) складає акт, який повинен містити такі відомості: дату складення акта; тип заходу (плановий або позаплановий); форма заходу (перевірка, ревізія, обстеження, огляд тощо); предмет державного нагляду (контролю); найменування органу державного нагляду (контролю), а також посаду, прізвище, ім`я та по батькові посадової особи, яка здійснила захід; найменування юридичної особи або прізвище, ім`я та по батькові фізичної особи - підприємця, щодо діяльності яких здійснювався захід. Посадова особа органу державного нагляду (контролю) зазначає в акті стан виконання вимог законодавства суб`єктом господарювання, а в разі невиконання - детальний опис виявленого порушення з посиланням на відповідну вимогу законодавства. В останній день перевірки два примірники акта підписуються посадовими особами органу державного нагляду (контролю), які здійснювали захід, та суб`єктом господарювання або уповноваженою ним особою, якщо інше не передбачено законом.
28.          Тотожні вимоги встановлені частиною 14 статті 19 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності», зокрема, акт перевірки додержання ліцензіатом вимог ліцензійних умов складається в останній день проведення перевірки. В акті відображаються питання, що перевірялися, та встановлений стан додержання ліцензіатом вимог ліцензійних умов.
29.          За приписами частини 1 статті 16 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності» анулюванням ліцензії є позбавлення ліцензіата права на провадження виду господарської діяльності, що підлягає ліцензуванню, шляхом прийняття органом ліцензування рішення про анулювання його ліцензії.
30.          Ліцензія вважається анульованою з дня, коли ліцензіат дізнався чи повинен був дізнатися про анулювання ліцензії, але у строк, не менший за один тиждень з дня прийняття органом ліцензування рішення про анулювання виданої йому ліцензії.
31.          Однією з підстав для прийняття рішення про анулювання ліцензії, передбаченою пунктом 8 частини 2 статті 16 вказаного Закону є акт про відмову ліцензіата у проведенні перевірки органом ліцензування. Відмовою ліцензіата у проведенні перевірки органом ліцензування вважається недопуск уповноважених посадових осіб органу ліцензування до здійснення перевірки додержання ліцензіатом вимог відповідних ліцензійних умов за відсутності передбачених для цього законом підстав (зокрема, ненадання документів, інформації щодо предмета перевірки на письмову вимогу посадових осіб органу ліцензування, відмова в доступі посадових осіб органу ліцензування до місць провадження діяльності, що підлягає ліцензуванню, об`єктів, що використовуються ліцензіатом при провадженні діяльності, що підлягає ліцензуванню, або відсутність протягом першого дня перевірки за місцезнаходженням ліцензіата особи, уповноваженої представляти інтереси ліцензіата на час проведення перевірки).
32.          Зі змісту наведеної норми вбачається, що відмова у проведенні перевірки - це протиправні дії або бездіяльність ліцензіата, що мають наслідком неможливість проведення перевірки. Зважаючи на те, що у такий спосіб ліцензіат фактично уникає державного контролю (нагляду) у сфері ліцензування, закон встановлює сувору санкцію за це правопорушення - анулювання ліцензії.
33.          Колегія суддів при розгляді цієї справи вважає за потрібне наголосити, що недопуском ліцензіатом органу ліцензування до проведення перевірки слід вважати такі обставини (у сукупності), що фактично унеможливили здійснення перевірки визначених питань та встановлення стану додержання ліцензіатом вимог ліцензійних умов. Якщо ж здійснити перевірочну діяльність та встановити дійсний стан додержання ліцензіатом вимог ліцензійних умов за наданими документами вдалося, то ненадання окремих документів, відсутніх у ліцензіата, не можна вважати недопуском органу ліцензування до перевірки.
Відсутність у ліцензіата окремих документів (обов`язок щодо отримання яких позивач взагалі заперечує) не є тотожним поняттю "ненадання документів на вимогу органу ліцензування".
34.          Крім того, згідно з положеннями пункту 2 частини 1 статті 41 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг має право застосовати до учасників ринків фінансових послуг (крім споживачів фінансових послуг) штрафні санкції за неподання, несвоєчасне подання або подання завідомо недостовірної інформації - у розмірі від 100 до 2000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.
35.          У постановах Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 826/11254/17, від 30 червня 2021 року у справі №640/18604/19 (предметом розгляду було також анулювання ліценції на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг) зроблено висновки про те, що анулювання ліцензії є найсуворішою санкцією, є одним із крайніх заходів впливу - адміністративно-господарською санкцією.
36.          У цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що на письмову вимогу органу ліцензування позивач листом від 21 червня 2019 року надав копії первинних документів, які є у наявності товариства щодо громадян: 
-   ОСОБА_2 - договір позики №ЛМ-00299063 на 4 арк., копія заявки на отримання позики ОСОБА_2 на 1 арк., копія повідомлення платіжного сервісу АТ «ПУМБ» про перерахування коштів ОСОБА_2 на 1 арк., копія повідомлення платіжного сервісу АТ «ПУМБ» про зарахування коштів на 1 арк., копія Правил надання коштів у позику, у тому числі на умовах фінансового кредиту на 14 арк., відображення на сайті товариства пропозиції (оферти) на 1 арк., копія Примірного договору на 3 арк., детальний розрахунок заборгованості громадянина ОСОБА_4 на 1 арк., копія витягу журналу обліку укладених договорів на 1 арк., копія картки обліку виконаних договорів на 1 арк.;
- ОСОБА_1 - договір позики від 11 серпня 2018 року №ЛМ-00139116 на 4 арк., копія Заявки на отримання позики ОСОБА_1 на 1 арк., копія Повідомлення платіжного сервісу АТ «ПУМБ» про перерахування коштів ОСОБА_1 на 1 арк., копія Повідомлення платіжного сервісу АТ «ПУМБ» про зарахування коштів на 1 арк., копія Правил надання коштів у позику, у тому числі на умовах фінансового кредиту на 14 арк., відображення на сайті товариства пропозиції (оферти) на 1 арк., копія Примірного договору на 4 арк., детальний розрахунок заборгованості громадянина ОСОБА_1 на 1  арк., копія картки обліку виконаних договорів на 1 арк., копія Витягу журналу обліку укладених договорів на 1 арк., копія Договору факторингу від 30 вересня 2018 року №ЛМ- 30/09-18 та копію Виписки з Додатку №1 до Акту приймання-передачі документів до Договору факторингу від 30 вересня 2018 року №ЛМ- 30/09-18 на 7 арк., копія Повідомлення про відступлення права вимоги від 30 вересня 2018 року на 1 арк., копія Додаткової Угоди на 1 арк.;
- ОСОБА_3 - договір позики від 06 січня 2019 року №ЛМ-00304516 на 6 арк., копія Заявки на отримання позики ОСОБА_3 на 1 арк., копія Повідомлення платіжного сервісу АТ «ПУМБ» про перерахування коштів ОСОБА_3 на 1 арк., копія Повідомлення платіжного сервісу АТ «ПУМБ» про зарахування коштів на 1 арк., копія Правил надання коштів у позику, у тому числі на умовах фінансового кредиту на 14 арк., відображення на сайті товариства пропозиції (оферти) на 1 арк., копія примірного договору на 3 арк., детальний розрахунок заборгованості громадянина ОСОБА_3 на 1  арк., копія картки обліку виконаних договорів на 1 арк., копія журналу обліку укладених договорів на 1 арк., копія Договору факторингу від 04 березня 2019 року №ЛМ- 04/03-19 та копію Виписки з Додатку №1 до Акту приймання-передач і документів до Договору факторингу від 04 березня 2019 року №ЛМ- 04/03-19 на 7 арк., копія Повідомлення про відступлення права вимоги від 04 березня 2019 року на 1 арк.
37.          Суди попередніх інстанцій вважали, що з огляду на часткове надання документів, позивача не можна було позбавляти ліцензії на підставі пункту 8 частини 2 статті 16 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності».
38.          Нацкомфінпослуг в акті про відмову у проведенні перевірки від 24 червня 2019 року зазначає, що вимога виконана частково: 29 з 48 пунктів вимоги не виконані, а саме пункти 1, 2, 3, 4, 9, 13, 17, 18, 19, 20, 25, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 41, 45 та 47 вимоги.
39.          Вказані пункти вимоги стосуються договірних відносин з громадянами ОСОБА_2 , ОСОБА_1 і ОСОБА_3 .
40.          Варто врахувати, що зазначені відповідачем пункти містять у собі запити, які свідчать про те, що документи можуть як бути наявними у позивача, так і бути відсутніми, більшість з вказаних пунктів починається з умовного сполучника «якщо». Тож у разі відсутності таких документів, їх надання не може бути обов`язковим.
41.          Позивач у листі до відповідача та у позові стверджував, що надані на виконання вимоги відповідача документи за своєю суттю розкривали зміст запитаної інформації та не потребували додаткових пояснень. 
42.          Під час розгляду справи контролюючий орган не довів, що частина ненаданих документів (пояснень) могла вплинути на вирішення питань, які були предметом перевірки.
43.          Верховний Суд при розгляді цієї справи враховує те, що пункти вимоги Нацкомфінпослуг від 21 червня 2019 року були взаємопов`язані між собою, позивач надав первинні документи, які підтверджують всі наявні у нього договірні відносини з громадянами ОСОБА_2 , ОСОБА_1 і ОСОБА_3 , тому вважає, що Нацкомфінпослуг мало можливість здійснити перевірочну діяльність. Своєю чергою, застосування найсуворішої санкції у вигляді анулювання ліцензії є невиправданним у контексті обставин цієї справи.
44.          Враховуючи наведене, Суд не встановив порушень норм матеріального і процесуального права при скасуванні судами постанови відповідача про накладення штрафу.
45.          Відповідно до статті 350 КАС України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
46.          З огляду на викладене, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
47.          Оскільки Верховний Суд залишає без змін судові рішення, то відповідно до статті 139 КАС України, судові витрати не підлягають новому розподілу.
Керуючись статтями 2, 3, 341, 345, 349, 350, 355, 356, 359 Кодексу адміністративного судочинства України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг залишити без задоволення, а рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 05 грудня 2019 року та постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 11 березня 2020 року у справі №400/3059/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач                                                                                А.А. Єзеров

Суддя                                                                                                    В.М. Кравчук

Суддя                                                                                                    В.М. Шарапа