ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"25" серпня 2022 р.                                                      Справа №914/3308/21

м.Львів
Західний апеляційний господарський суд у складі:
головуючого - судді          МАТУЩАКА О.І.
суддів:          СКРИПЧУК О.С.
          КРАВЧУК Н.М.

за участю секретаря судового засідання Гулик Н.Г.
за участю представників сторін від: 
позивача: Остапів Р.Ю. (адвокат);
відповідача: Мельник А.І. (адвокат).          

розглянувши апеляційну скаргу                    Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза», м.Львів б/н від 17.06.2022 (вх.ЗАГС №01-05/1372/22 від 20.06.2022)
на рішення                    Господарського суду Львівської області від 26.05.2022, повний текст – 31.05.2022 (Н.В. Мороз)
у справі                     № 914/3308/21
за позовом                     Товариства з обмеженою відповідальністю «Інспе», м.Львів
до відповідача:          Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза», м.Львів
про           стягнення           1 391 382, 25 грн

                                                  ВСТАНОВИВ:
Суть спору.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Інспе» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» про стягнення 1  391  382,25 грн.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.05.2022 позов задоволено. Стягнуто з ТОВ «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» на користь ТОВ «Інспе»     1391382,25 грн заборгованості та 20  870,73 грн витрат по сплаті судового збору.
Узагальнення доводів особи, яка подала апеляційну скаргу та інших учасників справи. 
Відповідачем подано апеляційну скаргу на зазначене рішення суду, в якій просить його скасувати і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову про стягнення заборгованості. 
Обгрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, зазначає наступні обставини:
-           у видаткових накладних №22893 від 17.12.2019 на суму 340  909,43 грн та №22894 від 17.12.2019 на суму 1050472,82 грн, наданих позивачем на підтвердження позовних вимог вказано невідому відповідачу юридичну особу, а саме –  ТОВ «Стомат клініка «Вілла Луїза»;
-          вищевказані видаткові накладні не містять назви посади та ім`я особи, яка отримала товар за цими накладними, що не дає змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у господарській операції;
-          у цих же видаткових накладних відсутні відомості щодо договору на виконання якого вони складені, а тому, вважає необґрунтованими доводи позивача про те, що вказані видаткові накладні складені на виконання договору укладеного із відповідачем;
-           покликаючись на норми Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку зазначає, що видаткові накладні надані позивачем не відповідають встановленим законодавством вимогам.
Позивач заперечуючи вимоги апеляційної скарги, у відзиві на апеляційну скаргу просить залишити таку без задоволення, а оскаржуване рішення без змін. При цьому, позивач зазначає, що в суді першої інстанції відповідач заперечував позовні вимоги з тих підстав, що його директор не підписував документи, які подані позивачем на підтвердження позовних вимог, натомість, в апеляційній скарзі апелянт зазначає про невідповідність таких документів вимогам щодо ведення бухгалтерського обліку. Тому, позивач вважає, що такі доводи апелянта не можуть враховуватись судом апеляційної інстанції, оскільки, є непослідовними.
Інших клопотань та заяв в порядку ст. 207 ГПК України сторонами заявлено не було.
В судове засідання з`явилися представники сторін, які надали пояснення по суті апеляційних вимог та заперечень на них.
          Колегія суддів Західного апеляційного господарського суду, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечення, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права місцевим господарським судом, дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення, з огляду на таке.
Фактичні обставини справи.
Як вірно встановлено місцевим господарським судом, 17.12.2019 між ТОВ «Інспе» та ТОВ  «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза») укладено договір купівлі-продажу №17/12/2019-1.
Відповідно до п. 1.1. договору продавець зобов`язується передати товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його на умовах, передбачених цим договором.
Пунктом 1.2. договору передбачено, що зобов`язання сторін за цим договором виникають щодо товару, зазначеного в додатку 1 до цього договору, що є невід`ємною частиною цього договору.
Згідно із п.1.3. договору кількість, вартість, асортимент товару за цим договором визначається в додатку 1 до цього договору та затверджується підписанням сторонами додатку 1 цього договору. Належним чином підписаний сторонами додаток 1 до договору є невід`ємною частиною цього договору.
Відповідно до п.1.6. договору отримання товару здійснюється шляхом самовивозу покупця зі складу продавця. 
У пункті 2.1 договору сторони погодили, що ціна договору становить 1  391  382, 25 грн.
Відповідно до п.2.2. договору оплата товару відповідно до умов цього договору здійснюється на підставі видаткових накладних не пізніше 12 календарних місяців з моменту підписання видаткової накладної. 
Згідно із п.3.1. договору цей договір діє до моменту повного виконання зобов`язань сторін за цим договором.
Додатком 1 до договору купівлі-продажу № 17/12/2019-1, укладеного між ТОВ «Інспе» та ТОВ «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза», скріпленим підписами та печатками сторін, визначено асортимент товару, а також його загальну вартість, що становить 1  391  382,25 грн.
Відповідно до умов укладеного договору відповідачем придбано товар на загальну суму 1  391  382,25 грн. На підтвердження вказаного позивачем додано до матеріалів справи  підписані сторонами видаткові накладні № 22893 від 17.12.2019 на суму 340  909, 43 грн та № 22894 від 17.12.2019 на суму 1  050  472, 82 грн. Однак, в порушення взятих на себе зобов`язань, відповідач, у встановлений договором строк не здійснив оплату за товар, внаслідок чого в останнього утворилась заборгованість.
Претензією від 18.01.2021 № 58 ТОВ «ІНСПЕ» звернулось до ТОВ «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» з вимогою оплатити заборгованість до 01.02.2020.
01.02.2021 ТзОВ «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» надіслано на адресу ТзОВ «ІНСПЕ» відповідь на претензію № 58 від 18.01.2021 за вих №01/02/2021-1 від 01.02.2021, в якій зазначено, що у зв`язку з відсутністю у ТОВ «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» документів, на підставі яких ТОВ «Інспе» нараховано заборгованість, товариство не може надати обґрунтовану відповідь на неї. Крім того, у вказаній відповіді на претензію ТОВ «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» звернулось до ТОВ «Інспе» з проханням надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують підстави нарахування такої заборгованості, зокрема копію договору купівлі-продажу №17/12/2019-1 від 17.12.2019, видаткової накладної № 22893 від 17.12.2019 та видаткової накладної № 22894 від 17.12.2019.
Листом від 04.02.2021 № 95 ТОВ «Інспе» надіслано на адресу ТОВ «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» копії вищевказаних документів, що підтверджується описом вкладення у цінний лист з печаткою відділення поштового зв`язку. Проте, з матеріалів справи встановлено, що відповідь на вказаний лист відповідачем не надано.
Оцінка суду.
Згідно з ч. 2  ст. 11 ЦК України  підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з приписами  ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до  ст. 6 цього Кодексу  сторони є вільними в укладенні  договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього  Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Статтею 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Згідно із ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч.1 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.
Частиною 1  статті 662 ЦК України  передбачено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
За приписами ч. 1  ст. 692 ЦК України  покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком Господарського суду Львівської області про задоволення позову у даній справі, оскільки такий є обгрунтованим, підтверджується належними доказами у справі та відповідачем у суді апеляційної інстанції не спростований.
Перевіряючи доводи апеляційної скарги відповідача щодо невідповідності видаткових накладних №22893 від 17.12.2019 та №22894 від 17.12.2019, які подані  позивачем на підтвердження позовних вимог у даній справі, вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», судова колегія вважає такі необґрунтованими, враховуючи наступне.
Матеріалами справи підтверджується, що враховуючи заперечення відповідача щодо не підписання вказаних видаткових накладних директором відповідача та клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи у даній справі, суд першої інстанції ухвалою від 19.04.2022 викликав в судове засідання директора відповідача та зобов`язував відповідача надати вільні зразки підписів директора ТОВ «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» - Шарвет С.К. за 2019 рік. Однак, у зв`язку з тим, що відповідачем вимоги суду першої інстанції не виконано, в задоволенні клопотання про призначення експертизи відмовлено, оскільки її неможливо призначити і провести без вільних і експериментальних зразків підписів.
Окрім цього, аналізом видаткових накладних №22893 від 17.12.2019 на суму 340  909,43 грн та №22894 від 17.12.2019 на суму 1  050  472,82 грн встановлено, що такі складені сторонами відповідно до додатку №1 до договору №17/12/2019-1 від 17.12.2019, в якому передбачено перелік товару, його кількість, ціну товару та його загальну вартість. Цей додаток підписаний сторонами та скріплений печатками. При цьому, перелік товару, його кількість, ціна та його загальна вартість, що вказані у видаткових накладних №22893 від 17.12.2019 та №22894 від 17.12.2019 повністю відповідають відомостям зазначеним у додатку №1 до договору. Наведеним спростовуються  доводи апелянта про те, що вищевказані видаткові накладні не мають відношення до договору укладеного між сторонами.
Разом з тим, судова колегія вважає за необхідне зазначити наступне.
Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача про яке ним зазначається в позовній заяві здійснюється судом крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (аналогічні висновки викладено у  постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).
17.10.2019 набув чинності  Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до України змінено назву  статті 79 ГПК  з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж  протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).
Аналогічний стандарт доказування застосовано  Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц  (провадження № 14-400цс19).
Судова колегія зазначає, що відповідач заперечуючи позовні вимоги та зазначаючи про дефекти видаткових накладних поданих позивачем, не надав жодних інших доказів на спростування доводів та обставин, які покладені в основу позовних вимог у даній справі, обмежившись лише відповідними запереченнями з покликаннями на вимоги Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», викладеними в тому числі у апеляційній скарзі.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає необґрунтованими покликання апелянта
на дефекти первинних документів з метою заперечення факту придбання у позивача спірного товару, оскільки такі спростовуються наявними в матеріалах справи документальними доказами в сукупності, що вірно встановлено місцевим господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення.
Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ст.73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи
Згідно із п.1 ст.76 ГПК України суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони грунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обгрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обгрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (Серявін та інші проти України, заява №4909/04 від 10 лютого 2010 року).
З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 26.05.2022 у справі №914/3308/21 відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства і підстав для його скасування немає.
Судові витрати.
Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється в силу ч. 14 ст. 129 ГПК України. Відтак, сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.
Керуючись ст. 11, 13, 74, 129, 269, 270, 275, 276, 281- 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,
ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу  Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоматологічна клініка «Вілла Луїза» залишити без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Львівської області від 26.05.2022 у справі №914/3308/21 – без змін.
2. Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.
Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Повний текст  постанови складено та підписано 29.08.2022.

Головуючий (суддя-доповідач)                                                   О.І. МАТУЩАК

Судді                                                                                           О.С. СКРИПЧУК

                                                                                            Н.М. КРАВЧУК