Постанова
Іменем  України
02 листопада 2022 року
м. Київ
справа № 756/2131/20
провадження № 61-4301св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є., 
суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія СЕВЕКО», Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім СЕВЕКО»,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Дніпровського апеляційного суду від 26 квітня 2022 року в складі колегії суддів: Зубакової В. П., Бондар Я. М., Остапенко В. О.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У лютому 2020 року ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до Товариства з  обмеженою відповідальністю «Компанія СЕВЕКО» (далі - ТОВ «Компанія СЕВЕКО»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім СЕВЕКО» (далі - ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО») та з урахуванням уточнених позовних вимог просила визнати припиненими її зобов`язання перед ТОВ «Компанія СЕВЕКО» шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 2 379 000, 00 грн.
Позовні вимоги обґрунтувала тим, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 31 січня 2017 року в справі 904/166/14 з ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» на її користь стягнено 5 495 600, 00 грн вартості частини майна, 665 705, 74 грн трьох процентів річних, 5 511 485, 00 грн інфляційних втрат, 3 205, 00 грн витрат зі сплати судового збору та 23 971, 20 грн витрат на  оплату судової експертизи. Вказане рішення суду мотивоване тим, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» від 12  грудня 2011 року її  було виключено зі складу учасників товариства, відповідно до поданої нею заяви, у якій вона вказувала на необхідність сплатити їй вартість частини майна в  статутному капіталі, проте у передбачений законом дванадцятимісячний строк товариство з нею не розрахувалося.
Рішенням Саксаганського районного суду міста Кривого Рогу від 15 січня 2015  року в справі № 214/9128/14-ц з неї на користь ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» стягнено 2 379 000, 00 грн. Рішення мотивоване тим, що вона не  повернула товариству безпідставно набуті грошові кошти на направлену їй  письмову вимогу від 04 липня 2014 року.
Таким чином, її вимога до ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» на суму 5 495 600, 00 грн виникла з 12 грудня 2012 року, а вимога ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» до неї на суму 2 379 000, 00 грн виникла з 04 липня 2014 року.
08 листопада 2016 року між ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» та ТОВ «Компанія СЕВЕКО» укладено договір про відступлення права вимоги до неї щодо стягнення заборгованості в сумі 2 379 000, 00 грн. Новий кредитор ТОВ «Компанія СЕВЕКО» 11 листопада 2016 року повідомив її про заміну кредитора та свої вимоги.
Оскільки її вимога до ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» виникла 12 грудня 2012 року, тобто до моменту одержання письмового повідомлення про заміну кредитора, вона надіслала зустрічну вимогу до первісного кредитора проти вимоги нового  кредитора про зарахування зустрічних вимог. Однак відповідачі дане зарахування зустрічних вимог не визнають, продовжують примусове стягнення боргу. 
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Дзержинського районного суду міста Кривого Рогу Дніпропетровської області від 15 вересня 2021 року позов задоволено. 
Визнано припиненими зобов`язання ОСОБА_1 перед ТОВ «СЕВЕКО» шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 2 379 000, 00 грн.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з наявності передбачених статтями 601-603 ЦК України підстав для зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки право грошової вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» на суму 5 495 600, 00 грн виникло ще 12 грудня 2012 року, тобто до  моменту одержання нею вимоги від нового кредитора ТОВ «Компанія СЕВЕКО», і при здійсненні правочину з зарахування зустрічних однорідних вимог позивачем дотримані всі необхідні умови.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Дніпровського апеляційного суду від 26 квітня 2022 року рішення Дзержинського районного суду міста Кривого Рогу Дніпропетровської області від 15 вересня 2021 року скасовано та ухвалено нове про відмову в задоволенні позову.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що на момент одержання позивачем письмового повідомлення про заміну кредитора з ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» на ТОВ «Компанія СЕВЕКО» та необхідність сплатити борг у розмірі 2 382 654, 00 грн підстава, на якій виникла вимога ОСОБА_1 до ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» на суму 5 495 600, 00 грн (рішення суду від 31 січня 2017  року), ще не існувала і відповідно строк цієї вимоги не настав, що  виключає застосування у даному випадку частини другої статті 603 ЦК України та зарахування однорідних грошових вимог.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги
У травні 2022 року ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з  касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Дніпровського апеляційного суду від 26 квітня 2022 року й залишити в силі рішення Дзержинського районного суду міста Кривого Рогу Дніпропетровської області від 15 вересня 2021 року.
Підставами касаційного оскарження зазначає неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 28 лютого 2018 року в справі № 910/4312/17, від 04 липня 2018 року в справі № 910/16430/16, від 05 липня 2018 року в справі № 914/3013/16, від 19 липня 2018 року в справі № 910/14503/16, від 26 вересня 2018 року в справі № 910/20105/17, від 04 квітня 2019 року в справі № 918/329/18, від 25 квітня 2019 року в справі № 918/541/18, від 02 липня 2019 року в справі № 916/3006/17, від 15 січня 2020 року в справі № 305/2082/14-ц, від 22 січня 2021 року в справі № 910/11116/19.
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції не врахував, що  строк її вимоги на суму 5 495 600, 00 грн настав 12 грудня 2012 року, а  наявність судового спору щодо цієї суми боргу на момент повідомлення про зміну кредитора не свідчить про її спірність і не має правового значення, а тому безпідставно відмовив у задоволенні її позову.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 26 травня 2022 року відкрито касаційне провадження в цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.
13 червня 2022 року справа № 756/2131/20 надійшла до Верховного Суду.
Директор ТОВ «Компанія Севеко» ОСОБА_3 надіслав відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову без змін.
Ухвалою Верховного Суду від 17 жовтня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Позиція Верховного Суду
Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та  вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.
Фактичні обставини, встановлені судами
Суди встановили, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 31 cічня 2017 року, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29 січня 2018 року, у справі № 904/166/14 частково задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 , стягнено з ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» на її користь 5 495 600, 00 грн вартості частини майна, 665 705, 74  грн трьох процентів річних, 5 511 485, 00 грн інфляційних втрат, 3 205, 00 грн витрат зі сплати судового збору, 23 971, 20 грн витрат на оплату судової експертизи.
Ухвалюючи вказане рішення, Господарський суд Дніпропетровської області виходив з того, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» від 12 грудня 2011 року ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників товариства відповідно до поданої нею заяви про свій вихід зі складу учасників ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО», у якій вона вказувала на необхідність сплатити їй вартість частини майна в статутному капіталі, проте у передбачений законодавством дванадцятимісячний строк товариство з нею не розрахувалось.
Заочним рішенням Саксаганського районного суду міста Кривого Рогу від 15  січня 2015 року, залишеним без змін ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з  розгляду цивільних і кримінальних справ від 05 жовтня 2016 року, у  справі № 214/9128/14-ц з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» було стягнено 2 379 000, 00 грн.
Рішення мотивоване тим, що ОСОБА_1 не повернула товариству безпідставно набуті грошові кошти в загальній сумі 2 379 000, 00 грн на направлену їй письмову вимогу від 04 липня 2014 року про повернення коштів.
08 листопада 2016 року між ТОВ «Компанія СЕВЕКО» та ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» було укладено договір про відступлення права вимоги № 0811-16, за  умовами якого новий кредитор ТОВ «Компанія СЕВЕКО» набував право вимоги, належне первісному кредитору ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО», і став кредитором за зобов`язаннями з  безпідставного набуття, збереження майна між первісним кредитором і ОСОБА_1 щодо сплати нею грошових коштів у  загальній сумі 2 382 654, 00 грн, у тому числі грошові кошти, які остання набула за рахунок первісного кредитора без достатньої правової підстави в сумі 2 379 000, 00 грн, а також судові витрати в сумі 3 654, 00 грн.
11 листопада 2016 року ТОВ «Компанія СЕВЕКО» надіслало ОСОБА_1 повідомлення-вимогу про заміну кредитора з ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» на ТОВ «Компанія СЕВЕКО» та необхідність сплатити борг в розмірі 2 382 654, 00 грн.
09 лютого 2018 року ОСОБА_1 звернулась до ТОВ «Компанія СЕВЕКО» та ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» із зустрічною вимогою до первісного кредитора проти вимоги нового кредитора, у якій відповідно до статті 603 ЦК України вимагала від кредиторів вважати зобов`язання за договором № 0811-16 від 08  листопада 2016 року у вигляді грошових коштів в сумі 2 379 000, 00 грн та  понесених судових витрат в сумі 3 654, 00 грн зарахованими, а відтак, припиненими.
Вказану зустрічну вимогу позивач направила рекомендованими листами на  адреси кредиторів, про що свідчать копії описів вкладень, чеки про відправлення.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частин першої-третьої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Згідно зі статтею 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є односторонньою угодою (договором), яка оформляється заявою однієї з сторін, і якщо інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до суду.
Частиною п`ятою статті 202 ЦК України передбачено, що до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.
Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань, в одному із яких одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому).
Допускаються випадки, так званого часткового зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за  розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.
Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):
бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);
бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з  різних підстав (різних договорів тощо);
строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.
У справі, яка переглядається, установлено, що зобов`язання позивача перед ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» щодо сплати 2 379 000, 00 грн виникло на підставі рішення Саксаганського районного суду міста Кривого Рогу від 15 січня 2015 року, а зобов`язання ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» перед позивачем щодо сплати 5 495 600, 00 грн виникло на підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31 cічня 2017 року, що набрало законної сили 29 січня 2018 року.
Отже, строк виконання зобов`язання ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» перед позивачем щодо сплати 5 495 600, 00 грн є таким, що настав з моменту набрання вищевказаним судовим рішенням законної сили, тобто з 29 січня 2018 року.
Водночас установлено, що 06 листопада 2016 року ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» своє право вимоги до ОСОБА_1 щодо сплати 2 379 000, 00 грн передало ТОВ «Компанія СЕВЕКО».
Частинами першою та другою статті 603 ЦК України передбачено, що в разі заміни кредитора боржник має право пред`явити проти вимоги нового кредитора свою зустрічну вимогу до первісного кредитора.
У разі заміни кредитора зарахування проводиться, якщо вимога виникла на  підставі, що існувала на момент одержання боржником письмового повідомлення про заміну кредитора, і строк вимоги настав до його одержання або цей строк не встановлений чи визначений моментом пред`явлення вимоги.
Установивши, що на момент одержання позивачем письмового повідомлення про заміну кредитора з ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» на ТОВ «Компанія СЕВЕКО» підстава, на якій виникла вимога ОСОБА_1 до ТОВ «Торговий дім СЕВЕКО» щодо сплати 5 495 600, 00 грн (рішення суду від 31 січня 2017  року, що набрало законної сили 29 січня 2018 року), ще не існувала і відповідно строк цієї вимоги не настав, суд апеляційної інстанції зробив правильний висновок про відсутність підстав для задоволення позову.
Висновки апеляційного суду не суперечать правовим висновкам, викладеним Верховним Судом у зазначених у касаційній скарзі постановах.
Доводи касаційної скарги не дають підстав для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки зводяться до незгоди заявника з висновками суду та  стосуються переоцінки доказів. В силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.
Порушень норм процесуального права, що призвели до неправильного вирішення справи, а також обставин, які є обов`язковими підставами для скасування судового рішення, касаційний суд не встановив.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Згідно зі статтею 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо рішення, переглянуте в  передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріально і процесуального права. 
Не може бути скасоване правильне по суті й законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Оскаржуване судове рішення відповідає вимогам закону й підстав для його  скасування немає.
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції без змін.
Щодо судових витрат
Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції. 
Оскільки касаційна скарга залишена без задоволення, немає підстав для нового розподілу судових витрат. 
Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Постанову Дніпровського апеляційного суду від 26 квітня 2022 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її  прийняття,  є остаточною і оскарженню не підлягає.
 
Головуючий	М. Є. Червинська	
Судді:	А. Ю. Зайцев Є. В. Коротенко В. М. Коротун М. Ю. Тітов