ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 листопада 2022 року 

м. Київ

cправа №  912/3747/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліна С.В., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.,

за участю представників:

ОСОБА_1 - Стеценко Т.М.,
Антецького Бориса Вікторовича - не з`явився,
ОСОБА_2 - не з`явився ,
Приватного акціонерного товариства «Весна» - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022
(головуючий суддя - Кузнецов В.О., судді - Чередко А.Є., Мороз В.Ф.)
та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 17.02.2022
(суддя - Поліщук Г.Б.)
у справі № 912/3747/20
за позовом ОСОБА_1 
до 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_2 
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватного акціонерного товариства «Весна»
про визнання договору дарування договором купівлі-продажу, переведення прав та обов`язків покупця,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1.           ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-2) про визнання договору дарування, укладеного між відповідачами, договором купівлі-продажу, переведення на нього прав та обов`язків покупця.

2.          Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір дарування є прихованим договором купівлі-продажу, що порушує переважне право позивача як акціонера на викуп акцій ПрАТ «Весна».

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3.          Господарський суд Кіровоградської області рішенням від 25.03.2021, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.06.2021, у задоволенні позову відмовив.

4.          Рішення суду першої інстанції обґрунтовано п. 1 ч. 2 ст. 11, ч. 2 ст.16, ч. 1-3, 5, 6, ст. 203, ст. 204, ч. 3 ст. 215, ст. 235, ч. 2 ст. 509, ч. 1 ст. 628, ст. 655, ч.1 ст. 717 Цивільного кодексу України, п. 25 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», п. 4.25 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин». 

5.          Суд першої інстанції посилається на те, що умовами договору не передбачено передачу відповідачем-2 відповідачеві-1 грошових коштів на набуття ним права власності на цінні папери; перехід права власності на акції відбувся на безоплатній основі, що не було спростовано позивачем.

6.          Крім того, суд зазначає, що позивач не довів удаваності спірного правочину; обставини, за яких можна дійти висновку, що спірний договір дарування укладений відповідачами з метою приховання іншого правочину - договору купівлі-продажу цінних паперів не підтверджені наявними в матеріалах справи доказами та спростовані встановленими судом іншими обставинами.

7.          Суд першої інстанції наголошує на тому, що передбачене чинним законодавством переважне право купівлі акцій не поширюється на відносини спадкування, правонаступництва, дарування, іншого безоплатного відчуження акцій, а також обмін акцій на інше індивідуально визначене майно.

8.          Суд апеляційної інстанції, погоджуючись з висновками суду першої інстанції, додатково посилався на ст. 41 Конституції України, ст. ст.190, 202, 271, 626, 718 ЦК, ст. 10 Закону «Про господарські товариства», ст. 7 Закону «Про акціонерні товариства» та постанову Верховного Суду від 15.10.2020 у справі №916/2303/19.

9.          Постановою Верховного Суду від 13.10.2021 у справі № 912/3747/20 скасовано рішення Господарського суду Кіровоградської області від 25.03.2021 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.06.2021 у справі №912/3747/20. Справу №912/3747/20 направлено на новий розгляд до Господарського суду Кіровоградської області.

10.           Постанова мотивована тим, що суди попередніх інстанцій помилково врахували позицію ОСОБА_2 про те, що власник майна має право вільно володіти, користуватися та розпоряджатися власним майном та не повинен вказувати мотивів вчинення правочинів щодо належного йому майна, в тому числі дарування цінних паперів іншим особам, з якими його не пов`язують родинні та дружні відносини, оскільки законодавство гарантує право розпорядження своїм майном.

11.          Верховний Суд дійшов висновку, що якщо законодавством передбачено переважне право інших осіб на купівлю певного майна, то власник майна, який вчинив правочин дарування, має довести розумні мотиви такого правочину. За відсутності таких мотивів (зокрема, у випадку дарування майна, яке має значну вартість, сторонній особі) правочин може бути визнаний судом удаваним.

12.           Суди попередніх інстанцій не дослідили питання дійсної спрямованості волі сторін при укладенні договору дарування, мотиви вчинення ними правочину. Суди не дослідили надані позивачем докази та не пояснили причин їх відхилення. Тоді як відповідачі не надали жодних доказів чи пояснень, які б пояснювали мотиви вчинення правочину дарування. 

13.          За результатами нового розгляду справи № 912/3747/20 рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 17.02.2022, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022, в задоволенні позову ОСОБА_1  відмовлено.

14.          Судові рішення мотивовані тим, що умовами договору дарування не встановлено, що за отримання (набуття у власність) простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Весна» ОСОБА_2 (обдаровуваний) передає ОСОБА_3 (дарувальник) певну грошову суму.

15.          Суди зазначають, що під час нового розгляду даної справи, представником відповідача-2 подано пояснення, в яких наведено мотиви на підтвердження намірів щодо безоплатного отримання в дар акцій, зокрема, зазначено, що дружина мажоритарного акціонера ПрАТ «Весна» ОСОБА_4 ОСОБА_5 є двоюрідною тіткою ОСОБА_2 . З метою підтримання тітки в конфліктній ситуації, що утворилась після смерті ОСОБА_4 , ОСОБА_2 в міру можливості намагався її підтримати. Позивачем не спростовано факт родинних відносин між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 .

16.          Суди посилаються на те, що позивачем не доведено виникнення між відповідачами інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені договором дарування.

17.          Судами попередніх інстанцій відхилені заяви свідків, надані позивачем, оскільки зазначені заяви не підтверджують доводів позивача щодо наявності у відповідачів мотиву здійснити продаж частки у статутному капіталі ПрАТ «Весна» та не можуть бути прийняті судом як доказ по справі, оскільки не містять відомостей щодо факту та обставин передачі ОСОБА_2 ОСОБА_3 грошових коштів за подаровані акції.

18.          Крім того, судом апеляційної інстанції  відхилено доводи позивача про значний розмір спірних акцій для відчужувача, оскільки розрахунок вартості спірних акцій, наведений позивачем у відповіді на відзив ОСОБА_2 ґрунтується виключно на припущеннях позивача та не підтверджений належними та допустимими доказами.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

19.          Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Суд скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022, рішення Господарського суду Кіровоградської області від 17.02.2022 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

20.          Скаржник у касаційній скарзі в якості підстави для касаційного оскарження вищезазначених судових рішень посилається на п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

21.          Позивач вказує на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 (щодо безпідставності безоплатного дарування частки у статутному капіталі); від 23.02.2021 у справі № 910/5349/18 (щодо можливості переведення на одного акціонера усього пакету акцій); від 13.10.2021 у справі № 912/3747/20 (щодо мотивів передачі в дар майна); від 31.03.2021 у справі №923/875/19 (щодо добросовісного використання своїх прав, зокрема в частині повідомлення учасника/акціонера про продаж своєї частки/акції).

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

22.           Відзивів чи заперечень від інших учасників справи не надходило.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

23.           ПрАТ «Весна» є юридичною особою приватного права.

24.           Відповідно до п. 4.2 статуту ПрАТ «Весна» (в редакції, затвердженій загальними зборами акціонерів Товариства, протокол від 13.02.2015 №1)      статутний капітал ПрАТ «Весна» поділений на 1 663 340 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,10 грн за одну акцію.

25.          Пунктом 4.7 статуту передбачено, що акціонери товариства не можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

26.          Акціонери товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належить кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції (п. 5.4 статуту).

27.          25 серпня 2016 року між ОСОБА_3 (дарувальник) та ОСОБА_2 (обдаровуваний) укладено договір дарування цінних паперів (договір дарування або договір), відповідно до якого дарувальник дарує обдаровуваному прості іменні акції, що належать дарувальникові.

28.           Відповідно до п. 1.2 договору дарування         вид цінних паперів - акція; найменування емітента - ПрАТ «Весна», номінальна вартість одного ЦП - 0,10 грн; форма випуску ЦП - іменна; тип ЦП - простий; форма існування ЦП - бездокументарна; міжнародний ідентифікаційний номер ЦП - UA4000146682; кількість ЦП - 345 шт; загальна номінальна вартість - 34,50 грн; вартість дарунку сторони оцінюють в розмірі номінальної вартості ЦП - 34,50       грн (п. 1.2);

29.          Пунктом 1.3 договору передбачено, що дарувальник протягом 5 робочих днів після укладання цього договору зобов`язується вчинити всі дії, необхідні для передачі ЦП у власність обдаровуваного, в тому числі надати своїй депозитарній установі належним чином оформлене та підписане розпорядження на списання ЦП з рахунку в ЦП дарувальника на рахунок в ЦП обдаровуваного та інші документи необхідні для перереєстрації прав власності на обдаровуваного, а обдаровуваний зобов`язаний у той же термін надати своїй депозитарній установі розпорядження про зарахування ЦП на свій рахунок.

30.          Право власності на ЦП, визначене п. 1.2 договору, переходить до обдаровуваного з моменту перереєстрації у депозитарній установі та підтверджується випискою з рахунку по ЦП (п. 1.5 договору).

31.           Згідно з п. 4.1 договору дарування договір набуває чинності з моменту підписання і діє до моменту передачі ЦП і реєстрації ЦП у зберігача обдаровуваного.

32.          Уважаючи зазначений договір дарування удаваним та договором купівлі-продажу цінних паперів, яким порушено переважне право ОСОБА_1 на купівлю акцій, позивач звернувся до суду з відповідним позовом.

Позиція Верховного Суду

33.           Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

34.          Суб`єктивне право на захист ? це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

35.          Водночас під порушенням права слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

36.          Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову. Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності та характеру спірних правовідносин між сторонами, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

37.          При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, предмет та підстави позову, докази, які, на її думку, підтверджують заявлені вимоги. Обов`язок надання правового аналізу заявлених вимог, доказів на їх підтвердження та спростування доводів учасників справи покладений на господарський суд.

38.          Положеннями ч.ч. 1 - 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

39.          Позов мотивовано тим, що договір дарування є удаваним договором та є прихованим договором купівлі-продажу, що порушує переважне право позивача як акціонера на викуп акцій ПрАТ «Весна».

40.           Згідно зі ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

41.          Верховний Суд неодноразово зазначав, що за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.

42.          Таким чином, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

43.          Тому доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту укладеного правочину (удаваність якого доводиться позивачем), а за допомогою інших, непрямих доказів (зняття обдарованим готівки з банківського рахунку, укладення ним договору займу, публікація оголошень про продаж предмету, який потім був подарований, відсутність родинних чи інших зв`язків, відсутність зрозумілого мотиву укладення договору дарування майна тощо).

44.          Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі ст. 235 ЦК України, має визначити правочин, який насправді вчинили сторони, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин.

45.          Відповідно до ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

46.          Статтею 717 ЦК України передбачено, що за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не є договором дарування.

47.          Договір дарування, як і договір купівлі-продажу мають споріднену правову спрямованість - передачу відповідного майна у власність іншої особи. Основною ознакою договору дарування є передача майна у власність обдарованого саме на безоплатній основі. Натомість відносини купівлі-продажу передбачають передачу відповідного майна у власність іншої особи на оплатній основі.

48.          Верховний Суд у постанові від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 зазначив, що правочин дарування позбавлений економічного сенсу і може бути вчинений лише за наявності дружніх, родинних чи будь-яких інших відносин, які б могли пояснити такий правочин.

49.          Суд, розглядаючи питання щодо удаваності правочину, має встановити мотиви передачі в дар майна, зокрема у випадках коли дарувальник та обдарований не перебувають у родинних відносинах.

50.          Згідно з ч. 1 ст. 202, ч. 3 ст. 203 ЦК України головним елементом угоди (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, тому основним юридичним фактом, який підлягав встановленню судом у цій справі є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договорів дарування та з`ясування питання про те, чи не укладені ці угоди з метою приховати іншу угоду та яку саме.

51.          Відповідно до ч. 2 ст. 7 Закону України  «Про акціонерні товариства» (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) переважне   право   акціонерів  приватного  акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником  до  відчуження  третій  особі,  може  бути  передбачено статутом  акціонерного  товариства,  якщо станом на дату прийняття такого  рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб.

52.          Згідно з ч. 5 цієї статті у  разі  порушення  зазначеного  у цій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства  має  право протягом  трьох  місяців з дня,  коли він дізнався або повинен був дізнатися  про  таке  порушення,  вимагати  в   судовому   порядку переведення на нього прав та обов`язків покупця акцій.

53.          Пунктом 4.7 статуту ПрАТ «Весна» передбачено, що акціонери товариства не можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

54.          Акціонери товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належить кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції (п. 5.4 статуту).

55.           Верховний Суд констатує, що власник майна має право вільно володіти, користуватися та розпоряджатися власним майном. Водночас, якщо законодавством передбачено переважне право інших осіб на купівлю певного майна, то власник майна, який вчинив правочин дарування, має довести розумні мотиви такого правочину. За відсутності таких мотивів (зокрема, у випадку дарування майна, яке має значну вартість, сторонній особі) правочин може бути визнаний судом удаваним.

56.          Як зазначав Верховний Суд у постанові від 13.10.2021 у цій справі позивач, заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, має довести: 
1) факт укладення правочину, який, на його думку, є удаваним; 
2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 
3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваними правочинами.

57.           Направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд зазначив про необхідність дослідження питання дійсної спрямованості волі сторін при укладенні договору дарування, мотиви вчинення ними правочину.

58.          Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

59.          Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

60.          Верховний Суд також зазначає, що у п.п. 1 - 3 ч. 1 ст. 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

61.          За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

62.           Суди попередніх інстанцій, досліджуючи питання дійсної спрямованості волі сторін при укладенні спірного договору дарування, надали оцінку та взяли до уваги пояснення відповідача-2, в яких наведено мотиви вчинення правочину, які не спростовані позивачем.

63.          Суди попередніх інстанцій, надавши оцінку заявам ОСОБА_1 від 21.09.2020 та ОСОБА_6 від 18.09.2020, дійшли висновку, що зазначені заяви не  підтверджують доводів позивача щодо наявності у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 мотиву здійснити продаж частки у статутному капіталі ПрАТ «Весна» та не містять відомостей щодо факту та обставин передачі ОСОБА_2 ОСОБА_3 грошових коштів за подаровані акції.

64.          Крім того, судом апеляційної інстанції відхилено доводи позивача про значний розмір спірних акцій для відчужувача, оскільки з урахуванням приписів ст. 8, ч. 1 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» вартість акцій визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Розрахунок вартості спірних акцій, наведений позивачем у відповіді на відзив ґрунтується виключно на припущеннях позивача та не підтверджений належними та допустимими доказами, зокрема висновком суб`єкта оціночної діяльності.

65.          З огляду на визначені ст. 300 ГПК України, межі розгляду справи судом касаційної інстанції, та враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій обставини недоведеності позивачем укладення відповідачами договору з метою приховати інший правочин - договір купівлі-продажу акцій ПрАТ «Весна» та відсутності у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин і настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені спірним правочином, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог позивача.

66.          Верховним Судом відхиляються доводи позивача щодо неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 23.02.2021 у справі № 910/5349/18 (щодо можливості переведення на одного акціонера усього пакету акцій); від 31.03.2021 у справі №923/875/19 (щодо добросовісного використання своїх прав, зокрема в частині повідомлення учасника/акціонера про продаж своєї частки/акції); від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 (щодо безпідставності безоплатного дарування частки у статутному капіталі).

67.          У справі № 910/5349/18, яка переглядалась Верховним Судом, предметом позову були вимоги про переведення прав та обов`язків покупця акцій. Верховний Суд погодився із висновком судів про те, що в ОСОБА_7 виникло право вимагати переведення на нього прав і обов`язків покупців щодо усіх відчужених ОСОБА_8 за договорами купівлі-продажу акцій, оскільки інші акціонери Товариства не виявили наміру скористатися своїм переважним правом на придбання спірних акцій.

68.          У справі № 923/875/19, яка переглядалась Верховним Судом, предметом позову були вимоги про переведення прав покупця за договором купівлі-продажу корпоративних прав. Верховний Суд, залишаючи без змін судові рішення судів попередніх інстанцій вказав на те, що позивач надав свою згоду на купівлю частки третьою особою і тим самим відмовився від реалізації свого переважного права. 

69.          У справі № 909/1294/15, що переглядалась Великою Палатою Верховного Суду, предметом позову були вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін до статуту товариства. Ухвалюючи нове рішення про задоволення позову Велика Палата Верховного Суду взяла до уваги аргументи скаржника про відсутність доказів, які могли б підтвердити достовірність факту відчуження ним корпоративних прав на основі вільного волевиявлення, зокрема укладеного сторонами цивільно-правового договору дарування, спрямованого на безоплатне відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Моноліттрансбуд», чи іншого договору, спрямованого на таке відчуження на оплатній основі. Крім того, Велика палата зазначила, що тлумачення вчинених сторонами дій як таких, що передбачали безоплатний перехід до   ОСОБА_9 частки в статутному капіталі ТОВ «Моноліттрансбуд» у розмірі 100 % (дарування), не відповідає принципам справедливості та пропорційності, адже створює істотний економічний дисбаланс для ОСОБА_10 ; така безоплатна передача є для позивача вочевидь економічно недоцільною дією, вона позбавляє позивача права власності на частку 100 % у товаристві; тому для нього зазначена безоплатна передача не має економічного сенсу; якщо тлумачити дії сторін як правочин щодо дарування, то це означало б, що позивач раптово, без будь-якого економічного обґрунтування та власного інтересу вирішив значно погіршити своє становище; у такому випадку права й обов`язки сторін договору виглядали б вочевидь непропорційно; за поясненнями позивача, між ним і до   ОСОБА_9 відсутні дружні, родинні чи будь-які інші відносини, які б могли пояснити такий правочин. З огляду на викладене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що оспорювані рішення загальних зборів учасників та державна реєстрація змін до статуту ТОВ «Моноліттрансбуд», внаслідок чого ОСОБА_10 було виведено зі складу учасників товариства, а його частка у розмірі 100% статутного капіталу перейшла у власність ОСОБА_9 , були здійснені без належних правових підстав.

70.          У справі, що переглядається, судами попередніх інстанцій встановлено, що між відповідачами укладено договір дарування цінних паперів. Суди попередніх інстанцій, досліджуючи питання дійсної спрямованості волі сторін при укладенні спірного договору дарування, надали оцінку та взяли до уваги пояснення відповідача-2, в яких наведено мотиви вчинення правочину.

71.          З огляду на наведене, у справі, що переглядається, та у зазначених вище справах суди дійшли відповідних висновків не у зв`язку з неоднаковим застосуванням норм права, а у зв`язку з наявністю різних фактичних обставин у вказаних справах, що формують зміст правовідносин, та їх різної оцінки судами у кожному конкретному випадку в межах своїх дискреційних повноважень.

72.          Доводи позивача щодо «корпоративної війни», конфлікту між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , викуп акцій як ОСОБА_11 так і ОСОБА_5 не можуть підтверджувати факти та обставини передачі ОСОБА_2 ОСОБА_3 грошових коштів за подаровані акції.

73.          Конфлікт між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , оскарження рішень загальних зборів, договорів про продаж нерухомого майна тощо (відповідно численних судових рішень, які містяться в Єдиному державному реєстрі і доступ до якого є відкритим), вочевидь дестабілізує діяльність ПрАТ «Весна» та впливає на його фінансовий стан, що підтверджує і сам позивач, стверджуючи про відсутність дивідендів та податковий борг у розмірі 15 млн грн.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

74.          Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

75.          Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а касаційну скаргу без задоволення. 

76.          Статтею 309 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

77.          Враховуючи вище викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги ОСОБА_1 без задоволення, а судових рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Розподіл судових витрат

78.          З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати в порядку ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу  ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 17.02.2022 у справі №912/3747/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                       О. А. Кролевець

Судді                                                                                                    С. В. Бакуліна

                                                                                                    Л. В. Стратієнко