УХВАЛА

20 вересня 2022 року 
м. Київ
cправа №  909/436/20 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Легіна В. Б. (адвокат),
відповідача - Кайдана Д. Т. (у порядку самопредставництва),
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко"
про перегляд за виключними обставинами постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 (колегія суддів: Краснов Є.В., Мачульський Г.М., Уркевич В.Ю.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко"
до Калуської міської ради,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області,
про визнання недійсними з дати їх укладення договорів оренди земельних ділянок, а саме: договору оренди земельної ділянки площею 402,3276 га, кадастровий номер 2610400000:04:001:0002; договору оренди земельної ділянки площею 244,1306 га, кадастровий номер 2610400000:03:001:0037; договору оренди земельної ділянки площею 2,6351 га, кадастровий номер 2610400000:03:001:0038, укладених між позивачем та відповідачем 21.06.2018.
ВСТАНОВИВ:
У травні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" (далі - ТОВ "Оріана-Еко") звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Калуської міської ради (далі - Міськрада) про визнання недійсними з дати їх укладення договорів оренди земельних ділянок, а саме: договору оренди земельної ділянки площею 402,3276 га, кадастровий номер 2610400000:04:001:0002; договору оренди земельної ділянки площею 244,1306 га, кадастровий номер 2610400000:03:001:0037; договору оренди земельної ділянки площею 2,6351 га, кадастровий номер 2610400000:03:001:0038, укладених між позивачем та відповідачем 21.06.2018.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що директор товариства, підписавши спірні договори, вийшов за межі наданих йому повноважень, встановлених статутом позивача і Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, що діяла на момент їх підписання, а відповідно, в силу вимог Цивільного кодексу України такі угоди слід визнати недійсними.
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 01.12.2020 (з урахуванням ухвали від 14.12.2020 про виправлення описки), залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.04.2021, позов задоволено.
При прийнятті судових рішень суди виходили з того, що в силу вимог статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення спірних правочинів мало прийматися виключно загальними зборами учасників товариства.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 касаційну скаргу Міськради було задоволено, постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.04.2021 і рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 01.12.2020 у справі №   909/436/20 скасовано, прийнято нове рішення про відмову у позові.
Постанову мотивовано тим, що позивачем не доведено вчинення правочину з порушенням статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", положень Цивільного кодексу України.
16.08.2022 до Верховного Суду від ТОВ "Оріана-Еко" надійшла заява про перегляд за виключними обставинами постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 909/436/20.
Зазначену заяву із посиланнями на положення пункту 1 частини 3 статті 320 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) аргументовано тим, що Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду при винесенні оскаржуваної постанови не застосовано норми частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 Цивільного кодексу України, конституційність яких була встановлена рішенням Конституційного Суду України  від 28.04.2021 № 2-р(ІІ)/2021, хоча мав би їх застосувати, оскільки відповідач -Міськрада достовірно знала, що запропоновані для передачі в оренду ТОВ "Оріана-Еко" земельні ділянки є непридатними для їх використання за цільовим призначенням.
Міськрада у відзиві на заяву просить відмовити у її задоволенні посилаючись на те, що при перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2022 прийнято заяву ТОВ "Оріана-Еко" про перегляд за виключними обставинами постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 909/436/20, відкрито провадження за виключними обставинами та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 20.09.2022.
За результатами розгляду заяви про перегляд постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 909/436/20 у зв`язку з виключними обставинами колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення цієї заяви з огляду на таке.
Відповідно до частини 1 статті 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.
Згідно з пунктом 1 частини 3 статті 320 ГПК України підставами для перегляду судового рішення у зв`язку з виключними обставинами, зокрема, є встановлена Конституційним Судом України неконституційність (конституційність) закону, іншого правового акта чи їх окремого положення, застосованого (не застосованого) судом при вирішенні справи, якщо рішення суду ще не виконане.
Як убачається із матеріалів справи, предметом позову у цій справі є матеріально - правова вимога про визнання недійсним правочинів, укладених, на думку позивача, з порушенням положень частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; оскільки директор товариства, підписавши спірні договори оренди земельних ділянок, вийшов за межі наданих йому повноважень.
ТОВ "Оріана-Еко" у своїй заяві зазначає, що Міськрада знала про те, що земельні ділянки площею 244,1306 га, площею 402,3276 га та площею 2,6351 га є непридатними для їх використання, оскільки відповідно до Указу Президента України від 10.02.2010 № 145/2010 території міста Калуш та сіл Кропивник і Сівка-Калуська Калуського району Івано-Франківської області оголошено зоною надзвичайної екологічної ситуації, а тому діяла недобросовісно, в зв`язку з чим суд касаційної інстанції повинен був відмовити у задоволенні касаційної скарги з огляду на порушення нею вимог частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України.
Водночас частиною 5 статті 320 ГПК України визначено, що при перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.
З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для розгляду заяви ТОВ "Оріана-Еко" про перегляд за виключними обставинами постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у цій справі, адже вихід за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення (перевищення директором товариства повноважень) виключає можливість його перегляду на підставі пункту 1 частини 3 статті 320 ГПК України.
Водночас колегія суддів вважає за необхідне акцентувати, що обставини, на які посилається заявник як на виключні, не можуть вплинути на спірні правовідносини у цій справі, оскільки за змістом Указу Президента України "Про оголошення територій міста Калуш та сіл Кропивник та Сівка-Калуська Калуського району Івано-Франківської області зоною надзвичайної екологічної ситуації" від 10.02.2010, затвердженого Законом України від 12.02.2010, місцевість на територіях міста Калуш та сіл Кропивник і Сівка-Калуська Калуського району Івано-Франківської області оголошено зоною надзвичайної екологічної ситуації з дня набрання чинності цим Указом на строк дев`яносто днів. Отже, на час укладення оспорюваних договорів (21.06.2018) місцевість на територіях міста Калуш та сіл Кропивник і Сівка-Калуська Калуського району Івано-Франківської області не являлась зоною надзвичайної екологічної ситуації, а тому посилання позивача на зазначений Указ Президента України є безпідставним.
До того ж, відповідно до пункту 4 частини 1 статті 321 ГПК України заяву про перегляд судового рішення за виключними обставинами може бути подано, зокрема, з підстави, визначеної пунктом 1 частини третьої статті 320 цього Кодексу, - учасниками справи протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення відповідного рішення Конституційного Суду України.
Рішення Конституційного Суду України від 28.04.2021 № 2-р (ІІ)/2021 було офіційно оприлюднене ще до прийняття Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду постанови від 11.08.2021 у справі № 909/436/20, тому заява про перегляд зазначеної постанови за виключними обставинами подана з порушенням вимог ГПК України щодо строку її подання.
Відповідно до частин 3 - 4 статті 325 ГПК України за результатами перегляду рішення, ухвали за нововиявленими або виключними обставинами суд може: 1) відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі; 2) задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення; 3) скасувати судове рішення і закрити провадження у справі або залишити позов без розгляду.
У разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення, ухвали за нововиявленими або виключними обставинами суд постановляє ухвалу.
Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку, що у задоволенні заяви ТОВ "Оріана-Еко" про перегляд постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 909/436/20 за виключними обставинами необхідно відмовити.
Керуючись статтями 234, 235, 325 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" у задоволенні заяви про перегляд постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 909/436/20 за виключними обставинами.
Постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі №   909/436/20 залишити в силі.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                          Ю. Я. Чумак
Судді                                                                                                    Т. Б. Дроботова
                                                                                                    Н. О. Багай