ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 вересня 2022 року 
м. Київ

cправа №  910/19293/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М., 

представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" - Пирогова А.А., 
відповідача-1 - товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг"- Романюха Д.М.,
відповідача-2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтерлізинг" - не з`яв., 

розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" (далі - Товариство, Позивач)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2022
(головуючий суддя -  Кропивна Л.В., судді Руденко М.А. і Барсук М.А.)
зі справи № 910/19293/20
за позовом Товариства
до: товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг" (далі - Відповідач-1);
товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтерлізинг" (далі - Відповідач-2)
про  визнання договору недійсним.

РУХ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Позов було подано до господарського суду міста Києва про визнання недійсним договору з відступлення права вимоги від 25.11.2020 № 25/11-У (далі - Договір), укладеного Відповідачем-1 і Відповідачем-2.

2. Позов обґрунтовано суперечністю Договору вимогам закону.

Короткий зміст рішень судових інстанцій

3. Рішенням господарського суду міста Києва від 05.08.2021 (суддя Головіна К.І.): позов задоволено; Договір визнано недійсним; стягнуто з відповідачів суми судового збору.

4. Рішення мотивовано тим, що предметом Договору була недійсна вимога.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2022: задоволено апеляційну скаргу Відповідача-1; згадане рішення місцевого господарського суду скасовано; прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено; витрати зі сплати судового збору за подання позову покладено на Позивача; стягнуто з Позивача  на користь Відповідача-1  3 405 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

6. Постанову мотивовано незаконністю рішення суду першої інстанції.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. У касаційній скарзі до Верховного Суду Позивач просить скасувати постанову апеляційної інстанції з цієї справи, ухвалити нове рішення, яким залишити без змін  рішення  суду першої інстанції від 05.08.2021, судові витрати покласти на відповідачів.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. Судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 923/945/13.

9. Суд апеляційної інстанції безпідставно не застосував норми та вимоги законодавства України до Договору; зокрема, йдеться про норми статей 11, 47, 49, 73, 203, 327, 509, 512, 514 Цивільного кодексу України, статей 3, 15, 37 Закону України «Про виконавче провадження», статті 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Доводи іншого учасника справи

10. Відзиви на касаційну скаргу не надходили.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

11. В обґрунтування позову зазначено, що укладений відповідачами Договір, за яким первісний кредитор - Відповідач-1 - передав, а новий кредитор - Відповідач-2 - набув права вимоги до Позивача у виконавчому провадженні, відкритому на виконання наказу господарського суду Донецької області від 10.08.2020 у справі № 905/2419/18, суперечить закону, оскільки статтями 512-514 Цивільного кодексу України передбачено заміну кредитора у зобов`язанні, а не у відносинах, пов`язаних з виконанням судового рішення.

Крім того, Позивач зазначив, що заборгованість на загальну  суму 25 776 464, 58 грн., право на стягнення якої уступлено новому кредитору, була припинена зарахуванням боржником зустрічних однорідних вимог первісному кредитору, про що останній був повідомлений письмово до моменту переводу ним прав вимоги іншій особі, тобто (на думку Позивача) на час підписання Договору не існувало вимог, які могли б бути уступлені.  

12. Рішенням господарського суду Донецької області від 16.06.2020 у справі                            № 905/2419/18, яке набрало законної сили, майнові вимоги Відповідача-1 до Позивача визнано  частково, позов задоволено частково, стягнуто з Позивача на користь Відповідача-1  24 538 555,20 грн. та витрати на оплату судового збору 1 237 909,38 грн., що разом 25 776 464,58 грн.

10.08.2020  на виконання вказаного рішення видано наказ.

13. Згаданий наказ було пред`явлено Відповідачем-1 до виконання, і 19.08.2020 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження № 62856636. Також приватним виконавцем накладено арешт на кошти боржника (Позивача).

14. У подальшому за результатами розгляду скарги Позивача  постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.12.2020 у справі № 905/2419/18 дії приватного виконавця щодо відкриття згаданого виконавчого провадження, накладення арешту на кошти боржника визнані неправомірними, а відповідні постанови приватного виконавця скасовані.

15. Постановою Верховного Суду від 12.07.2021 у справі № 905/2419/18 постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.12.2020 скасовано в частині задоволення скарги Позивача про визнання неправомірними дій приватного виконавця щодо відкриття виконавчого провадження № 62856636 та скасування постанови приватного виконавця про відкриття даного виконавчого провадження.

16. Постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва від 17.12.2020 наказ про стягнення з Позивача коштів у сумі 24 538 555,20 грн. і витрат на оплату судового збору 1 237 909,38 грн. було повернуто на вимогу стягувача на підставі пункту 1 частини першої статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" з одночасним зняттям арешту з коштів та майна боржника.

17. На виконанні у приватного виконавця виконавчого округу міста Києва  перебувало інше виконавче провадження № 60654835 з примусового виконання виконавчого напису приватного нотаріуса від 07.09.2018 № 3031 про стягнення з Відповідача-1 на користь Відповідача-2 (яке є правонаступником ТОВ "Вертикаль Київ") поворотної фінансової допомоги в сумі 143 801 920,55 грн. за договором факторингу від 03.09.2018 № Ф-03-09/2018.

Згадане виконавче провадження відкрито 19.11.2019, а 19.11.2019 та 03.12.2019 приватним виконавцем накладено арешт на кошти та майно боржника (Відповідача-1) у межах суми заборгованості з урахуванням винагороди приватного виконавця і витрат виконавчого провадження.

18. Відповідач-1 як первісний кредитор і Відповідач-2 як новий кредитор  уклали Договір, за умовами якого первісний кредитор відступив, а новий кредитор набув кредиторські права (права вимоги) до Позивача як боржника на суму 24 538 555,20 грн. і витрат  на сплату судового збору 1 237 909,38 грн. Як зазначалося в Договорі, вказаний борг належить первісному кредиторові і підтверджений рішенням суду від 16.06.2020 та оформленим виконавчим документом - наказом господарського суду Донецької області від 10.08.2020 у справі № 905/2419/18.

Згідно з умовами Договору новий кредитор отримав кредиторські права (право вимоги) в сумі 25 775 564, 58 грн. від первісного кредитора в рахунок погашення боргу за виконавчим провадженням № 60654835, про стягнення з первісного кредитора коштів у сумі 142 030 244,01 грн.; до укладення цього договору за названим виконавчим провадженням залишається нестягнутою з первісного кредитора на користь нового кредитора сума боргу 98 737 068, 01 грн.

19. 02.12.2020 Відповідач-1 направив боржнику заяву про заміну сторони у справі  № 905/2419/18 її правонаступником.

20. З прийняттям господарським судом Донецької області рішення у справі                     № 905/2419/18 грошове зобов`язання Позивача перед Відповідачем-1 не припинилося.  Грошове зобов`язання Позивача зі сплати судового збору за здійсненим судом розподілом судових витрат за результатами вирішення судового спору також не припинилося.   

21. Судом апеляційної інстанції також зауважено, що Позивач, який вказував на відсутність у нього грошового зобов`язання перед  первісним кредитором у зв`язку з проведеним ним зарахуванням зустрічних  однорідних вимог, не позбавлений права не лише висунути проти вимоги нового кредитора свої заперечення, якщо такі будуть, але й звернутися до суду із заявою  про визнання виданого судом наказу на примусове виконання рішення зі справи №905/2419/18 таким, що не підлягає виконанню повністю або частково.

АКТИ ЗАКОНОДАВСТВА І ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків апеляційної інстанції

22. Причиною спору в даній справі стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання Договору недійсним.

23. Відповідно до положень статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

24. Статтею 20 Господарського кодексу України також визначено, що права та законні інтереси суб`єкта господарювання захищаються шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

25. За приписами частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів.

26. Із системного аналізу наведених законодавчих положень в їх взаємозв`язку випливає, що визнання правочину (Договору) у судовому порядку недійсним можливе виключно за умови порушення ним прав/законних інтересів особи, яка звертається з відповідним позовом.

27. Водночас згідно з нормами ГПК України:
- судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх, зокрема, вимог, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частини перша, третя, четверта статті 13);
- доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (частина перша статті 73);
- належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування; суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (частина перша статті 76).

28. У даній справі Позивачем не обґрунтовано і не доведено належними доказами у судах попередніх інстанцій, у чому конкретно полягає порушення його прав та/або законних інтересів у зв`язку з відступленням за оспорюваним договором Відповідачем-1 своїх прав Відповідачу-2.

29. З іншого боку, єдиним правовим наслідком визнання оспорюваного правочину недійсним було б повернення права вимоги щодо Позивача від Відповідача-2 до Відповідача-1. Позивачем у зв`язку з цим не обґрунтовано й не доведено в судах попередніх інстанцій, яким чином це захистило б певні права/законні інтереси Позивача.

30. Поряд з тим чинне законодавство не покладає на Позивача повноважень із здійснення контролю/нагляду за законністю (відповідністю закону) правочинів, що вчиняються іншими суб`єктами господарювання, в даному разі відповідачами між собою.

31. Викладене було достатньою підставою для відмови в позові - безвідносно до інших доводів Позивача і обставин справи.

Отже, апеляційний господарський суд дійшов правильного по суті висновку про відсутність підстав для задоволення позову, хоча й не обґрунтував цей висновок належним чином. 
Апеляційний господарський суд також визначився з можливими шляхами (способами) дій Позивача в ситуації, що склалася (пункт 21 даної постанови). 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

32. За таких обставин визначених процесуальним законом підстав для скасування оскаржуваного судового рішення не вбачається.

Судові витрати

33. Понесені Позивачем у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Позивача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями  129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2022 зі справи № 910/19293/20 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                           В. Селіваненко 

Суддя                                                                                            І. Булгакова

Суддя                                                                                                          Б. Львов