ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 червня 2022 року 
м. Київ

Справа №  910/5814/17 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Львова Б. Ю. (головуючий), Булгакової І.  В. і Селіваненка  В.  П.,
за участю секретаря судового засідання Крапивної А. М.,
представників учасників справи:
позивача - акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі - Корпорація) - Бітюкової  І.  В.,                  
відповідача - акціонерного товариства «Аграрний фонд» (далі - Фонд) - Деруги  Н.  О., Каленської  М.  А., 
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Корпорації
на рішення господарського суду міста Києва від 19.05.2021 (суддя Лиськов  М.  О.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021  [колегія суддів: Тищенко О.  В. (головуючий), Шаптала Є.  Ю., Станік  С.  Р.] 
зі справи № 910/5814/17
за позовом Корпорації 
до Фонду
про стягнення 9  735  014,89  грн.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Корпорація звернулась до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Фонду 9  735  014,89  грн. заборгованості за договором складського зберігання зерна від 01.11.2013 №  49-05/13 (далі - Договір).
1.2.  Позов мотивовано неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань щодо оплати вартості наданих позивачем послуг за період з червня 2014 року по лютий 2017 року.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням господарського суду міста Києва від 19.05.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021, у задоволенні позову відмовлено повністю. 
2.2. Судові рішення мотивовані тим, що: у справі №  910/2530/16 суд підтвердив допущення філією Корпорації «Бровківське ХПП» (далі - Філія) погіршення якісних показників зерна пшениці 3 класу 2013 року врожаю в кількості 3  985,080 т, яке належало на праві власності Фонду; встановлене неналежне зберігання зерна та, відповідно, порушення позивачем договірного зобов`язання є преюдиційною обставиною, що не підлягає повторному доказуванню при розгляді даної справи, в силу приписів частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України); з огляду на протиправність поведінки позивача позовні вимоги задоволенню не підлягають.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
Корпорація, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права, звернулась з касаційною скаргою, в якій просить суд касаційної інстанції скасувати оскаржувані судові рішення та направити справу на новий розгляд.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Корпорація посилається на те, що постанову апеляційної інстанції прийнято без урахування висновку щодо застосування норми матеріального права, зокрема, приписів статті 957 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), викладеного в постановах Верховного Суду від 25.04.2019 зі справи №  918/541/18, від 08.07.2021 зі справи № 911/618/20, від 26.08.2021 зі справи №  910/3826/20 та від 06.07.2018 зі справи №  912/3154/14.
Також скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції порушив частину четверту статті 75 ГПК України та не врахував правові висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 09.03.2021 зі справи №  924/441/20, від 18.06.2021 зі справи №  910/16898/19 та від 24.05.2018 зі справи №  922/2391/16.
4.2. Корпорація на обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, посилається на відсутність правового висновку Верховного Суду стосовно того, що після набрання рішенням суду законної сили, яким вирішено спір між сторонами щодо відшкодування вартості неякісного зерна, переданого на зберігання, зерновий склад має право відповідно до статті 957 ЦК України звернутись до поклажедавця з вимогою щодо оплати вартості послуг складського зберігання такого зерна.
4.3. Скаржник, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібраних у справі доказів, а лише послалися на преюдицію, вважає, що оскаржувані судові  рішення прийняті з  порушенням вимог статей 75, 86, 236 ГПК України.
5. Доводи інших учасників
Фонд у відзиві на касаційну скаргу зазначив про безпідставність її доводів та просив оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. 
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
6. Стислий виклад обставин, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
6.1.  Корпорація в особі Філії (зерновий склад) і Фонд (поклажодавець) уклали Договір, за умовами якого:
поклажодавець за умовами цього Договору зобов`язується передати, а зерновий склад зобов`язується прийняти на зберігання зернові, зернобобові, круп`яні, олійні культури (далі - зерно) в кількості, яка визначається за фактичною кількістю зерна, що надійшло на карточку поклажодавця, і засвідчується складськими квитанціями, та в установлений строк повернути їх поклажодавцю або особі, зазначеній ним як одержувач відповідно до якісних показників, передбачених діючим ДСТУ (пункт 1.1);
якість зерна, що поставляється на зберігання, повинна відповідати вимогам державних стандартів (пункт 2.1);
зерновий склад зобов`язаний прийняти від поклажодавця зерно фактичної якості, яка відповідає вимогам державних стандартів, забезпечити його належне зберігання в повному обсязі (пункт 4.1.1);
зерновий склад має право вимагати від поклажодавця розрахунок за надані послуги зі зберігання (пункт 4.2.1);
поклажодавець зобов`язаний своєчасно розраховуватись за надані послуги зі зберігання зерна (пункт 4.3.2);
          поклажодавець сплачує вартість послуг зі зберігання зерна на підставі наданих зерновим складом у термін до 10 числа наступного за звітним місяцем одним пакетом належним чином оформлених документів (пункт 6.3);
у разі невідповідності фактичної кількості зерна поклажодавця на зерновому складі кількості, що обліковується за даними поклажодавця, чи погіршення його якісних показників, що підтверджується актом наявності, оплата послуг за зберігання зерна поклажодавцем не здійснюється до приведення кількості та якості у відповідність до кількості та якості, зазначених у складських квитанціях (пункт 6.5).
6.2. На підтвердження прийняття на зберігання зерна пшениці 2 та 3 класів Філією Корпорації було видано складські квитанції: від 20.02.2014 №  136 (АУ  №  887736) на обсяг 1 509,493 т; від 30.12.2014 №  153 (АУ  №  887753) на обсяг 160,725 т; від 04.08.2015 №  161 (АУ  №  887761) на обсяг 2 314,862 т; від 30.07.2014 №  149 (АУ  №  887749) на обсяг 12,752 т.
Згідно із зазначеними складськими квитанціями показники якості зерна пшениці 3 класу обсягом 3 985,080 т відповідали вимогам ДСТУ, що підтверджено самою Філією.
6.3. Позивач зазначає, що відповідач за послуги за Договором розрахувався тільки за період з листопада 2013 року по травень 2014 року на суму 1  120  389,00  грн.
6.4. На адресу Фонду позивач направив лист-вимогу від 20.04.2016 №  130-2-12/2018 та акти наданих послуг за період з червня 2014 року по лютий 2016 року, з відповідними розрахунками.
6.5. Листом від 20.05.2016 №  02-01/1180 Фонд підтвердив неоплату послуг за Договором, посилаючись на погіршення якості зерна.
6.6. 23.10.2019 господарський суд міста Києва ухвалив рішення у справі №  910/2530/16 за позовом Фонду до Корпорації про стягнення збитків у зв`язку з порушенням Філією Корпорації умов Договору, яке призвело до погіршення якісних показників зерна пшениці 3 класу 2013 року врожаю в кількості 3  985,080  т, яке належало на праві власності Фонду. 
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого та апеляційного господарських судів
7.1. Причиною виникнення спору стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для стягнення з відповідача заборгованості за Договором за послуги складського зберігання зерна.
7.2. Корпорація в касаційній скарзі зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема статті 957 ЦК України та порушення норм процесуального права, зокрема статті 75 ГПК України.
7.3. Так, згідно з частиною першою статті 957 ЦК України за договором складського зберігання товарний склад зобов`язується за плату зберігати товар, переданий йому поклажодавцем, і повернути цей товар у схоронності. 
7.4. У статті 1 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні» визначено, що: зберігання зерна - це комплекс заходів, які включають приймання, доробку, зберігання та відвантаження зерна; складські документи на зерно - це товаророзпорядчі документи, що видаються зерновим складом власнику зерна як підтвердження прийняття зерна на зберігання та посвідчення наявності зерна і зобов`язання зернового складу повернути його володільцеві такого документа; якість зерна та продуктів його переробки - сукупність споживчих властивостей зерна та продуктів його переробки, які відповідають вимогам державних стандартів, технічних умов, фітосанітарних і ветеринарно-санітарних норм та інших нормативних документів.
Відповідно до частин першої-четвертої статті 24 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні» зерно підлягає зберіганню у зернових складах. Власники зерна мають право укладати договори складського зберігання зерна на зберігання зерна у зернових складах з отриманням складських документів на зерно, а також зберігати зерно у власних зерносховищах. При прийманні зерна на зберігання зерновий склад зобов`язаний здійснити аналіз його якості. Зерновий склад зобов`язаний вживати усіх заходів, передбачених цим Законом, нормативно-правовими актами, договором складського зберігання зерна, для забезпечення схоронності зерна, переданого йому на зберігання.
Згідно зі статтею 28 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні» плата за зберігання зерна, строки її внесення встановлюються договором складського зберігання зерна. Якщо зберігання зерна припинилося достроково не з вини зернового складу, то він має право на пропорційну частину плати. Якщо поклажодавець після закінчення строку дії договору складського зберігання зерна не забрав зерно назад, він зобов`язаний внести плату за весь фактичний час його зберігання.
7.5. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю у відповідача заборгованості, що утворилася внаслідок невиконання зобов`язання з оплати вартості наданих послуг за Договором.
При цьому позивач вважає, що надання послуг відповідачу щодо зберігання зерна у спірний період підтверджується, зокрема, складськими квитанціями, копії яких додані до позовної заяви: №  107 від 28.11.2013 АУ  №  887707; №  109 від 28.11.2013 №  АУ  №  887709; №  111 від 28.11.2013 АУ  №  887711; №  113 від 23.12.2013 АУ  №  887713; №  114 від 23.12.2013 АУ  №  887714; №  117 від 27.12.2013 АУ  №  887717; №  122 від 27.12.2013 АУ  №  887722; №  125 від 10.01.2014 АУ  №  887725; №  127 від 10.01.2014 АУ  №  887727; №  128 від 10.01.2014 АУ  №  887728; №  129 від 10.01.2014 АУ  №  887729; №  130 від 10.01.2014 АУ  №  887730 ; №  131 від 29.01.2014 АУ  №  887731; №  136 від 20.02.2014 АУ  №  887736; №  149 від 30.07.2014 року АУ  №  887749; №  153 від 30.12.2014 АУ  №  887753; №  161 від 04.08.2015 АУ  №  887761.
7.6. Відмовлячи в задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що: 
у справі №  910/2530/16 були досліджені обставини погіршення якості зерна, переданого позивачу на зберігання за Договором; 
у зазначеній справі Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку (постанова від 01.09.2020), що: «Враховуючи те, що за складськими квитанціями №  136 від 20.02.2014 (АУ  №887736), №  53 від 30.12.2014 (АУ               № 887753), №161 від 04.08.2015 (АУ  №  887761) підтверджується факт відповідності зерна ДСТУ 3768:2010 на момент передачі його на зберігання та те, що протоколом випробувань №  321 від 16.02.2016 встановлено, що передана позивачем відповідачу на зберігання пшениця 3 класу 2013 року врожаю не відповідає вимогам 3 класу ДСТУ 3768:2010 «Пшениця. Технічні умови» по показниках «Запах» та «Масова частка сирої клейковини», колегія суддів приходить до висновку, що філією ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» «Бровківське ХПП», в порушення умов договору складського зберігання зерна №49-05/13 від 01.11.2013, вимог ЦК України та Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні» допущено погіршення якісних показників зерна пшениці 3 класу 2013 року врожаю у кількості 3 985,080 тон, яке належало на праві власності позивачу»;
встановлені у справі № 910/2530/16 обставини свідчать про неналежне виконання Корпорацією своїх зобов`язань за Договором і не підлягають повторному доказуванню при розгляді даної справи в силу приписів частини четвертої статті 75 ГПК України.
Отже, у справі №  910/2530/16 досліджувались обставини щодо зберігання зерна пшениці 3 класу, переданого Фондом на зберігання відповідно до трьох складських квитанцій - №  136 від 20.02.2014 АУ  №887736, №  53 від 30.12.2014 АУ  №  88775 та №  161 від 04.08.2015 АУ  №  887761.
7.7. Водночас позивач надання послуг відповідачу щодо зберігання зерна у спірний період підтверджує й іншими, окрім зазначених трьох, складськими квитанціями (пункт 7.5 цієї постанови). При цьому й відповідач, як вбачається, зокрема, з відзиву на касаційну скаргу, не заперечує, що у спірний період позивачем зберігався більший обсяг зерна ніж той, щодо якого був спір у справі №  910/2530/16.
7.8. З огляду на наведене суд першої інстанції помилково обмежився посиланням на обставини, встановлені в справі № 910/2530/16, не встановивши в повному обсязі обставини, що входять до предмета доказування в даній справі. Зокрема, суд не дослідив обставини виконання Договору щодо зберігання зерна, прийнятого на зерновий склад відповідно до решти складських квитанцій. Не дослідив суд першої інстанції й інших наданих позивачем на підтвердження позовних вимог доказів: актів наданих послуг (виконаних робіт), дозволів на відвантаження зерна, дозволів на переміщення, переоформлення та, відповідно, не перевірив належним чином доводів позивача щодо надання послуг у спірний період.
Ці порушення не були усунуті й судом апеляційної інстанції.  
7.9. Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України, приписів якої, за висновком позивача, не дотримались суди попередніх інстанцій, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
7.10. Касаційний господарський суд виходить з того, що звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру.  Господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин, у тому числі (а не виключно) з урахуванням преюдиційних обставин повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду в конкретній справі та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм.
7.11.  Відповідно до частин першої і другої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Отже, Верховний Суд позбавлений процесуальної можливості з`ясувати всі істотні обставини справи, які входять до предмета доказування в даній справі.
7.12. Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правових наслідків є вичерпними, відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. 
Оскаржувані судові рішення зазначеним вимогам не відповідають.
7.13. Беручи до уваги, що суди попередніх інстанцій допустили неправильне застосування норм матеріального права та порушили норми процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки не дослідили усіх зібраних у справі  доказів та не надали їм належної оцінки, а також враховуючи передбачені частиною другою статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, судові рішення попередніх інстанцій, прийняті за результатами розгляду справи по суті заявлених позовних вимог, підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції, у зв`язку з чим Верховний Суд не формулює висновку з підстави відкриття касаційного провадження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України. 
8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
8.1. З огляду на викладене аргументи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права знайшли своє підтвердження за результатами перегляду справи в касаційному порядку.
8.2. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.  
8.3. Отже, касаційна скарга позивача підлягає задоволенню; рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції.
8.4. У новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене в розділі 7 цієї постанови, дослідити зібрані в справі докази, надати їм належну правову оцінку, повно та всебічно перевірити обставини справи, зокрема, щодо фактичного виконання Договору, перевірити підстави нарахування позивачем заборгованості та розрахунки і залежно від встановленого вирішити спір відповідно до закону.
9. Судові витрати
За результатами нового розгляду має бути вирішено й питання щодо розподілу судових витрат зі справи.
На підставі наведеного та керуючись статтями 300, 308, 310, 315 ГПК України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1.  Касаційну скаргу акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» задовольнити. 
2.  Рішення господарського суду міста Києва від 19.05.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 зі справи №  910/5814/17 скасувати.
Справу передати на новий розгляд до господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                                         Б. Львов
Суддя                                                                                                          І. Булгакова
Суддя                                                                                                          В.  Селіваненко