ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 травня 2022 року

м. Київ

cправа №  904/4381/21 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліної С.В., Стратієнко Л.В.,     
за участю секретаря судового засідання - Шпорта О.В.
та представників
Позивача: не з`явився 
Відповідача : не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.12.2021
(головуючий - Білецька Л.М., судді Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.)
у справі №904/4381/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро"
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та витребування майна з чужого незаконного володіння,
    ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог, заяв і заперечень
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" (далі - ТОВ "Агроінвест компані", позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" (далі - ТОВ "Кам`янське агро", відповідач)про;
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець"(в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро"), оформленого протоколом №14-003 від 08.07.2014;
- визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014;
- визнання недійсними свідоцтв про право власності у кількості 12 одиниць;
- витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що:
-  позивачу на праві приватної власності належало нерухоме майно (згідно з переліком вказаним у позові), що підтверджується     відповідними договорами купівлі-продажу та витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень;
- рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" (в подальшому перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро"), оформленим протоколом № 14-003 від 08.07.2014, було прийнято до складу учасників     товариства - ТОВ "Агроінвест компані", з майновим внеском до статутного капіталу товариства у вигляді оспорюваного майна, за актом від 11.07.2014 № 04/2014 до протоколу загальних зборів, позивач передав, а відповідач прийняв нерухоме майно; 
- до 26.05.2014 єдиним учасником ТОВ "Агроінвест компані" був ОСОБА_1 .     В результаті незаконного проведення загальних зборів ТОВ "Агроінвест Компані" №02/2014 від 27.05.2014, звільнено з посади директора товариства ОСОБА_1 та призначено директором товариства ОСОБА_3 та уповноважено її на вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних з державною реєстрацією змін, а також на видачу довіреностей іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації;     проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу. Загальними зборами №03/2014 від 29.05.2014 прийнято до складу учасників ТОВ "Агроінвест компані" -      ОСОБА_3 , погоджено вихід зі складу учасників ТОВ "Агроінвест компані"     - ОСОБА_1., на підставі нотаріально посвідченої заяви. Також зборами прийнято рішення про поповнення статутного капіталу товариства на 50 000,00 грн, затвердження складу учасників товариства в кількості однієї особи - ОСОБА_3 з часткою у розмірі 50 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, затверджено нову редакцію статуту та прийнято рішення про проведення державної реєстрації статуту в новій редакції. 30.05.2014 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу;
-     постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.03.2019 у справі № 904/634/16 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформлені протоколами загальних зборів учасників товариства № 02/2014 від 27.05.2014, № 03/2014 від 29.05.2014, зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпропетровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "Агроінвест компані", щодо керівників.  У справі встановлено, що ОСОБА_1 не був присутній на зборах 27.05.2014, оскільки від його імені на загальних зборах     29.05.2014 був присутній      ОСОБА_4 , на підставі довіреності від 06.05.2014, при цьому, ОСОБА_1 ніколи не уповноважував ОСОБА_4 діяти від його імені, у зв`язку з чим такі збори були неповноважними; 
- оскільки рішення загальних зборів ТОВ "Агроінвест Компані"  від 27.05.2014 про погодження виходу зі складу учасників ОСОБА_1 , та уповноваження громадянки ОСОБА_3 вчиняти будь-які дії від імені товариства, а також, рішення загальних зборів  від 29.05.2014 про  прийняття до складу учасників ТОВ "Агроінвест компані" -      ОСОБА_3 , поповнення статутного капіталу товариства на 50 000,00 грн, затвердження складу учасників товариства в кількості однієї особи - ОСОБА_3 з часткою у розмірі 50 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства,  було визнано судом недійсними, то всі подальші дії ОСОБА_3 в інтересах ТОВ "Агроінвест Компані", є такими, що вчинені без належних повноважень, в тому числі і дії щодо вступу до складу ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" та внесення оспорюваного майна ТОВ "Агроінвест компані" до статутного фонду ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", і відповідне затвердження вказаної заяви рішенням загальних зборів від 08.07.2014;
- отже, позивач вважає, що спірне майно вибуло з його володіння незаконно, а тому звернувся з відповідним позовом.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням     Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021, позов задоволено частково,     визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформлене протоколом № 14-003 від 08.07.2014, витребувано з чужого незаконного володіння ТОВ "Кам`янське агро" на користь ТОВ "Агроінвест компані" нерухоме майно (відповідно до переліку, визначеного у позові). Стягнуто з ТОВ "Кам`янське агро" на користь ТОВ "Агроінвест компані" витрати зі сплати судового збору у розмірі 13 873,67 грн. Відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 та визнання недійсними свідоцтв про право власності на вказане нерухоме майно.
4. Судове     рішення мотивовано тим, що:
-  під час розгляду справи № 904/634/16 судами було встановлено, що ОСОБА_1 , як єдиний учасник ТОВ "Агроінвест Компані", що володіє 100% голосів, не був присутній на загальних зборах 27.05.2014. У зв`язку з чим, такі збори були неповноважними;
- оскільки рішення загальних зборів ТОВ "Агроінвест Компані" №02/2014 від 27.05.2014     про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 , призначення директором товариства ОСОБА_3 та уповноваження її на вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних з державною реєстрацією змін до установчих документів,      та № 03/2014 від 29.05.2014 про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_3 ,  поповнення статутного капіталу товариства на  50.000,00 грн, затвердження складу учасників товариства в кількості однієї особи - ОСОБА_3 з часткою у розмірі 50 000,00грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, були визнані судом недійсними, то всі подальші дії, вчинені ОСОБА_3 в інтересах ТОВ "Агроінвест Компані", є такими, що вчинені без належних повноважень;
- ОСОБА_3 , станом на 08.07.2014, не мала повноважень на подання заяви про вступ ТОВ "Агроінвест Компані" до складу учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", як і не мала повноважень на передання ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" спірного майна, за актом від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014. Отже, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформлене протоколом №14-003 від 08.07.2014, було прийнято протиправно. Тому суд дійшов висновку, що позов  про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-003 від 08.07.2014, та про  витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "Кам`янське агро" оспорюваного майна, є  обґрунтованим;
- відмовляючи в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 приймання передачі спірного майна, визнання недійсними свідоцтв про право власності на об`єкти нерухомого майна в кількості 12 шт. суд зазначив про відсутність у зазначених документах ознак правочину, в розумінні ст. 202 ЦК України, а тому, такі документи не можуть бути визнані недійсними; 
- щодо клопотання     відповідача про застосування строку позовної давності, суд першої інстанції встановивши, що пропуск строку позовної давності     стався з поважних причин, дійшов висновку, що порушене право позивача підлягає захисту, а тому відмовив у задоволенні клопотання відповідача про застосування строку позовної давності.
5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.12.2021 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 скасовано, у позові відмовлено.
6. Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції,     про     наявність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" та неправомірність вибуття з володіння ТОВ "Агроінвест Компані" нерухомого майна. Але водночас,     апеляційний суд встановивши, що строк позовної давності за заявленими вимогами     сплив,     відповідачем заявлялось клопотання про застосування строків позовної давності за позовними вимогами, при цьому,     апеляційний суд зазначив, що позивачем не доведено суду наявності поважних причин пропуску строку позовної давності, за яких позивач був позбавлений можливості звернутись з відповідним позовом в межах     такого строку, отже, апеляційний суд дійшов висновку, що у позові слід відмовити, у зв`язку зі спливом строку позовної давності. 
Рішення суду першої інстанції що, стосується розгляду позовних вимог про визнання недійсними свідоцтв про право власності     на оспорюване нерухоме майно та акту приймання передачі нерухомого майна,  до апеляційного суду не оскаржувалось, а тому апеляційним судом не переглядалось.
    
Короткий зміст вимог касаційної скарги     та узагальнення її доводів
7. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати     постанову суду апеляційної інстанції, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.
8.     Посилаючись на п. 1     частини 2 ст. 287 ГПК України,     скаржник зазначає, що приймаючи рішення про відмову у позові, у зв`язку з порушенням строку позовної давності, апеляційний суд не врахував висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19, від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц, від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17, від 19.11.2019 у справі № 911/3677/17, від 19.11.2019у справі № 911/3680/17, від 26.03.2018 у справі № 910/24512/16, від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, від 29.06.2021     у справі № 910/23097/17.
9.     Крім того, скаржник зазначає про неналежне дослідження обставин справи, що призвело до передчасного висновку апеляційного суду про відмову у позові, при цьому, скаржник посилається на п. 4     частини 2 ст. 287 ГПК України.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
10. ТОВ "Кам`янське агро"     подало відзив на касаційну скаргу, у якому посилаючись на безпідставність доводів та вимог, викладених у касаційній скарзі, просить     залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного суду         - без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
11. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, до 26.05.2014 єдиним учасником ТОВ "Агроінвест компані" був ОСОБА_1 .
12. 27.05.2014 проведені загальні збори ТОВ "Агроінвест Компані". На загальних зборах були присутні єдиний учасник товариства ОСОБА_1 , з часткою у розмірі 50 000, 00 грн., що становить 100% статутного капіталу товариства, та запрошена особа - ОСОБА_3 . За результатами проведених загальних зборів прийнято рішення, оформлене протоколом №02/2014, про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 , призначення директором товариства ОСОБА_3 та уповноваження її на вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних з державною реєстрацією змін, а також на видачу довіреностей іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації.
13. На підставі зазначеного рішення, 29.05.2014 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, номер реєстраційного запису 12241070002067363.
14. 29.05.2014 проведені загальні збори ТОВ "Агроінвест Компані". На загальних зборах були присутні ОСОБА_4 , як представник ОСОБА_1 , що діяв на підставі довіреності від 06.05.2014, посвідченої державним нотаріусом Джоном Батлером, штат Арканзас, Сполучені Штати Америки. За результатами проведених загальних зборів прийнято рішення, оформлене протоколом № 03/2014 від 29.05.2014, про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_3 та про погодження виходу зі складу учасників товариства ОСОБА_1 , на підставі нотаріально посвідченої заяви. Також зборами прийнято рішення про поповнення статутного капіталу товариства на 50 000,00 грн, затвердження складу учасників товариства в кількості однієї особи - ОСОБА_3 з часткою у розмірі 50 000,00грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, затверджено нову редакцію статуту та прийнято рішення про проведення державної реєстрації статуту в новій редакції.
15. На підставі зазначеного рішення, 30.05.2014 проведено державну реєстрацію змін, що пов`язані зі зміною установчих документів товариства, номер реєстраційного запису 12241050003067363.
16. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" (в подальшому перейменоване на ТОВ "Кам`янське агро"), оформленим протоколом № 14-003 від 08.07.2014, було прийнято до складу учасників товариства ТОВ "Агроінвест компані" з майновим внеском до статутного капіталу товариства у вигляді оспорюваного майна (за переліком, зазначеним у позовній заяві).
17. На загальних зборах була присутня запрошена особа директор ТОВ "Агроінвест компані" ОСОБА_3 , що сторонами не оспорюється. За актом від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 позивач передав, а відповідач прийняв оспорюване нерухоме майно.
18. У лютому 2016 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформлених протоколами загальних зборів учасників товариства №02/2014 від 27.05.2014, №03/2014 від 29.05.2014 та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін у відомостях щодо ТОВ "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 №12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 № 12241050003067363.
19. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформлені протоколами загальних зборів учасників товариства № 02/2014 від 27.05.2014, № 03/2014 від 29.05.2014. Зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях щодо ТОВ     "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 № 12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 № 12241050003067363.
20. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 набрало законної сили 26.12.2016 і виконано у січні 2017 року.
21. Разом з цим, рішення суду першої інстанції переглядалось апеляційним судом і постановою Центрального Апеляційного господарського суду від 18.12.2019 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 року у справі №904/634/16 скасовано, з підстави порушення судом першої інстанції норм процесуального права. 
Прийнято нове      рішення про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформлених протоколами загальних зборів учасників товариства № 02/2014 від 27.05.2014, № 03/2014 від 29.05.2014. Зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "Агроінвест Компані" про керівників від 29.05.2014 №12241070002067363 та про перелік засновників від 30.05.2014 № 12241050003067363.
22. Під час розгляду справи № 904/634/16 судами було встановлено, що ОСОБА_1 , як єдиний учасник ТОВ "Агроінвест Компані", що володіє 100% голосів, не був присутній на зборах 27.05.2014. ОСОБА_1 ніколи не уповноважував      ОСОБА_4 діяти від його імені. А тому, довіреність на ім`я ОСОБА_4, посвідчена нотаріусом Джоном Батлером, штату Арканзас, Сполучених Штатів Америки від 06.05.2014 року, є підробним доказом.
23. Зазначений висновок було також викладено в рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 у справі № 904/1775/18 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Агроінвест Компані", Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформленого протоколом № 1/2015 від 29.09.2015 ( стосовно запису про ліквідацію товариства).
Цим рішенням суду визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформлене протоколом 1/2015 від 29.09.2015. Зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради     скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "Агроінвест Компані" щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 30.09.2015 № 12241100004067363.
24. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.04.2019 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 у справі № 904/1775/18 залишено без змін. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 у справі № 904/1775/18 набрало законної сили 11.04.2019.
    
Позиція Верховного Суду
25.     Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, заперечення проти задоволення касаційної скарги, викладені у відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ТОВ "Агроінвест компані" підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
26. Відповідно до частини 1-3 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги,    які стали підставою    для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Водночас, згідно частини 4 цієї статті, суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою    статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
27. Рішення суду першої інстанції щодо розгляду вимог про визнання недійсним акту від 11.07.2014 до протоколу № 04/2014 та     визнання недійсними свідоцтв про право власності у кількості 12 одиниць; не переглядалось апеляційним судом, отже, зважаючи на положення ст. 300 ГПК України, щодо вказаних позовних вимог судові рішення не     переглядаються.
28. Як встановлено судами попередніх інстанцій,      ОСОБА_1 до 26.05.2014 був єдиними учасником     ТОВ "Агроінвест Компані".
29. В результаті проведення      ОСОБА_3 загальних зборів № 02/2014 від 27.05.201 та  № 03/20214 від 29.05.2014,   ОСОБА_1 було звільнено з посади директора ТОВ "Агроінвест Компані", призначено директором ОСОБА_3 , та уповноважено її на вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних з державною реєстрацією змін до установчих документів. Також,     погоджено вихід ОСОБА_1 з ТОВ "Агроінвест Компані" та прийнято до складу учасників товариства ОСОБА_3 , поповнено статутний капітал товариства на 50.000,00 грн, затверджено нову редакцію статуту товариства, з частковою ОСОБА_3 у 100 %. 
30. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленим протоколом № 14-003 від 08.07.2014, було прийнято до складу учасників     товариства - ТОВ "Агроінвест компані", з майновим внеском до статутного капіталу товариства у вигляді оспорюваного майна, за актом від 11.07.2014 № 04/2014 до протоколу загальних зборів, позивач передав, а відповідач прийняв нерухоме майно (згідно з переліком, визначеним у позовній заяві).
31. 29.09.2015 на загальних зборах № 1/2015 ТОВ "Агроінвест компані" прийнято рішення про припинення юридичної особи ТОВ "Агроінвест Компані".
32. Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
33. Судами попередніх інстанцій встановлено, що судовими рішеннями у справах № 904/634/16, № 904/1775/18 визнано недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Агроінвест компані" № 02/2014 від 27.05.2014, № 03/20214, від 29.05.2014, № 1/2015 від 29.09.2015.
34. У даній справі ТОВ "Агроінвест Компані" звернулось з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-003 від 08.07.2014, яким було прийнято до складу учасників     товариства - ТОВ "Агроінвест компані", з майновим внеском до статутного капіталу товариства у вигляді оспорюваного майна, а також, про  витребування нерухомого майна, переданого до статутного фонду ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", з чужого незаконного володіння.
35. Позивач вважає, що     оспорюване майно незаконно було передано до статутного фонду ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оскільки ОСОБА_3 , за заявою якої було передано оспорюване майно до статутного фонду вказаного товариства, не мала повноважень на вчинення такої дії. Отже,  рішення загальних зборів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформлені протоколом № 14-003 від 08.07.2014, порушують права позивача щодо права власності  на  оспорюване нерухоме     майно.  
36. Згідно з приписами частини першої статті 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
37. Відповідно до ст. 387 ЦК України, особа, яка звернулася до суду з позовом про витребування майна із чужого незаконного володіння, повинна довести своє право власності на майно, що знаходиться у володінні відповідача, при цьому власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним і в якої майно фактично знаходиться та є індивідуально визначеним.
38.Згідно з пунктом 3 частини першої статті 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно, зокрема, вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
39. Суди попередніх інстанцій, з урахуванням вищезазначених положень законодавства, та зважаючи, що судовими рішеннями у справах № 904/634/16, № 904/1775/18,     встановлено, що ОСОБА_3 станом на 08.07.2014, не мала повноважень на подання заяви про вступ ТОВ "Агроінвест Компані" до     складу учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", відповідно не мала повноважень на передачу оспорюваного майна до статутного фонду цього товариства, дійшли висновку, що рішення загальних зборів від 08.07.2014 прийнято протиправно,  а оспорюване нерухоме майно вибуло з володіння ТОВ "Агроінвест Компані" неправомірно.
40. Таким чином суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позов про визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.07.2014 та витребування майна з чужого незаконного володіння є обґрунтованим, оскільки, порушення прав позивача у даному випадку полягає у безпідставному включенні ТОВ "Агроінвест Компані" до складу учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець" та прийняття рішення щодо майнових прав на нерухоме майно, що належить позивачу.
41. З огляду на викладене вище, Верховний Суд погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо наявності порушених прав ТОВ "Агроінвест Компані" та правових підстав для звернення останнього до суду з цим позовом.
42. Водночас, судами встановлено, що відповідачем було подано заяву про застосування строку позовної давності, оскільки відповідач вважає, що позивач пропустив строк позовної давності на звернення з такими вимогами.
43. Суд першої інстанції встановив, що     позивачем порушено строк позовної давності на звернення з відповідним позовом, але, зважаючи на те, що право позивача порушено, та враховуючи поважність причин пропуску такого строку, суд першої інстанції дійшов висновку, що право позивача підлягає захисту.
44. Суд апеляційної інстанції, фактично погодився з висновком суду першої інстанції про обґрунтованість позову та наявністю підстав для захисту прав позивача, але встановивши, що позивачем пропущено строк позовної давності і відсутні обґрунтовані підстави вважати, що строк позовної давності порушено ним з поважних причин, за обставин, які не залежали від позивача, апеляційний суд дійшов висновку, про відмову у позові, з підстав пропуску строку позовної давності.
45. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник зазначає, що      приймаючи рішення про відмову у позові, у зв`язку з порушенням строку позовної давності, апеляційний суд не врахував висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19, від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц, від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17, від 19.11.2019 у справі № 911/3677/17, від 19.11.2019у справі № 911/3680/17, від 26.03.2018 у справі № 910/24512/16, від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, від 29.06.2021     у справі № 910/23097/17. Крім того, скаржник зазначає про неналежне дослідження обставин справи, що призвело до передчасного висновку апеляційного суду про відмову у позові.
46. Проаналізувавши доводи касаційної скарги та обставини справи касаційний суд не погоджується з висновками апеляційного суду, зважаючи на таке. 
47. Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 ЦК України).
48. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки ст. 257 ЦК України.
49. Відповідно до статті 261 ЦК України перебіг позовної давності  починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
50. Разом з цим, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина 4 ст. 267 ЦК України)
51. Відповідно до частин 1-4 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
52. Водночас,     за приписами частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
53. Отже, позивач повинен довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.
54. Водночас, аналіз стану поінформованості особи, вираженого дієсловами "довідалася" та "могла довідатися"  у статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.
55. Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовної вимоги. Тобто перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем. Подібний правовий висновок викладено, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06. 2021 року у справі № 904/3405/19.
56. З урахуванням зазначеного, суд касаційної інстанції зазначає, якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).
57. Судами у справі встановлено, що право позивача порушено оспорюваним рішенням загальних зборів.
58. Водночас,  судами також встановлено обставини, що  певний час 100 % частки у статутному капіталі юридичної особи ТОВ "Агроінвест компані" перебувало у володінні незаконного власника. Відтак, управління ТОВ "Агроінвест компані" здійснювалось неповноважною особою. В результаті дій незаконного власника, 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест компані" увійшло до складу учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", наслідок чого позивача було позбавлено права власності  на оспорюване нерухоме майно.
59. Відповідно до частини 1 статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
60. Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.
61. Водночас, у частинах першій та третій статті 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом. Доступність правосуддя для кожної особи забезпечується відповідно до Конституції України та в порядку, встановленому законами України.
62. Відповідно до статті 4 ГПК України  право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
63. За приписами пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
64. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами,   ОСОБА_1 , як законний власник 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест компані", звертався до суду за захистом своїх прав щодо повернення у володіння частки у статутному капіталі такої юридичної особи. У зв?язку, з чим, під час судового розгляду справ № 904/634/16, 904/1775/18, ОСОБА_1 , як законний директор та єдиний учасник ТОВ "Агроінвест компані" був позбавлений можливості здійснювати свої корпоративні права директора ТОВ "Агроінвест компані".
65. Тобто, до моменту відновлення управління юридичною особою повноважний представник ТОВ "Агроінвест Компані" не міг звернутись до суду в інтересах ТОВ "Агроінвест Компані" з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-003 від 08.07.2014, та про витребування належного ТОВ "Агроінвест компані" майна, з чужого незаконного володіння.
66. З вищевикладеного вбачається, що тільки після відновлення корпоративного контролю та управління ТОВ "Агроінвест компані", законний власник такого товариства зміг реалізувати своє процесуальне право на звернення до суду з відповідним позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Дзержинець", оформленого протоколом № 14-003 від 08.07.2014, та про витребування належного ТОВ "Агроінвест компані" майна з чужого незаконного.     
67. На вищезазначені обставини  вказував і суд першої інстанції, зазначаючи, що позивач не мав процесуальної можливості звернутись до суду з відповідним позовом протягом 2014-2019 років і пропустив строк позовної давності з незалежних від його волі причин, і ці причини є поважними.
68. Вказаного не було враховано судом апеляційної інстанції, що призвело до прийняття необґрунтованого рішення про відмову у позові, з підстав пропуску строку позовної давності.
69. При цьому, касаційний суд зауважує, що закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском строку позовної давності. Тому, дане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог.
70. До висновку про поважність причин пропуску строку позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому, поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим. Такий висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц.
71. У касаційній скарзі скаржник вказував на  неврахування апеляційним судом правових висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц та  від 29.06. 2021 року у справі № 904/3405/19, а тому касаційний суд вважає, що доводи викладені у касаційній скарзі знайшли своє підтвердження.
72. При цьому, в даному випадку, касаційний суд зазначає, що у рішенні від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", Європейський суд з прав людини зробив висновок про те, що правова система багатьох країн-членів передбачає можливість продовження строків, якщо для цього є обґрунтовані підстави.
73. Конституційне право на судовий захист передбачає як невід`ємну частину такого захисту можливість поновлення порушених прав і свобод громадян, правомірність вимог яких встановлена в належній судовій процедурі і формалізована в судовому рішенні, і конкретні гарантії, які дозволяли б реалізовувати його в повному об`ємі і забезпечувати ефективне поновлення в правах за допомогою правосуддя, яке відповідає вимогам справедливості, що узгоджується також зі ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основних свобод.
74. У рішенні Європейського Суду з прав людини у справі "Іліан проти Туреччини", зазначено правило встановлення обмежень доступу до суду у зв`язку з пропуском строку звернення повинно застосовуватися з певною гнучкістю і без надзвичайного формалізму, воно не застосовується автоматично і не має абсолютного характеру; перевіряючи його виконання слід звертати увагу на обставини справи.
75. Практика Європейського суду з прав людини при застосуванні положень пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, який гарантує кожному право на звернення до суду, акцентує увагу на тому, що право на доступ до суду має бути ефективним. Не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Жоффр де ля Прадель проти Франції") від 16.12.1992).
76. З огляду на викладене, з метою недопущення порушення права особи на доступ до правосуддя, визначених ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та застосовуючи основні конституційні засади судочинства, принцип верховенства права, а також принципи справедливості, добросовісності і розумності, виходячи з фактичних обставин справи, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про необхідність захисту порушеного права позивача, оскільки строк позовної давності позивачем пропущено з поважних причин та за обставин, які не залежали від його волі.
77. Апеляційний господарський суд наведеного не врахував та в оскаржуваній постанові не спростував встановлених судом першої інстанції висновків.
78. При цьому, відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. 
79.     Згідно з пунктами 1 -3 частини 1 статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
80. Отже, висновок апеляційного суду про відмову у позові  з підстав пропуску позивачем строку позовної давності, є безпідставними, оскільки апеляційним судом, в порушення положень ст.ст. 256-261 ЦК України та ст. 236 ГПК України, не було належним чином обґрунтовано  такий висновок та не спростовано висновків суду першої інстанції щодо наявності поважних причин пропуску строку позовної давності, та відповідно  необґрунтовано відмовлено у позові, а тому постанова апеляційного суду, якою скасовано законне і обґрунтоване рішення суду першої інстанції, підлягає скасуванню.
81. Тоді як, суд першої інстанції належним чином проаналізував подані позивачем докази, на обґрунтування причин пропуску строку позовної давності, визнав їх достатніми для висновку про поважність причин пропуску такого строку, та вказуючи на обґрунтованість позову дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.
82. З урахуванням вищевикладеного та відповідно до вимог     ст. 300 ГПК України, за якими, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, постанова апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції про часткове задоволення позову підлягає залишенню в силі.
    
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
83. Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.
84. Відповідно до частини 1 статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.
85. З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про необхідність задоволення касаційної скарги, скасувавши постанову апеляційного господарського суду та залишивши в силі рішення  суду першої інстанції як таке, що постановлено з додержанням норм матеріального  і процесуального права.

Розподіл судових витрат
86. Відповідно до статті 129 ГПК України, оскільки касаційну скаргу позивача задоволено, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги мають бути покладені на відповідача.     
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 312, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
    
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" задовольнити.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі №904/4381/21 скасувати, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 залишити без змін.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське агро" (інд .код 39225623, 52050, Дніпропетровська обл., с. степове, вул. Механізаторів, буд. 1)     на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест компані" (інд.код 39065547,01024,м. Київ, вул. Академіка Богомольця буд. 7/14 прим. 206А) 27.747,34 (двадцять сім тисяч  сімсот сорок сім) гривень 34 коп.     витрати по сплаті судового збору     за подання касаційної скарги.
4. Видачу відповідного     наказу доручити Господарському суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
    
Головуючий суддя                                                                                                  О. А. Кролевець
    
Судді                                                                                                                                      С.В. Бакуліна
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     Л.В. Стратієнко