ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 липня 2022 року 
м. Київ
cправа №  910/11818/18 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я. 
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:
скаржника - адвокат Крайз О.І.
Міністерства економіки України - Гріненко Н.В.
Офісу Генерального прокурора - Штін Д.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю  "Агрофірма Престиж"
на постанову Північного апеляційного господарського суду 
від 19.01.2022
та на рішення Господарського суду . Києва
від 10.03.2021
у справі № 910/11818/18
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю  "Агрофірма Престиж"
до Державного підприємства  "Конярство України"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Міністерства економіки України 
про стягнення суми компенсації у розмірі 652 621,31 грн,-
за зустрічним позовом Міністерства економіки України 
до Товариства з обмеженою відповідальністю  "Агрофірма Престиж", Державного підприємства  "Конярство України"
про визнання недійсним договору поставки №211016 від 21.10.2016
в межах справи №910/21682/15
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністютю  "Астарта-Київ"
до Державного підприємства  "Конярство України"
про банкрутство 

ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" на стадії процедури      розпорядження майном.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" подало позовну заяву до      Державного підприємства "Конярство України" про стягнення суми компенсації у розмірі 652      621, 31 грн, що виникли на підставі Договору поставки № 211016 від 21.10.2016 та були відступлені позивачу за Договором № 1-05 про відступлення права вимоги від 07.06.2018.

3. 21.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла зустрічна позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання недійсним договору поставки № 211016 від 21.10.2016.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій 
4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 в задоволенні позову про стягнення суми компенсації відмовлено. Позов про визнання недійсним договору поставки задоволено.

5. Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, ТОВ "Агрофірма Престиж" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

Рух касаційної скарги
7. 09.05.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю  "Агрофірма Престиж"  звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 09.05.2022 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та на рішення Господарського суду м. Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю  "Агрофірма Престиж" у справі № 910/11818/18 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді -   Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2022.

9. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2022 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю  "Агрофірма Престиж"  від 09.05.2022  на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та на рішення Господарського суду м. Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18, залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 292 Господарського процесуального кодексу України. Надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги шляхом надання суду оригіналу документу, що підтверджує сплату судового збору у розмірі 23 782,64 грн. за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та на рішення господарського суду міста Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18.

10.  07.06.2022 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю  "Агрофірма Престиж" надійшла заява від 31.05.2022 про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучено документ (квитанція № 61846725 від 31.05.2022), що підтверджує сплату судового збору у розмірі 23 782,64 грн. за подання касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та на рішення господарського суду міста Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18.

11. Ухвалою Верховного Суду від 13.06.2022, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 910/11818/18 за касаційною скаргою ТОВ "Агрофірма Престиж" від 09.05.2022 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та на рішення Господарського суду міста Києва від 10.03.2021; призначено розгляд касаційної скарги на 19.07.2022 о 10:15 год. 

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.
12. Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, ТОВ "Агрофірма Престиж" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

13. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

13.1 Суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про поважність причин пропуску строку звернення до суду позивача за зустрічним позовом. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові позиції викладені в постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 30.05.2018 у справі № 367/2271/15-ц, від 19.06.2018 у справі № 916/1979/13, від 15.01.2019 у справі № 910/2972/18, від 08.02.2019 у справі № 904/3280/18, від 02.07.2019 у справі № 910/14018/18, від 13.10.2021 у справі № 914/687/20. 

13.2 Судами попередніх інстанцій не враховано, що сторони при укладенні оспорюваного договору діяли добросовісно, бажали настання реальних правових наслідків обумовлених договором, а обставини взаємовідносин сторін фактично свідчать про схвалення зазначеного правочину та його виконання, що виключає як підставу для визнання оспорюваного договору недійсним перевищення повноважень представником у момент його укладення. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові позиції викладені в постановах Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 11.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 18.02.2021 у справі № 924/658/20, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20, від 31.08.2021 у справі № 909/207/20.

13.3 Справа була розглянута судами попередніх інстанцій без вирішення питання щодо належного складу учасників справи. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові позиції викладені в постановах Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 591/4618/16-ц, від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 27.08.2020 у справі № 371/986/16-ц, від 23.09.2020 у справі № 175/1753/17.

14. Представник скаржника в судовому засіданні 19.07.2022 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
15. ДП "Конярство України" подано відзив на касаційну скаргу в якому останнє просить закрити касаційне провадження, або залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

16. Міністерством економіки України та Київською міською прокуратурою подано відзиви на касаційну скаргу в яких останні просять відмовити в задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

17. Представник Міністерства економіки України та прокурор в судовому засіданні 19.07.2022 заперечили проти касаційної скарги з підстав викладених у відзивах.

Розгляд клопотань Верховним Судом
18. ДП "Конярство України" подано клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги яке мотивоване станом здоров`я уповноваженого представника.

19. Представник скаржника в судовому засіданні 19.07.2022 заперечив проти вказаного клопотання.

20. Представник Міністерства економіки України та прокурор в судовому засіданні 19.07.2022 розгляд вказаного клопотання залишили на розсуд суду.

21. Колегія суддів, розглянувши вказане клопотання дійшла наступних висновків.

21.1 Частиною першою   статті 13 Господарського процесуального кодексу України   встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

21.2 Відповідно до частини першої   статті 216 Господарського процесуального кодексу України   суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою   статті 202 цього Кодексу.

21.3 Згідно частини другої   статті 202 Господарського процесуального кодексу України   суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього   Кодексу   судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

21.4 Провадження за вказаною касаційною скаргою у цій справі відкрито ухвалою Верховного Суду від 13.06.2022.

21.5 Як вбачається із змісту рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення копію вказаної ухвали отримано скаржником 17.06.2022.

21.6 З наведеного убачається, що відповідач мав достатньо часу для забезпечення належного представництва своїх інтересів в суді касаційної інстанції.

21.7 При цьому, сторони не обмежені в кількості уповноважених представників для представництва їх інтересів у суді касаційної інстанції.

21.8 Також, із місту ухвали Суду від 13.06.2022, якою було відкрито касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою, доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.

21.9 Суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні.

21.10 Відтак, суд касаційної інстанції в цьому випадку не визнає поважними причини неявки у судове засідання 19.07.2022 у цій справі уповноваженого представника відповідача.

21.11 Окрім того, відповідно до пункту 7 частини першої статті 129 Конституції України однією із засад здійснення судочинства встановлено розумні строки розгляду справи судом.

21.12 Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, учасником якої є Україна, встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

21.13 Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

21.14 Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

21.15 З огляду на викладене, колегія суддів вважає за можливе розглядати касаційну скаргу в судовому засіданні 19.07.2022 за відсутності уповноваженого представника відповідача. Відсутність представника відповідача в цьому випадку не перешкоджає розгляду касаційної скарги та не повинна заважати здійсненню правосуддя, оскільки процесуальну позицію відповідача викладено у відзиві на касаційну скаргу.

22. Також, як вже було зазначено, у відзиві ДП "Конярство України" викладено клопотання про закриття касаційного провадження.

23. Вказане клопотання мотивовано тим, що скаржником не зазначено аргументів щодо незаконності чи необґрунтованості оскаржуваних судових рішень в частині відмови у задоволенні первісного позову. Окрім того, відсутні підстави стверджувати про подібність правовідносин у постановах Верховного Суду які наведені у касаційній скарзі. 

24. Представник скаржника в судовому засіданні 19.07.2022 заперечив проти вказаного клопотання.

25. Представник Міністерства економіки України та прокурор в судовому засіданні 19.07.2022 розгляд вказаного клопотання залишили на розсуд суду.

26. Колегія суддів, розглянувши вказане клопотання дійшла наступних висновків.

26.1 У статті 1 Конституції України закріплено, що Україна є правовою державою.

26.2 Як будь-яка правова держава, Україна гарантує захист прав і законних інтересів людини і громадянина в суді шляхом здійснення правосуддя. 

26.3 Обов`язок держави забезпечувати право кожної людини на доступ до ефективних та справедливих послуг у сфері юстиції та правосуддя закріплені як основоположні принципи у Конституції України, національному законодавстві та її міжнародних зобов`язаннях, у тому числі міжнародних договорах, стороною яких є Україна.

26.4 У статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яку ратифіковано Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР і яка для України набрала чинності 11.09.1997 (далі - Конвенція), закріплено принцип доступу до правосуддя. 

26.5 Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права. 

26.6 Враховуючи наведене, з огляду на зміст аргументів касаційної скарги, передчасними є доводи вказаного клопотання про закриття касаційного провадження, оскільки такі аргументи касаційної скарги, в цьому випадку, підлягають дослідженню під час касаційного розгляду по суті.

26.7 Окрім того, в ухвалі Верховного Суду від 13.06.2022 колегія суддів дійшла висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 910/11818/18 за вказаною касаційною скаргою, з огляду на усунення скаржником недоліків касаційної скарги та відсутність заперечень учасників справи проти відкриття касаційного провадження. 

26.8 З огляду на викладене, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відмову у задоволенні вказаного клопотання.

Позиція Верховного Суду
27. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

28. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

29. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

30. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

30.1  21.10.2016 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (Покупець) та ДП "Конярство України" в особі філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" (Постачальник) був укладений договір поставки № 211016, відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар українського походження, врожаю 2016 року, на умовах, зазначених у договорі.

30.2 Предметом договору є поставка соняшнику у кількості 600,00 тон, загальною вартістю 6 000 000,00 грн.

30.3 Згідно з п. 1.3. договору, якість товару має відповідати наступним показникам: вологість не більше 7%, сміттєва домішка не більше 3%, а також іншим вимогам ДСТУ. Якість товару підтверджується реєстрами елеватору.

30.4 Пунктом 1.4 сторони визначили, що строк поставки до 30.12.2016 року включно.

30.5 Відповідно до п. 2.2 договору датою поставки товару вважається дата оформлення видаткової накладної на ім`я покупця.

30.6 У розділі 3 договору поставки сторони погодили порядок розрахунків. Так, покупець зобов`язаний оплачувати поставку кожної окремої партії товару протягом 1-го банківського дня після її здійснення. У разі не здійснення оплати окремої партії поставленого товару Покупцем, строк поставки, вказаний у 1.4 Договору автоматично продовжується на кількість календарних днів прострочки з оплати окремої поставленої партії товару і у такому випадку не поставлення товару Постачальником у строк до 31.12.2016 року не вважатиме порушенням (п. 3.1. договору). Оплата за товар здійснюється грошовими коштами шляхом перерахування на поточний рахунок Постачальника або в будь-який інший спосіб який передбачений діючим законодавством України. Зобов`язання Покупця по оплаті вважаються виконаними з дати списання грошових коштів з поточного рахунку Покупця. Покупець не відповідає за можливу затримку із зарахуванням обслуговуючим банком Постачальника грошових коштів, переказаних Покупцем в якості оплати, на поточний рахунок Постачальника.

30.7 Позивач вказує, що сторонами були підписані накладні № 33 від 07.12.2016, № 34 від 10.12.2016, № 32 від 05.12.2016, № 31 від 03.12.2016, № 5 від 18.02.2017, № 4 від 17.02.2017, № 3 від 16.02.2017, № 2 від 15.02.2017, № 1 від 14.02.2017 якими вони підтвердили передання Постачальником у власність Покупця товару за договором кількістю 404,89628 тон на загальну вартість 4 048 962,80 грн. 

30.8 Проте, як зазначає позивач, поставлений Постачальником соняшник не відповідав вказаним у договорі показникам якості товару, що підтверджується реєстрами елеватору № 00000392 від 14.02.2017, № 00000393 від 15.02.2017, № 00000394 від 16.02.2017, № 00000395 від 17.02.2017, № 00000396 від 18.02.2017, № 433 від 29.11.2016, № 00000371 від 10.12.2016, № 00000362 від 05.12.2016, № 00000361 від 03.12.2016, № 00000367 від 07.12.2016.

30.9 Сторони погодили, що у випадку невідповідності фактичної якості зерна вимогам, встановленим Договором, Покупець має право відмовитись від партії такого товару або придбати товар зі зменшеною ціною, при цьому Постачальник компенсує Покупцю вартість послуг елеватору по доведенню якості зерна до базових вимог згідно тарифів елеватору (п. 1.3. Договору).

30.10 Позивач вказує, що ТОВ "ТБ "Новаагро" було сплачено елеваторам товариству з обмеженою відповідальністю "БАРВІНКОВЕ-АГРО" та ТОВ "ТБ "Новаагро" вартість послуг з сушіння та очищення поставленого відповідачем соняшника, що підтверджується платіжними дорученнями № 7131619505 від 29.03.2017, № 7131619259 від 10.03.2017, № 7131619135 від 24.02.2017, № 7131619099 від 21.02.2017, № 7131618742 від 24.01.2017, № 479 від 21.12.2016. 

30.11 Для підтвердження суми компенсації вартості послуг елеватору між Постачальником та Покупцем були складені акти відшкодування вартості послуг № 7 від 16.12.2016 та № 6 від 23.02.2017, якими сторони погодили, що Постачальник зобов`язаний компенсувати Покупцю вартість послуг сушіння та очищення поставленого соняшника на загальну вартість 652 621,31 грн. Проте, Постачальником не було здійснено компенсації Покупцю вартості послуг елеватору по доведенню якості зерна до договірних вимог.

30.12 В подальшому, 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" та ТОВ "Агрофірма Престиж" було укладено договір № 1-05 про відступлення права вимоги.

30.13 Відповідно до вказаного договору Первісний кредитор передає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору, і стає кредитором за договором поставки № 211016 від 21.10.2016, укладеним між Первісним кредитором і ДП "Конярство України" в особі філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України".

30.14 Згідно з умовами договору про відступлення права вимоги, Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов`язань за договором поставки № 211016 від 21.10.2016, зокрема сплати компенсації вартості послуг елеватору по доведенню якості зерна до базових вимог в розмірі 652 621,31 грн, сплати неустойки (пені, штрафу), інфляційних витрат, 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання, а також виконання інших зобов`язань, що виникли за Основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.

30.15 Відповідно до статей 516, 517 Цивільного кодексу України, ТОВ "Агрофірма Престиж" 27.08.2018 було направлено ДП "Конярство України" повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні.

30.16 В подальшому позивач звернувся до суду з позовом про стягнення суми компенсації в якому, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, просив суд стягнути з відповідача суму компенсації витрат по доведенню якості зерна до договірних вимог у розмірі 362 621,31 грн, інфляційні втрати в розмірі 73 158,81 грн, 3 % річних в розмірі 36 072,08 грн. 

30.17 Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки № 211016 від 21.10.2016.

30.18 При цьому, до господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, Міністерства економіки України (попередня назва - Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України) про визнання недійсним договору поставки № 211016 від 21.10.2016.

30.19 Позовні вимоги за зустрічним позовом мотивовані тими обставинами, що у керівника філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" Павловської Г.І. були відсутні повноваження на укладення спірного договору.

31. Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина друга статті 712 Цивільного кодексу України).

32. Судами попередніх інстанцій встановлено, що в матеріалах справи наявні копії накладних, згідно оригіналів яких, за твердженнями позивача, відповідачем був поставлений товар у кількості 404,89628 тон та на загальну вартість 4 048 962,80 грн, що підтверджується накладними № 33 від 07.12.2016, № 34 від 10.12.2016, № 32 від 05.12.2016, № 31 від 03.12.2016, № 5 від 18.02.2017, № 4 від 17.02.2017, № 3 від 16.02.2017, № 2 від 15.02.2017, №1 від 14.02.2017. При цьому, вказані накладні, копії яких містяться в матеріалах справи не відповідають вимогам статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", оскільки мають суттєві недоліки, зокрема, не містять посади особи, відповідальної за здійснення господарської операції і правильність її оформлення від імені Відповідача. Дані накладні не містять реквізитів довіреності матеріально-відповідальної особи як і самої копії довіреності на відпуск товару, виданої саме ДП "Конярство України". Відсутність вказаних відомостей на накладних позбавляє можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції від імені відповідача.

33. Позивач зазначав, що поставлений відповідачем товар не відповідав вказаним у договорі показникам якості товару, що підтверджується реєстрами елеватору № 00000392 від 14.02.2017, № 00000393 від 15.02.2017, № 00000394 від 16.02.2017, № 00000395 від 17.02.2017, № 00000396 від 18.02.2017, № 433 від 29.11.2016, № 00000371 від 10.12.2016, № 00000362 від 05.12.2016, № 00000361 від 03.12.2016, № 00000367 від 07.12.2016.

34. При цьому, судами попередніх інстанцій встановлено, що матеріали справи не містять, жодного документу, складеного сторонами Договору щодо поставки товару неналежної якості. Крім того, матеріали справи, не містять доказів оплати товару покупцем - ТОВ "ТБ "Новаагро". На підтвердження надання послуг з сушіння та очищення соняшнику елеваторами, позивач надав до суду копії реєстрів елеваторів, товаро-транспортних накладних, а також актів виконаних робіт (надання виробничих послуг), які не містять ні реквізитів договору, ні реквізитів накладних на поставку товару за договором, що позбавляє можливості встановити обставини, що саме соняшник, який є предметом поставки за договором поставки № 211016 від 21.10.2016, був переданий покупцем елеваторам.

35. Також, судами попередніх інстанцій встановлено, що матеріалів справи вбачається, що факт оплати елеваторам за послуги по сушінню та очищенню соняшнику позивач підтверджує платіжними дорученнями на загальну суму 800 264, 55 грн, при цьому сума компенсації заявлена до стягнення з відповідача визначена в розмірі 652 621, 31 грн. Як вбачається з платіжних доручень № 7131619505 від 29.03.2017, № 7131619259 від 10.03.2017, № 7131619135 від 24.02.2017, № 7131619099 від 21.02.2017, № 7131618742 від 24.01.2017, № 479 від 21.12.2016 призначення платежу за цими платіжними дорученнями - сплата за послуги зберігання згідно з договорами № 7/07-КЕ/16 від 18.07.2016, № 27-С/ЗБ/2016 від 23.11.2016.

36. Відповідно до статті 936 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

37. Судами встановлено, що матеріали справи не містять доказів прийняття товару елеваторами від ТОВ "ТБ "Новаагро", такі як складська квитанція чи просте складське свідоцтво чи подвійне складське свідоцтво, які у відповідності до вимог статті 961 Цивільного кодексу України та статті 37 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" можуть підтверджувати факт прийняття зерна зерновим складом.

38. Судами попередніх інстанцій встановлено, що хоча позивач вказує, що сума компенсації вартості послуг елеватору по доведенню якості зерна до базових вимог, встановлених договором в розмірі 652 621, 31 грн підтверджується актами приймання-здачі робіт (надання послуг) № 7 від 16.12.2016 та № 6 від 23.02.2017, підписаними між ТОВ "ТБ "Новаагро" та ДП "Конярство України" в особі філії "Новоолександрівський кінний завод № 64", на підставі яких відповідач погодився з сумою компенсації, проте, як вбачається зі змісту даних актів, виконавцем послуг по сушінню та очищенню соняшнику є ТОВ "ТБ "Новаагро", що не відповідає дійсності, адже договором визначено виконавцем таких послуг елеватор.

39. Судами встановлено, що загальна кількість поставленого товару визначена в розмірі 404, 89628 тон соняшнику, а згідно даних актів загальна кількість поставленого товару визначена в розмірі 593, 56 тон соняшнику, тобто сума компенсації не відповідає ні фактично поставленому товару за накладними, ні оплаченим послугам зберігання за платіжними дорученнями. Крім того, судами встановлено, що у вказаних актах не зазначені реквізити ні договору, ні актів наданих послуг по сушінню та очищенню соняшнику ТОВ "ТБ "Новаагро" елеваторами, на підставі яких останнім розрахована сума компенсації в розмірі 652 621, 31 грн.

40. Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що визначена ТОВ "ТБ "Новаагро" сума заявленої до стягнення компенсації в розмірі 652 621, 31 грн не підтверджується жодними належним та допустимим доказом, а саме по собі підписання керівником філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" Павловською Г.І. вищезазначених актів за відсутності належних та допустимих доказів підтвердження наданих послуг щодо сушіння та очищення соняшнику, який є предметом договору поставки безпосередніми надавачами таких послуг - елеваторами та оплати даних послуг не може слугувати беззаперечним доказом реального понесення витрат ТОВ "ТБ "Новаагро".

41. Аргументи скаржника (пункт 13.2 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

41.1 Як встановлено судами попередніх інстанцій, Положенням про філію "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України" затверджене Наказом Державного підприємства "Конярство України" від 24.11.2011 № 24, встановлено, що це положення є документом, що регулює діяльність Філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України". Пунктом 1.2 Положення про філію встановлено, що координацію діяльності Філії, контроль за дотриманням цього Положення та ефективністю використання і збереження закріпленого за Філією майна здійснює ДП "Конярство України". Пунктом 7.2.1 Положення про філію передбачено, що Філія зобов`язана дотримуватись вимог чинного законодавства України та умов цього Положення. Згідно з пунктом 7.2.3 Положення про філію - Філія зобов`язана здійснювати контроль за належним виконанням контрагентами діючих правочинів та негайно (протягом 24 годин) про невиконання вимог правочинів та/або незаконні дії фізичних та юридичних осіб. Пунктом 8.1 Положення про філію встановлено, що для здійснення оперативного управління (керівництва) справами Філії призначається керівник Філії. Пунктом 8.4 Положення про філію передбачено, що повноваження керівника Філії визначаються трудовим контрактом та довіреністю виданою ДП "Конярство України". Відповідно до пункту 8.6.10 керівник Філії укладає від імені ДП "Конярство України" господарські, цивільно-правові договори в межах сум, передбачених трудовим контрактом та довіреністю.

41.2 Відповідно до умов Договору поставки № 211016 від 21.10.2016 ДП "Конярство України" в особі філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України", в особі керівника філії Павловської Г.І., взяло на себе зобов`язання поставити ТОВ "ТБ "Новаагро" соняшник, врожаю 2016 в кількості 600 тон загальною вартістю 6 000 000, 00 грн з ПДВ та 5 000 000, 00 гривень без ПДВ.

41.3 Судами встановлено, що згідно копії довіреності № 2 від 28.01.2016, яка міститься в матеріалах справи та на підставі якої Павловською Г.І. було підписано оспорюваний договір вбачається, що керівник філії була уповноважена на укладання цивільно-правових угод та договорів, які стосувалися товарів і робіт на суму до 100 000,00 грн без ПДВ без попереднього погодження з ДП "Конярство України", а якщо вартість єдиноразової операції з одним контрагентом перевищувала суму 100 000,00 грн без ПДВ, то укладення такого договору могло відбутися лише за обов`язкового попереднього письмового погодження з ДП "Конярство України".

41.4 Статтею 1003 Цивільного кодексу України визначено, що у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

41.5 Відтак, у довіреності чітко визначається перелік юридичних дій, які має право вчиняти повірений, який є вичерпний та відповідні обмеження на вчинення таких дій.

41.6 Згідно частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

41.7 Відповідно до частини другої статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

41.8 Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

41.9 Судами попередніх інстанцій встановлено, що у відзиві на позовну заяву відповідач за первісним позовом вказував, що ДП "Конярство України" не надавало попереднього письмового погодження на укладання Договору керівником філії, предметом якого є поставка товару на суму, яка перевищує 100 тис гривень без ПДВ. Не містять жодних доказів, які б свідчили про наявність такого попереднього письмового погодження ДП "Конярство України" на укладення Договору і матеріали справи.
41.10 Враховуючи наведене, правильним є висновок судів попередніх інстанцій про те, що керівником філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" Державного підприємства "Конярство України" Павловською Ганною Іванівною при укладенні Договору, предметом якого є поставка товару на суму, яка перевищує 100 тис. гривень без ПДВ було порушено вимоги частини другої статті 203 Цивільного кодексу України, адже Договір укладено без наявності обов`язкового попереднього письмового погодження Державним підприємством "Конярство України", тобто керівник філії, як представник за довіреністю не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення оспорюваного договору від імені Державного підприємства "Конярство України".

41.11 Окрім того, з моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

41.12 Згідно частини восьмої статті 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній на день укладення Договору - 21.10.2016) керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна має право розпоряджатися у будь-який спосіб іншим майном боржника, балансова вартість якого становить понад один відсоток балансової вартості активів боржника, та укладання інших значних правочинів (договорів).

41.13 Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2015 порушено провадження у справі № 910/21682/15 про банкрутство ДП "Конярство України" та введено процедуру розпорядження майном боржника.

41.14 Як встановлено судами попередніх інстанцій, матеріалами справи підтверджено, що балансова вартість активів відповідача за первісним позовом за даними останньої фінансової звітності становить 366 млн., тобто сума оспорюваного договору перевищує встановлений максимум вчинення правочину без погодження з розпорядником майна боржника. Однак доказів на підтвердження погодження розпорядником майна укладення оспорюваного договору матеріали справи не містять.

42. Аргументи скаржника (пункт 13.1 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

42.1 При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

42.2 За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (такі правові висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 21.09.2016 у справі № 902/841/15).

42.3 Верховний Суд у постановах від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18 та від 11.02.2020 у справі № 922/1159/19 вказав, що самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права.

42.4 Відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України «Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності» від 09.10.2019 № 954-р ДП "Конярство України" було передано із сфери управління Мінагрополітики до сфери управління Мінекономіки.

42.5 Статтею 1 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" передбачено, що управління об`єктами державної власності - здійснюється Кабінетом Міністрів України та уповноваженими ним органами, іншими суб`єктами, визначеними цим Законом, повноважень щодо реалізації прав держави як власника таких об`єктів, пов`язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними, у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб.

42.6 Відповідно до пункту 10 Положення про порядок передачі об`єктів права державної власності, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 21.09.1998 № 1482, право на управління об`єктом передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі.

42.7 Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно з актом приймання-передачі від 18.10.2019 ДП "Конярство України" передано зі сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства до сфери управління Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

42.8 Враховуючи наведене, судами попередніх інстанцій вірно встановлено, що Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України з 18.10.2019 є органом управління ДП "Конярство України" та, як зазначено вище, перейменовано у Міністерство економіки України, яке, наразі, є стороною у цій справі та є органом управління майном відповідача-1.

42.9 Тому, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що рішення суду постановлені відносно ДП "Конярство України" вплинуть на майновий стан підприємства, оскільки змінюють та/або припиняють певні правовідносини, а відтак впливають і на матеріально-правові відносини Державного підприємства "Конярство України" та Міністерства економіки України як органу управління майном вказаного підприємства.

42.10 Відповідачем 1 за зустрічним позовом у відзиві на позовну заяву Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України подано заяву про застосування строків позовної давності

42.11 Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

42.12 Загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 261 Цивільного кодексу України, встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

42.13 Згідно статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється у три роки.

42.14 Як зазначалось вище, Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України з 18.10.2019 є правонаступником прав та обов`язків Міністерства аграрної політики та продовольства України, щодо управління Державним підприємством "Конярство України" та ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 задоволено клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про залучення до участі у справі третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

42.15 Судом першої інстанції зазначено, що про існування та про підстави для звернення до суду з позовною заявою про визнання недійсним договору поставки № 211016 від 21.10.2016 Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України стало відомо після 10.07.2020.

42.16 Зважаючи на встановлені обставини, строк позовної давності для звернення до суду з цим позовом Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України не пропущено.

43. Таким чином, враховуючи встановлені обставини укладення оспорюваного правочину керівником філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України" за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, за відсутності погодження ДП "Конярство України" та розпорядником майна боржника, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов вірного висновку про задоволення зустрічного позову та про відмову у задоволенні первісного позову. 

44. Щодо посилань скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків викладених у постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 30.05.2018 у справі № 367/2271/15-ц, від 19.06.2018 у справі № 916/1979/13, від 15.01.2019 у справі № 910/2972/18, від 08.02.2019 у справі № 904/3280/18, від 02.07.2019 у справі № 910/14018/18, від 13.10.2021 у справі № 914/687/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 11.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 18.02.2021 у справі № 924/658/20, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20, від 31.08.2021 у справі № 909/207/20, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне зазначити наступне.

44.1 Надаючи оцінку подібності правовідносин у вказаних справах та у справі, що розглядається №   910/11818/18, колегія суддів враховує правові висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20).

44.2 Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала свої правові висновки щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини" при застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин), визначивши, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

44.3 Зокрема, оцінюючи подібність справ № 910/19179/17, № 910/18812/17, № 910/19776/17, № 668/13907/13-ц, № 910/8794/16, № 910/14018/18, № 910/2972/18, № 909/207/20, № 903/277/20, № 905/1132/20, № 926/2308/19, № 924/658/20, № 910/8287/18, № 904/2178/18, № 910/11079/17 та справи, що розглядається №   910/11818/18, колегія суддів зазначає наступне.

44.3.1 У справі № 910/19179/17 предметом розгляду, зокрема, був первісний позов про визнання недійсним з моменту укладення договору № EA-2017-07-28-00017-c/42 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 11.10.2017. Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір про відступлення прав вимоги від      11.10.2017 з боку Відповідача-2 був укладений уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої І.      В., яка діяла на підставі постанови правління Національного банку України від 19.03.2015 №      190 "Про віднесення ПАТ "Банк Київська Русь" до категорії неплатоспроможних", постанови правління Національного банку України від 16.07.2015 №      460 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Банк Київська Русь" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 01.09.2016 №      1706 про зміну уповноваженої особи Фонду, які делегуються повноваження ліквідатора ПАТ "Банк "Київська Русь". Про укладення Договору відступлення прав вимоги Позивача повідомлено листом від 11.10.2017 №      4297/42. Оскільки цей Договір укладений Відповідачем-2 від імені уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої І.      В., яка не мала права його укладати у зв`язку з визнанням протиправними та скасуванням постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 05.12.2016 у справі №      826/22323/15, залишеною без змін постановою Вищого адміністративного суду України від 08.06.2017 у справі №      К/800/35885/16, постанови правління Національного банку України від 19.03.2015 №      190 "Про віднесення ПАТ "Банк Київська Русь" до категорії неплатоспроможних" та постанови правління Національного банку України від 16.07.2015 №      460 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Банк Київська Русь", тому зазначений Договір підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) як такий, що укладений особою, яка не має необхідного обсягу дієздатності.

44.3.2 У справі № 910/18812/17 предметом розгляду був позов про визнання недійсним договору застави; визнання застави за договором застави акцій припиненою; застосування наслідків недійсності договору застави акцій шляхом припинення у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відповідного обтяження та вилучення відповідного запису. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ГК "Газовий Альянс" (далі - ТОВ "ГК "Газовий Альянс") перед ПАТ "Промінвестбанк" за укладеним між ними кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 05.11.2012, між Компанією "Остексперт Лімітед" ("Ostexpert Limited") та ПАТ "Промінвестбанк" 05.11.2012 було укладено договір застави акцій №20-3782/3-1, предметом якого є прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Пласт". Однак, як зазначив позивач, вказаний договір застави було підписано його представником з перевищенням повноважень, оскільки відповідно до виданої на ім`я останнього генеральної довіреності права на вчинення таких правочинів у представника були відсутні. 

44.3.3 У справі № 910/19776/17 предметом розгляду був позов про визнання недійсним договору оренди від 12.01.2017 № 120117. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що основні засоби, які були передані в оренду відповідачем за оспорюваним договором, не ідентифіковані належним чином і не знаходяться у власності ТОВ "Будівельний майданчик", що свідчить про відсутність договірних відносин та порушення відповідачем при здійсненні господарської діяльності постанови Кабінету Міністрів України № 8 від 06.01.2010. Крім того, у договорі відсутні документи обліку роботи спецтехніки, які передбачені наказом Міністерства статистики України № 149 від 13.06.1997 - картки обліку роботи механізмів, журнали обліку роботи, довідки про виконані роботи. Також голова правління ПрАТ "Запорізьке кар`єроуправління" не мав права підписувати договір, оскільки відповідно до п. 9.59 статуту товариства діяло фінансове обмеження у 500 000 грн.

44.3.4 У справі № 668/13907/13-ц предметом розгляду був позов про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що від імені товариства договір укладений не уповноваженою на те особою - головою правління, який не мав права одноособово розпоряджатися спірним майном. 

44.3.5 У справі № 910/8794/16 предметом розгляду, зокрема, був зустрічний позов про визнання недійсним договору про надання послуг від 01.09.2015 № 05/09/15. Зустрічний позов мотивований тим, що спірний договір підписаний директором філії Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" з перевищенням повноважень.

44.3.6 У справі № 910/14018/18 предметом розгляду був позов про визнання недійсним пункту 3.5 договору кредиту в редакції Договору про внесення змін і доповнень № ДУ-33/14 від 19.02.2013 до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № К-03/140 від 07.03.2012. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний пункт Договору, який укладений між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (банк) і Південною залізницею (позичальник), згідно зі змінами та доповненнями від 19.02.2013 №       ДУ-33/14, внесеними в Договір, містить, зокрема умови щодо сплати комісійної винагороди та щодо надання банку права самостійно змінювати черговість погашення заборгованості за Договором, які містять дефекти змісту правочину, оскільки внесені без передбачених законом погоджень з боку міністерств.

44.3.7 У справі № 910/2972/18 предметом розгляду був позов про визнання недійсними пункту 2.2 Кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 20-3765/2-1 від 29.12.2011, пунктів 3.5 та 3.8   Договору кредиту в редакції Договору про внесення змін та доповнень № 20-3390/2-1 від 28.09.2012 до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 20-3765/2-1 від 29.12.2011, пункту 3.9 Договору кредиту в редакції Договору про внесення змін № 20-3782/2-1 від 29.12.2011 до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 20-3765/2-1 від 29.12.2011. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржувані пункти Договору кредиту за своїм змістом суперечать вимогам актів цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства.

44.3.8 У справі № 909/207/20 предметом розгляду був позов про визнання недійсними: договору купівлі-продажу будівлі бази відпочинку; договору купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 0,0988 га для обслуговування будівель (база відпочинку). Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю повноважень у заступника голови правління ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", а саме погодження Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" на укладення 13.06.2018 договорів купівлі-продажу будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8 м^2 та земельної ділянки для обслуговування будівель (бази відпочинку) загальною площею 0,0988 га.

44.3.9 У справі № 903/277/20 предметом розгляду був, зокрема, зустрічний позов про визнання недійсними додаткових угод №1-G від 12.07.2019, №2-G від 12.08.2019, №3-G від 12.09.2019, №4-G від 12.10.2019, №5-G від 12.12.2019, №6-G від 12.01.2020 до договору постачання електричної енергії споживачу №E-6 від 11.07.2019, укладених   ТОВ "Компанія "Гелікон" та ТОВ "Енсол Україна". Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що особа, яка відповідно до Статуту ТОВ "Компанія "Гелікон" - заступник      директора Приходько В.В. - виступала від імені товариства під час підписання угод, діяла не в інтересах ТОВ "Компанія "Гелікон", перевищуючи свої повноваження, про що був обізнаний позивач - ТОВ "Енсол Україна".

44.3.10 У справі № 905/1132/20 предметом розгляду був, зокрема, зустрічний позов про визнання недійсними договору купівлі-продажу природного газу від 14.11.2018 № УГР-14/11/01 та додаткової угоди від 23.10.2019 № 08. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ураховуючи вартість товару, визначену в додаткових угодах № 07 та № 08, що є невід`ємними частинами спірного договору, ціна договору істотно перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, а тому рішення про укладання такого договору знаходилось у виключній компетенції загальних зборів учасників ТОВ "АС".

44.3.11 У справі № 926/2308/19 предметом розгляду був позов про визнання недійсним договору про пайову участь у розвитку інфраструктури м. Чернівці від 04.07.2018 № 960. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що цей договір між сторонами не укладався та його директором не підписувався, а договір з боку відповідача підписаний неуповноваженим представником.

44.3.12 У справі № 924/658/20 предметом розгляду був, зокрема, зустрічний позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу №103/07. Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на обставини вчинення договору директором ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" з перевищенням наданих йому повноважень та відсутністю його подальшого схвалення товариством.

44.3.13 У справі № 910/8287/18 предметом розгляду був позов про визнання недійсним договору № 21/12/15 від 21.12.2015. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір не відповідає положенням частин другої, третьої статті 203 та суперечить статті 658 Цивільного кодексу України.

44.3.14 У справі № 904/2178/18 предметом розгляду був, зокрема, зустрічний позов про визнання недійсним договору №2017-0110 про надання послуг спецтехнікою від 01.10.2017 та зобов`язання повернути 177 600, 00 грн, які перераховані на виконання такого договору. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір вчинено без відповідного волевиявлення ТОВ "Крост", особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину, а також, що спірний договір сторонами не виконувався. Оплату послуг товариство пояснило помилкою бухгалтерії його підприємства.

44.3.15 У справі № 910/11079/17 предметом розгляду був позов про визнання недійсним договору поставки б/н від 15.01.2016, укладеного між Позивачем та Відповідачем; зобов`язання Відповідача повернути Позивачу 261658,64 грн, що були одержані на виконання Договору поставки. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Позивачу стало відомо про те, що між ним та Відповідачем укладено Договір поставки, предметом якого було постачання кульових кранів, який підписаний колишнім головою правління Позивача, який діяв згідно із статутом, за яким у голови правління не було повноважень на укладення подібного договору, оскільки згідно з пунктами 4.7.5, 4.7.1 та 4.7.4 статуту договори щодо надання послуг могли бути укладені правлінням, яке могло своїм рішенням уповноважити голову підписати договір, однак жодного рішення яким би надавалось право голові правління на підписання договору купівлі-продажу чи поставки правлінням не приймалось, а кошторис на 2016 рік загальними зборами не приймався, рішення загальних зборів на розпорядження коштами не було прийнято.

44.3.16 Отже, предмет спору у наведених справах та у справі, що розглядається №   910/11818/18 є подібним. Разом з тим зміст правовідносин у наведених справах не є подібним до змісту правовідносин у справі №   910/11818/18, де судами було встановлено сукупність обставин щодо наявності відкритого провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Конярство України", укладення оспорюваного договору керівником філії боржника за відсутності обов`язкового попереднього письмового погодження юридичною особою - Державним підприємством "Конярство України" та без погодження з розпорядником майна боржника.

44.4 Також, оцінюючи подібність справ № 914/687/20, № 904/3280/18, № 916/1979/13, № 367/2271/15-ц, № 369/6892/15-ц, № 904/9795/16 та справи, що розглядається №   910/11818/18, колегія суддів зазначає наступне.

44.4.1 У справі № 914/687/20 предметом розгляду був позов про визнання незаконним та скасування рішення Виконавчого комітету Львівської міської ради від 09.12.2016 № 1164, скасування державної реєстрації права власності на нежитлові приміщення та припинення права власності на нежитлові приміщення. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що станом на момент прийняття спірного рішення нежитлові приміщення під індексом № 2-1, 2-2, 2-3, 2-4 в будинку № 3 на вул. М. Лисенка у м. Львові не були окремим об`єктом нерухомості чи окремим об`єктом цивільних прав.

44.4.2 У справі № 904/3280/18 предметом розгляду був позов про стягнення 32 510,74 грн. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач допустив порушення договірних зобов`язань, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість, на яку були нараховані три відсотки річних, інфляційні втрати та пеню.

44.4.3 У справі № 916/1979/13 предметом розгляду був позов про визнання недійсними рішення Затоківської селищної ради від 30 грудня 2004 року № 1312 "Про надання земельної ділянки суб`єкту підприємницької діяльності Кондратенко О.В. у довгострокову оренду для будівництва, експлуатації та обслуговування оздоровчого закладу" та від 18 листопада 2005 року № 1749 "Про надання земельної ділянки медичному реабілітаційному центру внутрішніх військ МВС України "Тополя" у постійне користування для експлуатації та обслуговування оздоровчого закладу". Позовні вимоги обґрунтовані тим, що надана в оренду ФОП Кондратенко О.В. земельна ділянка площею 1,2 га є складовою земельної ділянки площею 3,8 га, яку у 1988 році передано у постійне користування Головному управлінню внутрішніх військ, у зв`язку з чим порушується право держави на вказану земельну ділянку, яка відноситься до земель оборони.

44.4.4 У справі № 367/2271/15-ц предметом розгляду був позов про визнання недійсними рішень, скасування рішень про державну реєстрацію та витребування земельних ділянок із незаконного володіння. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскільки вирішення питання землекористування шляхом добровільної відмови від права користування державними землями не належало до компетенції Національного аграрного університету (далі - НАУ), вирішення питання про припинення права постійного користування земельною ділянкою навчального закладу державної форми власності не належало до компетенції Міської ради, тому вказані земельні ділянки не могли бути передані до земель комунальної власності відповідно до приписів статей 84, 92 Земельного кодексу України. Вибір, вилучення, надання у власність чи користування земельних ділянок Міською радою здійснено без урахування містобудівної документації, з порушенням законів України "Про планування і забудову територій" та "Про регулювання містобудівної діяльності".

44.4.5 У справі № 369/6892/15-ц предметом розгляду був позов про скасування державної реєстрації права власності на земельні ділянки та витребування їх з чужого незаконного володіння. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що прокуратурою Києво-Святошинського району встановлено порушення вимог земельного та лісового законодавства під час набуття у власність громадянами земельних ділянок на території Гореницької сільської ради.

44.4.6 У справі № 904/9795/16 предметом розгляду було затвердження реєстру вимог кредиторів ТОВ "АМСТОР" у справі про банкрутство.

44.4.7 Отже, предмет спору у наведених справах та у справі, що розглядається №   910/11818/18 не є подібним. Разом з тим зміст правовідносин у наведених справах не є подібним до змісту правовідносин у справі №   910/11818/18, де судами було встановлено сукупність обставин щодо наявності відкритого провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Конярство України", укладення оспорюваного договору керівником філії боржника за відсутності обов`язкового попереднього письмового погодження юридичною особою - Державним підприємством "Конярство України" та без погодження з розпорядником майна боржника.

44.5 З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для врахування у цій справі висновків викладених у наведених постановах Верховного Суду щодо застосування норм права, оскільки правовідносини у наведених справах та у справі, що розглядається № 910/11818/18 не є подібними.

44.6 Також, помилковими є посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій правових позицій викладених у постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, оскільки така постанова відсутня в Єдиному державному реєстрі судових рішень.

44.7 Окрім того, помилковими є посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій правових позицій викладених у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, оскільки наведеною постановою залишено без змін рішення судів першої та апеляційної інстанції про відмову у задоволенні первісного позову про стягнення 60 034, 54 грн. та про задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору про надання послуг від 05.09.2015 № 05/09/15. 

45. Аргументи скаржника (пункт 13.2 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

45.1 Як вже було зазначено, 21.10.2016 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (Покупець) та ДП "Конярство України" в особі філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" (Постачальник) був укладений договір поставки № 211016, відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар українського походження, врожаю 2016 року, на умовах, зазначених у договорі.

45.2 В подальшому, 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" та ТОВ "Агрофірма Престиж" було укладено договір № 1-05 про відступлення права вимоги.

45.3 Відповідно до вказаного договору Первісний кредитор передає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору, і стає кредитором за договором поставки № 211016 від 21.10.2016, укладеним між Первісним кредитором і ДП "Конярство України" в особі філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України".

45.4 Згідно з умовами договору про відступлення права вимоги, Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов`язань за договором поставки № 211016 від 21.10.2016, зокрема сплати компенсації вартості послуг елеватору по доведенню якості зерна до базових вимог в розмірі 652 621,31 грн, сплати неустойки (пені, штрафу), інфляційних витрат, 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання, а також виконання інших зобов`язань, що виникли за Основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.

45.5 Відповідно до статей 516, 517 Цивільного кодексу України, ТОВ "Агрофірма Престиж" 27.08.2018 було направлено ДП "Конярство України" повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні.

45.6 В подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" подало позовну заяву до      Державного підприємства "Конярство України" про стягнення суми компенсації у розмірі 652      621, 31 грн, що виникли на підставі Договору поставки № 211016 від 21.10.2016 та були відступлені позивачу за Договором № 1-05 про відступлення права вимоги від 07.06.2018.

45.7 Згідно статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

45.8 З огляду на викладене, враховуючи те, що згідно договору № 1-05 про відступлення права вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" стало кредитором за договором поставки № 211016 від 21.10.2016 та отримало право вимагати належного виконання всіх зобов`язань за вказаним договором поставки, у судів попередніх інстанцій були відсутні підстави для залучення до участі у справі первісного кредитора - ТОВ "ТБ "Новаагро".

45.9 Крім того, висновки у наведених скаржником постановах Верховного від 20.05.2020 у справі № 591/4618/16-ц, від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 27.08.2020 у справі № 371/986/16-ц, від 23.09.2020 у справі № 175/1753/17 не можуть вважатися в цьому випадку подібними через те, що на висновки у вказаних справах скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами доказів та встановлених фактичних обставин у вказаних справах та справі № 910/11818/18, зокрема щодо пред`явлення зустрічного позову до постачальника та правонаступника покупця за оспорюваним договором, який згідно договору № 1-05 від 07.06.2018 про відступлення права вимоги отримав право вимагати належного виконання всіх зобов`язань за вказаним договором поставки.

46. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

47. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. 

48. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів першої та апеляційної інстанцій.

49. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

50. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні. 

51. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції таким вимогам закону відповідають.

52. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі. 

53. Вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови були дотримані.       

54. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю  "Агрофірма Престиж" від 09.05.2022 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та на рішення Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                      В. В. Білоус

Судді                                                                                                   О. В. Васьковський

                                                                                                                В. Я. Погребняк