ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 червня 2022 року 
м. Київ

cправа №  902/882/21 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р., 
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О., 
за участю представників:
позивача - Бурки В.Р.,
відповідачів - 1 - Гончара О.І.,
                       - 2 - Гончара О.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 

на рішення Господарського суду Вінницької області
(суддя - Яремчук Ю.О.) 
від 30.11.2021,
та постанову Північно - західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Бучинська Г.Б., судді - Василишин А.Р., Філіпова Т.Л.) 
від 20.04.2022,
за позовом  ОСОБА_3 
до 1)  ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 ,
про визнання недійсним договору

В С Т А Н О В И В: 

у серпні 2021 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом про визнання недійсним договору № 1 від 23.11.2020 дарування частки в статутному капіталі СТОВ «Україна».
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 23.11.2020 між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 було укладено договір дарування, за яким ОСОБА_1 подарував ОСОБА_2 частку в статутному капіталі СТОВ «Україна» у розмірі 21 896,00 грн, яка становить 36,83% від загального розміру статутного капіталу Товариства у сумі 59 447,00 грн. Відповідно до вимог законодавства - ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пп. 7.10.2 статуту Товариства ОСОБА_1 мав право передати частку ОСОБА_2 лише отримавши на це попередню згоду всіх учасників товариства, в тому числі, позивача, який є учасником цього товариства. Оскільки ОСОБА_1 вимог законодавства і умов статуту не дотримався, згоди на відчуження своєї частки не отримав, чим порушив корпоративні права та інтереси позивача, спірний правочин є недійсним.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 30.11.2021, залишеним без змін постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022, позов задоволено.
Визнано недійсним договір № 1 від 23.11.2020 дарування частки в статутному капіталі СТОВ «Україна».
09.05.2022 ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Вінницької області від 30.11.2021 та постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022, в якій просять вказані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.
Підставами для скасування судових рішень зазначають п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та вказують, що судами попередніх інстанцій не враховано висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 488/1176/14-а, від 18.04.2018 у справі № 806/104/16, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010, від 04.07.2018 у справі № 653/1096/16-ц, від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, у постановах Верховного Суду та Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі №6-14цс16, від 16.12.2015 у справі №6-2139цс15, від 21.09.2016 у справі № 6-1512цс16, від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19, від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 05.08.2021 у справі № 906/461/19. Посилаються на доктрину «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки), яка проявилась в тому що позивач оскаржує правочин у цій справі, хоча отримав свою частку за аналогічним правовим механізмом - на підставі договору дарування, за відсутності згоди інших учасників Товариства. Стверджують, що позивач не довів порушення своїх прав чи інтересу в цьому випадку, що є самостійною підставою для відмови у позові. Зазначають, що з погляду стороннього спостерігача, все виглядає абсурдно - ОСОБА_3 , звертаючись з цим позовом, фактично захищає не свої права, а права іншого учасника Товариства - ОСОБА_1 (у випадку визнання недійсним спірного договору, частка повертається саме ОСОБА_1 , а не позивачу), проте ОСОБА_1 не наділяв такими правами позивача. Вважають, що суд першої інстанції розтлумачив пп. 7.10.3 статуту без урахування правил тлумачення, про які зазначено у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17. Зазначають, що визначення вартості частки у статутному капіталі Товариства є необхідним, коли предметом спору є саме вихід учасника із складу господарського товариства, а не відчуження учасником належної йому частки за договором дарування. Суди не надали оцінки доводам представника скаржників, порушили принцип рівності сторін. Також посилаються на неправильне застосування судами попередніх інстанцій ст. ст. 86, 236, ч. 4 ст. 238 ГПК України. На думку скаржників: учасник Товариства, який дарує свою частку, не зв`язаний обмеженнями, які випливають з переважного права інших учасників Товариства на набуття відчужуваної частки; учасник, який дарує свій внесок (частку) у статутному капіталі, не зобов`язаний повідомляти про це інших учасників Товариства; при передачі корпоративних прав на підставі договору дарування не потрібно отримувати згоди загальних зборів учасників Товариства. У статуті Товариства немає спеціальних правил і процедур, які застосовуються у випадку дарування частки третій особі, якою є дружина дарувальника. Зазначили, що суд першої та апеляційної інстанцій помилково віднесли цей спір до юрисдикції господарських судів.

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення з мотивів, зазначених у відзиві. Зокрема, зазначає, що судами правильно застосовано норми права у цьому спорі з урахуванням висновків Верховного Суду. Стверджує, що правова природа цього спору є така, що більш доцільно його розглядати в порядку господарського судочинства. Посилається на висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 про те, що спір про визнання недійсним договору, який виник між двома фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України. Вважає, що правомірність набуття позивачем своєї частки у СТОВ «Україна» не входить до предмету доказування у цій справі. Крім того, ОСОБА_1 не був позбавлений права звернутись до суду з окремим позовом та оскаржити набуття позивачем частки у статутному капіталі Товариства. Зазначає, що на момент набування позивачем своєї частки діяло інше законодавство, ніж на момент укладення спірного договору - діяли норми Закону України «Про господарські товариства» і чинною була редакція статуту, яка не містила умови необхідності отримання згоди інших учасників на відчуження учасником своєї частки, що свідчить про правомірність набуття позивачем частки за договором. Водночас, згідно з законодавством і умовами статуту (чинного на момент укладення спірного договору) у особи, яка відчужує свою частку, існував обов`язок дотриматись процедури її відчуження, а саме - отримати згоду усіх учасників Товариства з цього питання. ОСОБА_1 згоди інших учасників, в тому числі позивача, не отримав, чим порушив вимоги законодавства, умови статуту і права останнього, зокрема на управління Товариством - на загальних зборах приймати рішення про можливість відчужувати частку учасником.   

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наявність зазначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судового рішення (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з огляду на таке.

Як вбачається із матеріалів справи, 23.11.2020 між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_2 (обдарована) було укладено договір дарування частки в статутному капіталі СТОВ «Україна» № 1, за умовами якого дарувальник безоплатно передав обдарованій 36,83% частки у статутному капіталі СТОВ «Україна» (код ЄДРПОУ 30687673), а обдарована - прийняла від дарувальника 36,83% частки в статутному капіталі СТОВ «Україна» (код ЄДРПОУ 30687673), номінальною вартістю 21 896,00 грн.

За п. 2 договору № 1 від 23.11.2020 право власності на частку статутного капіталу Товариства, яка передається за договором, переходить ОСОБА_2 після підписання акту приймання- передачі частки. Разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі до обдарованої переходять всі права та обов`язки, які належали дарувальнику, передбачені установчими документами Товариства та чинним законодавством, в тому числі, але не виключно такі корпоративні права: брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим законом та статутом Товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства; брати участь у розподілі прибутку Товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, яке залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; отримувати від виконавчого органу Товариства копії протоколів загальних зборів засновників Товариства; статуту Товариства та зміни до статуту; документи Товариства, які регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; накази і розпорядження виконавчого органу Товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; фінансову звітність за будь - який фінансовий період; документи звітності, які подаються відповідним державним органам; інші документи, передбачені законодавством, статутом Товариства, рішеннями загальних зборів учасників та виконавчого органу товариства; документи, які підтверджують права товариства на майно; документи бухгалтерського обліку.

Пунктом 3 договору № 1 від 23.11.2020 встановлено, що згідно з статутом, на момент укладання даного договору, ОСОБА_1 , громадянин України, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Іллінецьким РВ УМВС України у Вінницькій області 13.12.2001, який проживає за адресою: АДРЕСА_1 , є учасником (засновником) СТОВ «Україна» (код ЄДРПОУ 30687673) і володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 36,83%, яка становить 21 896,00 грн і ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення цього договору нікому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі Товариства відсутні. Питання права власності на частку в статутному капіталі не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі Товариства відсутні.

Факт передання дарувальником і прийняття обдарованою вищезазначеної частку в статутному капіталі СТОВ «Україна» підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 23.11.2020 (а.с. 8, т. 1).

Позивач просить визнати недійсним договір № 1 від 23.11.2020 дарування частки в статутному капіталі СТОВ «Україна» на підставі ст. 203, 215 ЦК України.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. 

Статті 15, 16 ЦК України визнають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.  

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Одним із загальних способів захисту цивільного права або інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Статтею 215 ЦК України встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже правом оспорювати правочин ЦК України законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як «заінтересовані особи».

У п. 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 міститься висновок, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. 

За ст. 203 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/5425/18).

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи ст. ст. 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права особи чи інтересу. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи чи інтерес, за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право порушено чи інтерес та в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права чи інтересу, якщо воно мало місце.

Відсутність порушеного або оспорюваного права особи чи інтересу є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

З аналізу ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці (подібні висновки містяться у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16). 

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Частиною 1 ст. 167 ГК України встановлено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Права учасників господарського товариства закріплені у ст. 116 ЦК України. Одним з цих прав є право учасники господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. 

Аналогічна норма міститься у п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка є спеціальною щодо учасників ТОВ.

Право брати участь в управлінні товариством як організаційно-господарське (немайнове) право нерозривно пов`язане із іншими немайновими та майново-господарськими корпоративними правомочностями учасника, утворюючи з ними внутрішньо цілісний єдиний комплекс, яку законодавець визначає як корпоративні права. 

При цьому, ЦК України та корпоративне законодавство України (в цьому випадку, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання правочину недійсним, укладеного між одним з учасників Товариства і третьою особою, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес.

Отже, якщо правочин, укладений між учасником Товариства і третьою особою, порушує корпоративні права іншого учасника Товариства, зокрема на управління Товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним за позовом цього учасника.

Як вбачається із матеріалів справи, позивач просить визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі СТОВ «Україна» № 1, укладений 23.11.2020 між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , з огляду на відсутність необхідної згоди інших учасників ТОВ на його укладення, в тому числі і позивача, чим порушуються права останнього.

Згідно з ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

За ч. 1 ст. 21 вказаного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. 

Аналогічні умови містить і пп. 7.10.1 Статуту СТОВ «Україна».

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку. 

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Право розпорядитись своєю часткою належить власнику цієї частки (учаснику ТОВ, якому належить частка), а тому останній вправі її відчужити, зокрема шляхом укладення договору дарування частки.

Водночас, право розпорядження своєю часткою не є абсолютним і може бути обмежене, якщо про це зазначено у статуті Товариства.

Частиною 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. 

У пп. 7.10.2 статуту СТОВ «Україна» (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. 

За ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники Товариства зобов`язані дотримуватись статуту. 

У пп. 17.2, 17.4, 17.6.1 статуту СТОВ «Україна» зазначено, що загальні збори учасників є вищим органом Товариства. Кожний учасник має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговорені питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників Товариства, як вищий орган, мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів Товариства.

Загальні збори товариства реалізують свою компетенцію через прийняття відповідних рішень з питань, віднесених статутом до їх компетенції. Саме в результаті прийняття загальними зборами рішень виникають певні правові наслідки як для учасників товариства, так і безпосередньо для самого товариства. Відсутність рішень, навпаки, не породжує настання правових наслідків для учасників товариства та для інших учасників цивільних правовідносин. 

Як вимогами законодавства - ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (чинного на момент укладення спірного договору), так і умовами статуту СТОВ «Україна» (в редакції, чинній на момент укладення договору) встановлено обов`язок учасника Товариства, який має намір відчужити свою частку (частину частки) третій особі, отримати згоду інших учасників ТОВ у формі рішень загальних зборів, що свідчитиме про дотримання учасником умов статуту, які для нього є обов`язковими згідно з ст. 6 Закону та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.

Якщо ж відповідної згоди інших учасників Товариства у формі рішень загальних зборів учасник не отримав, це є порушенням не лише вимог законодавства, умов статуту а й прав інших учасників на управління ТОВ.

У ОСОБА_1 право на розпорядження своєю часткою було обмежене згодою інших учасників на ці дії, що вбачається із статуту СТОВ «Україна» (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору). Укладення ОСОБА_1 договору дарування за відсутності згоди інших учасників свідчить про недотримання ним умов статуту щодо необхідності отримання згоди інших учасників ТОВ на відчуження частки та вимог законодавства. 

Неправомірна поведінка учасника ТОВ є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа чиї права чи інтереси порушені.

Суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, встановивши, що ОСОБА_1 при укладенні 23.11.2020 договору дарування частки в статутному капіталі СТОВ «Україна» № 1 не отримав згоди інших учасників ТОВ згідно з пп. 7.10.2 статуту СТОВ «Україна» (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору), ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», дійшли правильного висновку, що спірний правочин суперечить умовам пп. 7.10.2 статуту СТОВ «Україна», ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», порушує право позивача на управління Товариство та є недійсним. 

У касаційній скарзі скаржники помилково ототожнюють право учасника на управління Товариством, закріплене у пп. 7.10.2 Статуту Товариства, ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з переважним правом учасника на придбання частки іншого учасника Товариства, яке міститься в пп. 7.9.1 статуту Товариства, ч. 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які є різними корпоративними правами. Крім того, позивач не обґрунтовував свої вимоги порушенням його переважного права на придбання частки іншого учасника товариства, яка продається третій особі, а стверджував про порушення права на управління товариством (пп. 7.10.2 статуту СТОВ «Україна»), яке було порушено спірним правочином, що обґрунтовано встановлено судами попередніх інстанцій і не спростовано скаржниками. 

Щодо посилань скаржників на доктрину «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки), яка проявилась в тому що позивач оскаржує правочин у цій справі, хоча отримав свою частку за аналогічним правовим механізмом - на підставі договору дарування, за відсутності згоди загальних зборів, необхідно зазначити таке.

У постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 міститься висновок, що добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується ще на римській максимі- «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Набуття позивачем права на частку в СТОВ «Україна» за договором дарування від 21.03.2017, без згоди інших учасників Товариства, не свідчить про недобросовісність його поведінки при оскарженні договору дарування № 1 від 23.11.2020 в розумінні постанови об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17.

Крім того, порядок набуття позивачем своєї частки не є спірним питанням у цій справі і правомірність його укладення не впливає на недійсність договору № 1 від 23.11.2020. 

Разом з тим, суд апеляційної інстанції, на спростування цих доводів скаржників, встановив, що статут СТОВ «Україна», в редакції, чинній на час набуття позивачем частки, не містив умови про необхідність отримання учасником згоди інших учасників на відчуження частки, на відміну від статуту СТОВ «Україна», який був чинний на момент укладення спірного договору та в якому така умова містилась. Апеляційний господарський суд встановив, що укладення 21.03.2017 договору дарування, на підставі якого позивач набув право власності на частку в Товаристві, відбулося відповідно до установчих документів, які регулювали питання діяльності Товариства.

Неправомірність поведінки особи чи її недобросовісність повинна встановлюватись судом, а не розсудом учасників правовідносин.

Недоречними є доводи відповідачів і про порушення судами принципу рівності сторін, який містяться в ст. 7 ГПК України, адже господарськими судами при прийнятті оскаржуваних рішень було враховано вказаний принцип, а також були почуті сторони, що узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини (справа «Проніна проти України»).

У касаційній скарзі скаржники посилаються на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та вказує, що судами попередніх інстанцій не враховано висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 488/1176/14-а, від 18.04.2018 у справі № 806/104/16, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, від 14.11.2018 у справі №2-383/2010, від 04.07.2018 у справі № 653/1096/16-ц, від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, у постановах Верховного Суду та Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі №6-14цс16, від 16.12.2015 у справі №6-2139цс15, від 21.09.2016 у справі № 6-1512цс16, від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19, від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 05.08.2021 у справі № 906/461/19.

Щодо вказаної підстави касаційного оскарження, необхідно зазначити таке.

У постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що, аналізуючи положення п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в п. 37 постанови від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства (п. 8.4 постанови від 29.06.2021). Також Велика Палата Верховного Суду вказала, що з огляду на вимоги ст. ст. 2, 9, 14, 15 Сімейного Кодексу України правочином у сімейних правовідносинах є домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб. Спірним договором не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, батьками та дітьми, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах. Справа в спорі про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України (п. 8.12 постанови від 29.06.2021). 

У постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що у справі, яка розглядається, застосуванню підлягає саме п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, оскільки спір стосується оскарження правочинів щодо відчуження часток у статутному капіталі товариства і не стосується питань участі ОСОБА_4 у створенні, діяльності, управлінні або припиненні ТОВ «Спецпроект».

Як вбачається із матеріалів справи і встановлено судами, предметом спору у справі, яка переглядається, є недійсність договору дарування частки в статутному капіталі СТОВ «Україна» № 1, укладеного 23.11.2020 між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_2 (обдарована), які є подружжям (п. 6 договору дарування № 1 від 23.11.2020).

Оскільки спірний правочин є договором дарування частки в статутному капіталі та не регулює сімейні права та обов`язки між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_2 (обдарована) як подружжям, тобто не є правочином у сімейних правовідносинах, наявність чого свідчило б про необхідність розгляду цієї справи у порядку цивільного судочинства, з огляду на висновок, викладений у постановах Великої Палата Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, тому цей спір підлягає розгляду господарськими судами відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України.

Те, що сторонами спірного договору є подружжя, про що зазначено у п. 6 договору дарування № 1 від 23.11.2020, за відсутності доказів, що спір у цій справі виник з дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних прав та обов`язків, не є підставою для розгляду цієї справи у порядку цивільного, а не господарського судочинства, на що помилково посилаються скаржники.  

Необхідно зазначити, що у справі № 916/2813/18 Великою Палатою Верховного Суду надавалась оцінка можливості одного з подружжя ( ОСОБА_5 ) відчужити частку на підставі договору дарування за відсутності згоди іншого подружжя ( ОСОБА_6 ) після розподілу збільшеного статутного капіталу між подружжям, а не вирішувалось питання відчуження учасником своєї частки третій особі за відсутності згоди інших учасників ТОВ у випадку існування вимоги щодо отримання такої згоди у статуті ТОВ (п. 7.10.2 статуту СТОВ «України») та законі - ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». 

Скаржники неправильно ототожнюють правовідносини, які виникли з відчуження одним з подружжя своєї частки без згоди іншого, які досліджувались у справі № 916/2813/18, з відчуженням учасником ТОВ частки третій особі без згоди інших учасників, яка є обов`язковою у випадку існування такої вимоги у статуті.

Отже, вказана справа була правомірно розглянута господарським судом відповідно до вимог п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, а доводи скаржників про зворотнє є безпідставними і зводяться до нічим не підтверджених припущень. 

Відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень згідно з ч. 2 ст. 313 ГПК України.

Щодо посилання скаржників на постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 488/1176/14-а, від 18.04.2018 у справі № 806/104/16, необхідно зазначити, що в цих справах міститься висновок, що оскільки спірні правовідносини пов`язані із захистом порушених житлових прав ОСОБА_7 (справа № 488/1176/14-а), ОСОБА_8 (справа № 806/104/16), цей спір не є публічно-правовим і має вирішуватися судами за правилами ЦПК України.

У справі, яка переглядається, спірні правовідносини не пов`язані із захистом порушених житлових права, як у справах № 488/1176/14-а, № 806/104/16, а пов`язані із за захистом порушених корпоративних прав учасника СТОВ «Україна» ОСОБА_3 через укладення договору дарування частки в статутному капіталі. 

У постанові Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі № 6-14цс16 зазначено, що спори про поновлення на квартирному обліку громадян, які потребують поліпшення житлових умов, підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки в такому випадку особа звертається до суду за захистом порушеного цивільного права, отже, цей спір не стосується захисту прав, свобод та інтересів у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку суб`єктів владних повноважень, а пов`язаний з вирішенням питання щодо права на житло.

У постанові 16.12.2015 у справі № 6-2139цс15 Верховний Суд України вказав, що спори про зняття з квартирного обліку громадян, які потребують поліпшення житлових умов, та про зобов`язання взяти на квартирний облік підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки у такому випадку особа звертається до суду за захистом порушеного цивільного, а не особистого немайнового права, отже, цей спір не стосується захисту прав, свобод та інтересів у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, а пов`язаний з вирішенням питання щодо права на житло.

Тобто у справах № 488/1176/14-а, № 806/104/16 Великою Палатою Верховного Суду та у справах № 6-14цс16, № 6-2139цс15 - Верховним Судом України вирішувалось питання юрисдикції за встановлених у справі обставин, які не є подібними з обставинами, які встановлені судами у справі, що переглядається. Неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у справах № 488/1176/14-а, № 806/104/16, № 6-14цс16, № 6-2139цс15 не є підставою для скасування судових рішень з огляду на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України. 

Щодо посилань скаржників на постанову від 04.07.2018 у справі № 653/1096/16-ц, у ній Велика Палата Верховного Суду зазначила, що, оскільки суди попередніх інстанцій дослідили не всі зібрані у справі докази, не забезпечили належної обґрунтованості судових рішень, зокрема не встановили пропорційність виселення відповідачів із службового житла згідно зі ст. 8 Конвенції, рішення Апеляційного суду Херсонської області від 02.11.2016 та рішення Генічеського районного суду Херсонської області від 23.09.2016 необхідно скасувати, а матеріали справи передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Предмет спору, фактичні обставини справи і матеріально-правове регулювання у справі № 653/1096/16-ц і справі, яка переглядається, не є подібними, а тому у господарських судів були відсутні підстави для врахування висновків, викладених у постанові від 04.07.2018 у справі № 653/1096/16-ц при розгляді спору у справі № 902/882/21. 

Крім того, скасування рішень судів попередніх інстанцій з передачею справи на новий розгляд не означає остаточного вирішення спору у такій справі, а, отже, й остаточного формування правового висновку Верховного Суду у справі (аналогічний висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 922/3693/18).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц, за позовом ОСОБА_9 до ОСОБА_10 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит», про стягнення коштів, зазначено, що позивачка не довела порушення її права чи безпосереднього інтересу, а тому вона є неналежним позивачем у цій справі, що є самостійною підставою для відмови в позові. На думку Великої Палати Верховного Суду, суди попередніх інстанцій не врахували наведеного і дійшли помилкових висновків про задоволення позову, а тому Велика Палата Верховного Суду скасувала судові рішення і в позові відмовила.

Верховний Суду у постанові від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19 дійшов висновку, що позов в частині визнання недійсним договору про відступлення права вимоги є необґрунтованим, оскільки позивач не довів порушення своїх прав за оспорюваним договором. 

У постанові від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19 Верховний Суд зазначив, що з огляду на відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог по суті внаслідок відсутності порушеного права позивача, доводи касаційної скарги в п. 14 постанови щодо застосування судом апеляційної станції положень законодавства про позовну давність Верховний Судом не розглядаються як такі, що не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

У постанові від 18.03.2021 у справі № 916/325/20 Верховний Суд скасував рішення Господарського суду Одеської області від 21.09.2020 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2021, а справу передав на новий розгляд до Господарського суду Одеської області. Зазначив необхідність суду перевірити наявність чи відсутність обставин, які б свідчили про те, що ПрАТ «Дунайсудноремонт», укладаючи оспорюваний договір, діяло недобросовісно або нерозумно; чи були порушені права позивача та які саме, врахувати правові наслідки задоволення позову. Залежно від встановленого та відповідно до вимог чинного законодавства, вирішити спір.

Верховний Суд у постанові від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що ТОВ «Серединецьке» не довело наявність цивільно-правового інтересу у визнанні недійсним оспорюваного договору поруки та залишив в силі рішення судів попередніх інстанцій, якими в позові було відмовлено.

На відміну від справ № 761/45721/16-ц, № 904/5480/19, № 910/12712/19, № 916/325/20, № 904/2979/20 у справі, яка переглядається, судами встановлено, а скаржниками відповідно до вимог ст. 74 ГПК України не спростовано, що спірний правочин порушує корпоративні права позивача, зокрема на управління Товариством, які закріплено у пп. 7.10.2 статуту Товариства, суперечить вказаному підпункту статуту Товариства та вимогам ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Крім того, у справі, яка переглядається, відповідачі не звертались із заявою про застосовування позовної давності, як у справі № 910/12712/19.

Тобто судові рішення у цих справах і справі, яка переглядається, приймались за різних фактичних обставин справи. Крім того, справа № 916/325/20 направлялась на новий розгляд, що не означає остаточного формування висновку з огляду на висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 922/3693/18.

У п. п. 7.16, 7.17 постанови від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що, укладення ТОВ «ТКЗ» спірних договорів не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном. Підписання оспорюваних договорів ТОВ «ТКЗ» з порушенням, як стверджує позивач, вимог чинного законодавства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників. Врахувавши відсутність порушення спірними договорами корпоративних прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, зазначила про відсутність необхідності надавати оцінку законності спірного договору.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 вказала, що підписання генеральним директором ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача. Відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, а тому Велика Палата Верховного Суду не вбачає необхідності надавати оцінку дійсності спірних договорів.

У справах № 910/10647/18, № 916/2084/17 досліджувалось питання недійсності договору, укладеного між товариством та іншою особою, а не договору дарування частки у статутному капіталі, укладеного між учасником ТОВ і третьою особо; не вирішувалось питання правомірності відчуження учасником своєї частки третій особі без згоди інших учасників ТОВ, вимога щодо отримання якої містилась в статуті Товариства, як у справі, яка переглядається. Суди за інших фактичних обставин приймали судові рішення у справі, яка переглядається, ніж були встановлені судами у вказаних справах.

У постанові від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 Верховний Суд, направляючи справу № 910/8357/18 на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області у проваджені якого перебуває справа про банкрутство № 908/1152/18, зазначив, що суди не з`ясувавши обставин справи, не дослідивши пов`язані з ними докази, не витребувавши оригінали договорів (в тому числі, оспорюваного договору), чим допустили порушення норм процесуального права, а саме ст. ст. 13, 86, ч. 5 ст. 236 ГПК України щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, що мають значення для правильного розгляду позовних вимог АТ «Сбербанк».

У постанові від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17) Верховний Суд, направляючи справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва, зазначив про необхідність суду вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, прав і обов`язків сторін, зокрема, визначити, чи діяли відповідачі добросовісно та розумно, чи не мали наміру, реалізуючи власні повноваження, завдати шкоди позивачу. В залежності від встановленого та відповідно до чинного законодавства розглянути вимоги АТ «Сбербанк» з належним обґрунтуванням мотивів та підстав такого розгляду в судовому рішенні.

Суди при розгляді цієї справи № 902/882/21 надали оцінку всім доказам у справі відповідно до вимог ст. 86 ГПК України, встановили обставини справи та відповідно до норм матеріального і процесуального права прийняли судові рішення, що відповідає вимогам ст. 236 ГПК України. Правовідносини у справі, яка переглядається не є подібними зі правовідносинами у справах № 910/8357/18, № 910/8992/19 (910/20867/17), на які посилаються скаржники.

Недоречним є посилання скаржників і на постанову Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, за позовом розпорядника майна ТОВ «Західбудінвест компані консалтинг» арбітражного керуючого Борейка В.А. до ТОВ «Медіа Експерт Плюс» про визнання недійсними правочинів, адже справа, яка переглядається не є справою про банкротство, а є справою, яка виникала з корпоративних відносин. 

Фактичні обставини у цій справі не є подібними зі справою, яка переглядається.

Щодо посилань на постанову Верховного Суду від 05.08.2021 у справі № 906/461/19, необхідно зазначити, що предметом спору у цій справі є визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» від 17.04.2019.
Неправильним є ототожнення скаржниками договору дарування (ст. 717 ЦК України) із рішенням загальних зборів, які не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України, а також підстав, з яких визнаються недійсними рішення загальних зборів і договори. 

Отже, фактичні обставини, які формують зміст правовідносин і впливають на застосування норм матеріального права у справі № 906/461/19 не є подібними зі справою, яка переглядається.

Також скаржники посилаються на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постановах від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010, від 21.09.2016 у справі № 6-1512цс16. Оскільки ці судові рішення відсутні у Єдиному державному реєстрі судових рішень, їх копії не долучені скаржниками до касаційної скарги, Верховний Суд не перевіряє відповідність висновків судів попередніх інстанцій у справі, яка переглядається, висновкам, викладеним у вказаних скаржником постановах.

Отже, відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішення в частині вирішення позову з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та з огляду на ч. 2 ст. 313 ГПК України.

Щодо аргументів скаржників про те, що суд першої інстанції розтлумачив п. 7.10.3 статуту без урахування правил тлумачення, про які зазначено у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17, необхідно зазначити таке.

У постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17 міститься висновок про те що, якщо з`ясувати справжній зміст відповідної умови договору неможливо за допомогою загальних підходів до тлумачення змісту правочину, передбачених у ч. ч. 3, 4 ст. 213 ЦК України, необхідно застосовувати тлумачення contra proferentem. При цьому, сontra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem) означає, що слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав. Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови.

Умови п. 7.10.3 статуту СТОВ «України» є чіткими, ясними, однозначними, відповідають вимогами чинного законодавства - ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», були викладені у статуті за волевиявленням учасників Товариства 30.05.2019, а тому у суду не було підстав для здійснення тлумачення п. 7.10.3 статуту з урахуванням застосовування «contra proferentem».

Крім того, у справі № 355/385/17 об`єднана палата Касаційного цивільного суду висловила висновок щодо необхідності тлумачення правочину, а не Статуту, який не є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України.

Разом з тим, Верховний Суд вважає помилковим висновок суду першої інстанції про те, що відповідач відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не мав права її відчужувати, адже матеріали справи не містять доказів її оплати ОСОБА_2 . Вказана частка мала бути оплаченою не ОСОБА_2 , на що помилково посилається суд першої інстанції, оскільки остання не відчужувала частку ТОВ, а отримувала її у дарунок за спірним договором, а ОСОБА_1 . 

Крім того, позивач не обґрунтовував позов ч. 3 ст. 21 Закону, а вказував, що при укладенні спірного правочину не було дотримано ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» - згоди інших учасників Товариства на відчуження ОСОБА_1 своєї частки третій особі.

Водночас, помилкове посилання суду першої інстанції на те, що відповідач відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не мав права відчужувати свою частку не спростовують правильних висновків судів про те, що спірний договір порушує корпоративні права позивача та суперечить ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Інші доводи скаржників щодо скасування оскаржуваних судових рішень спростовуються викладеними обставинами, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржниками норм права та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, що в силу положень ст. 300 ГПК виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права (ч. 2 ст. 236 ГПК України).

Частиною 5 ст. 236 ГПК України встановлено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Рішення Господарського суду Вінницької області від 30.11.2021 та постанова Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022, якими позов задоволено, є законними, прийнятими з дотриманням принципів справедливості, добросовісності, розумності, а тому підстав для їх скасування немає.

Згідно з ст. 129 ГПК України судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржників.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 30 листопада 2021 року та постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 20 квітня 2022 року у справі № 902/882/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                             Л. Стратієнко 

Судді                                                                                          О. Баранець

                                                                                                   О. Кібенко