ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 серпня 2022 року
м. Хмельницький

Справа № 675/1217/21
Провадження № 22-ц/4820/806/22

Хмельницький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ Корніюк А.П. (суддя – доповідач), П`єнти І.В., Талалай О.І., секретар судового засідання Журбіцький В.О.

за участю представника позивача Шабаровського Б.В. 

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції цивільну справу № 675/1217/21 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 20 січня 2022 року (суддя Демчук П.В., повне судове рішення складено 31 січня 2022 року) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» до ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хостленд», про визнання недійсною угоди та скасування державної реєстрації.
Заслухавши доповідача, пояснення представника учасника справи, дослідивши доводи апеляційної скарги і матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «Фармгейт Україна» (далі - Товариство) вказувало, що 17.04.2013 між позивачем та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335, загальною площею 2,9811 га та строком оренди на 10 років. Право оренди позивача зареєстровано 19.06.2013.
У вересні 2018 року Товариству стало відомо, що 12.03.2016 виконавчий директор Товариства уклав з ОСОБА_1 угоду про розірвання договору оренди, на підставі якої вподальшому 25.03.2016 державним реєстратором припинено право оренди. І 28.03.2016 директор Товариства Домбровський О.Р., діючи як фізична особа, уклав з ОСОБА_1 договір про право користування цією ж земельною ділянкою та зареєстрував своє право емфітевзису.
Таким чином, оспорювана угода про розірвання договору оренди від 12.03.2016 укладена представником Товариства всупереч інтересам самого Товариства, зміст угоди не відповідає справжньому волевиявленню останнього, як суб`єкта господарювання та був спрямований на задоволення особистих інтересів представника, який діяв у власних інтересах, що вказує на наявність умислу та зловмисної домовленості між представником Товариства та ОСОБА_1 під час укладення спірної угоди.
Зважаючи на викладене, ТОВ «Фармгейт Україна» просило визнати недійсною угоду від 12.03.2016 про розірвання до договору оренди земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 від 17.04.2013, укладену між ТОВ «Фармгейт Україна» та ОСОБА_1 та скасувати рішення державного реєстратора Ізяславської РДА Хмельницької області Думи Ю.І., індексний номер 28964413 (дата державної реєстрації 25.03.2016, відомості внесено до реєстру 28.03.2016) та запис про державну реєстрацію припинення права оренди земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 66864568221) ТОВ «Фармгейт Україна».
Рішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 20 січня 2022 року позов задоволено. Визнано недійсною угоду від 12 березня 2016 року про розірвання договору оренди земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 від 17 квітня 2013 року, укладену між ТОВ «Фармгейт Україна» та ОСОБА_1 .
Скасовано рішення державного реєстратора Ізясласвської районної державної адміністрації Думи Ю.І., індексний номер 28964413 (дата державної реєстрації 25.03.2016 року) та запис про державну реєстрацію припинення права оренди земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна66864568221) ТОВ «Фармгейт Україна».
Вирішено питання щодо судових витрат.
Не погоджуючись із цим рішенням суду, ОСОБА_1 оскаржила його в апеляційному порядку, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права. Так, апелянтка зазначає, що вона, як власниця земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 в березні 2016 року вирішила передати вказану земельну ділянку іншим суб`єктам господарювання на більш вигідних для неї умовах, тому з усним проханням звернулася до ТОВ «Фармгейт Україна» про розірвання договору оренди. Пізніше між нею та ТОВ «Фармгейт Україна» був підписаний спірний договір про розірвання договору оренди. Апелянтка зазначає, що лише після реєстрації припинення права оренди земельної ділянки ТОВ «Фармгейт Україна» вона звернулася до ОСОБА_2 , як до фізичної особи, з питанням прийняття ним в користування належну їй земельну ділянку.
ОСОБА_1 вказувала, що розрізняла повноваження та інтереси ОСОБА_2 , як керівника ТОВ «Фармгейт Україна» і як фізичної особи, якому ще у 2015 році видала довіреність на представництво її інтересів, а договір оренди та спірну угоду підписувала із ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р., а не представником цього товариства.
       І, ініціюючи питання розірвання договору оренди з ТОВ «Фармгейт Україна», вона не акцентувала увагу на тому, хто буде підписантом такої угоди від імені товариства та не мала щодо цієї обставини особистої розмови з ОСОБА_2 , як директором товариства і не мала волі при укладенні спірної угоди діяти в супереч інтересам ТОВ «Фармагейт Україна».
Тому, ОСОБА_1 просила оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове судове рішення про відмову в задоволенні позову. 
У відзиві ТОВ «Фармгейт Україна» зазначало, що ОСОБА_2 , укладаючи від імені товариства оспорювану угоду про розірвання договору оренди, одночасно був представником другої сторони угоди, а саме ОСОБА_1 . При цьому, оспорювана угода вчинена всупереч інтересам позивача, оскільки позбавила на 7 років раніше права останнього користуватися земельною ділянкою, як це було обумовлено договором оренди. 
Суд дійшов правильного висновку, вказавши, що через три дні після державної реєстрації припинення права оренди товариства, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали договір емфітевзису, за яким земельна ділянка перейшла в користування останнього, як фізичної особи, що свідчить про укладення оспорюваної угоди умисно, за попередньою домовленістю та усвідомлюючи негативні наслідки для позивача. ОСОБА_1 не надала доказів на підтвердження доводів апеляційної скарги щодо її бажання передати земельну ділянку в оренду іншим суб`єктам господарювання, не пов`язаним з ОСОБА_2 .
Ухвалою Хмельницького апеляційного суду від 20 червня 2022 року залучено до участі справі №675/1217/21 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «Хостленд».
Колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. (ч. 1 ст. 263 ЦПК України).
Оскаржуване судове рішення відповідає вказаним вимогам.
Судом першої інстанції вірно встановлено, що 17 квітня 2013 між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р. та ОСОБА_1 було укладено договір оренди землі з терміном дії договору 10 років і зареєстровано право оренди Товариства в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 19.06.2013 (а.с.6 -11).
12.03.2016 між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р. та ОСОБА_1 укладено Угоду про розірвання договору оренди, відповідно до п. 1 якого сторони узгодили розірвати договір оренди землі, що зареєстрований в реєстраційній службі Ізяславського райуправління юстиції Хмельницької області 24.05.2013, за яким ОСОБА_1 передала в оренду ТОВ «Фармгейт Україна» земельну ділянку площею 2,9811 га (кадастровий номер 6822182600:04:026:0335) (а.с. 18). 
25.03.2016 державним реєстратором Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Думою Ю.І. було проведено державну реєстрацію припинення права оренди (індексний номер рішення 28964413) (а.с.12-17).
25.03.2016 між ОСОБА_2 (емфітевтом) та ОСОБА_1 (власником земельної ділянки) укладено договір про право користування земельною ділянкою кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) та 28.03.206 внесено відповідний запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (а.с. 12-17).
09.08.2018 зареєстровано угоду про розірвання договору оренди від 30.07.2018 (дослівно з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 03.09.2018), видавник ОСОБА_1 та емфітевт ОСОБА_2 (а.с. 14). 
20.01.2019 ОСОБА_1 (власник ) в особі представника ОСОБА_2 , який діє за довіреністю від 19.09.2015 та ТОВ «Хостленд» в особі директора Якимчука В.Ю. уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) (а.с. 19). І речове право ТОВ «Хостленд» зареєстроване 15.02.2019 (а.с. 189). 
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_2 , як директор ТОВ «Фармгейт Україна» при укладенні з ОСОБА_1 угоди від 12.03.2016 про розірвання договору оренди землі від 17.04.2013 діяв в розріз із волевиявленням Товариства щодо укладення такої угоди. І укладення між ОСОБА_2 , як фізичною особою та ОСОБА_1 того ж дня, коли проведена державна реєстрація припинення речового права ТОВ «Фармагейт Україна» щодо земельної ділянки, власником якої є ОСОБА_1 договору емфітевзису, вподальшому його розірвання та укладення ОСОБА_1 , в особі ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 19.09.2015 та ТОВ «Хостленд» договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) свідчать про реалізацію злочинних домовленостей ОСОБА_2 і ОСОБА_1 , що направлені на позбавлення позивача права оренди земельної ділянки. А тому наявні підстави для визнання недійсною угоду від 12.03.2016 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 17.04.2013 і, як наслідок, підлягає до скасування державна реєстрація припинення права ТОВ «Фармагейт Україна» оренди земельної ділянки кадастровий номер 6822182600:04:026:0335 . 
Дійшовши такого висновку, суд обґрунтовано посилався на відповідні норми матеріального та процесуального права.
За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (статті 6, 203, 627 ЦК України)
Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленістьдвох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Статтею 13 Закону України «Про оренду землі» (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Відповідно до частини 3 статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.
Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Звертаючись до суду із позовом про визнання договору недійсним, ТОВ «Фармагейт Україна» підставою позову вважало факт укладення оспорюваної угоди ОСОБА_2 , як виконавчим директором Товариства (представником Товариства) внаслідок його зловмисної домовленості з другою стороною ОСОБА_1 – власником земельної ділянки, у власних інтересах. І позивач просив визнати недійсною угоду від 12.03.2016 з підстав ч. 1 ст. 232 ЦК України, як таку, що вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.
Так, в силу положень частини 1 статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. 
Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.
Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. 
Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частини 1, 3 статті 237 ЦК України).
Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 91, 92 ЦК України). 
При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).
Згідно з частинами 1, 2 статті 89 ГК України (у редакції станом на момент укладення оспорюваної угоди) управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.
За пунктом 13 частини 2 статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19) зроблено висновок про те, що за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.
З огляду на вищенаведене аргументи апеляційної скарги про те, що як договір оренди земельної ділянки так і спірний договір підписувала з Товариством «Фармагейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р., а не представником цього Товариства, а тому спірний договір не підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 232 ЦК України є безпідставними. 
Також, орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.
Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.
За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.
Крім того, такі правовідносини мають довірчий характер між товариством і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.
Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.
Відповідно до правового висновку Верховного Суду, що викладений у постанові від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18 при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, положення частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.
Згідно із частиною третьою статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.
З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.
При цьому словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.
Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень.
Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.
Кваліфікація правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює доведення та встановлення судом таких умов: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; наявність умислу в діях представника щодо зловмисної домовленості; настання несприятливих наслідків для особи, яку представляють; наявність причинного зв`язку між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють. 
При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений із метою завдання шкоди довірителю.
Під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто, в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину.
Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. 
Кваліфікація правочину, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.
Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.
Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 23 вересня 2020 у справі №544/35/18, від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, в ухвалі Верховного Суду України від 28 травня 2009 року по справі № 6-6639вов09.
У силу приписів статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.
Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (статті 80, 81 ЦПК України).
Так, судом першої інстанції вірно встановлено, що 17 квітня 2013 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «Фармагейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р. укладено договір оренди землі і строк дії договору 10 років та обумовлено переважне право орендаря на поновлення цього договору на новий строк. І 19.06.2013 зареєстровано право оренди ТОВ «Фармагейт Україна» щодо земельної ділянки. 
12 березня 2016 року між ТОВ «Фармагейт Україна» в особі директора Домбровського О.Р. та відповідачкою ОСОБА_1 було укладено Угоду про розірвання договору оренди.
Реєстрація такої Угоди про розірвання договору оренди була проведена 25 березня 2016 року і того ж дня 25 березня 2016 року між  ОСОБА_2 , як фізичною особою та ОСОБА_1 , як власником земельної ділянки було укладено договір про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (договір емфітевзису) на 99 років до 31.12.2115, що була зареєстрована у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 28.03.2016.
Вподальшому 09.09.2018 зареєстровано угоду про розірвання зазначеного вище договору і 20 січня 2019 року між  ОСОБА_1 , в інтересах якої діяв  ОСОБА_2  на підставі довіреності від 19.09.2015 та ТОВ «Хостленд» було укладено договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) строком дії 49 років до 01 січня 2067 року. І зазначене право ТОВ «Хостленд» зареєстровано 15.02.2019. 
Апеляційний суд не приймає до уваги доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 про те, що вона у березні 2016 року виявила бажання передати власну земельну ділянку в оренду іншим суб`єктам господарювання на більш вигідних умовах і такі суб`єкти не були пов`язані із особою тодішнього керівника Товариства, однак саме в день реєстрації припинення права оренди земельної ділянки за позивачем, вона особисто звернулася до ОСОБА_2 , як фізичної особи щодо укладення договору емфітевзису на вигідних їй умовах. Адже, як визнається учасниками справи, ОСОБА_1 19.09.2015 було оформлено на ім`я ОСОБА_2 довіреність, на підставі якої останній, діючи в інтересах ОСОБА_1 після розірвання договору емфітевзису від 25.03.2016, що укладений між ними, уклав 20.01.2019 договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) з ТОВ «Хостленд». 
Зазначене свідчить, що ОСОБА_1 свідомо за домовленістю з ОСОБА_2 уклала угоду про розірвання договору оренди землі. А ОСОБА_2 , будучи на той час директором товариства, діючи від імені останнього, усвідомлюючи вчинення таких дій, уклав угоду про розірвання договору в усупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв.
Таким чином, встановивши, що директор ТОВ «Фармагейт Україна»   ОСОБА_2 не лише підписав угоду про розірвання договору оренди землі, а будучи посадовою особою Товариства вподальшому, діючи як фізична особа, уклав 25.03.2016 із ОСОБА_1 договір емфітевзису цієї ж земельної ділянки, суд першої інстанції прийшов до вірного висновку про наявність системних недобросовісних дій ОСОБА_2 , як директора ТОВ «Фармагейт Україна» та ОСОБА_1 , спрямованих на реалізацію зловмисних домовленостей щодо позбавлення ТОВ «Фармагейт Україна» права оренди та передачу земельних ділянок у користування ОСОБА_2 , як фізичній особі та передачі вподальшому за участю ОСОБА_2 , як представника ОСОБА_1 цієї ділянки на правах емфітевзису ТОВ «Хостленд». 
Факт розірвання ОСОБА_1 договору оренди землі з ТОВ «Фармагейт Україна», в інтересах якого діяв директор ОСОБА_2 та подальше укладення з ОСОБА_2 , як фізичною особою договору емфітевзису щодо цієї ж земельної ділянки, вказує на укладення угоди у власних інтересах ОСОБА_2 , чим порушено приписи пункту 3 статті 238 ЦК України.
Отже, правильними є висновок суду першої інстанції про те, що такі дії порушують права ТОВ «Фармгейт Україна» як орендаря земельної ділянки, що є підставою для визнання недійсною оспорювану угоду та скасування її державної реєстрації.
І такий висновок узгоджується із правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, що викладений у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19), у постанові Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18 (провадження № 61-47623св18).
З огляду на викладене, доводи апеляційної скарги щодо незаконності оскаржуваного рішення з підстав неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права є голослівними. 
Порушень процесуального закону, які б були підставою для скасування рішення, судом першої інстанції не допущено.
Рішення суду ґрунтується на повно, всебічно досліджених матеріалах справи, постановлене з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстав в межах доводів апеляційної скарги для його скасування не вбачається.
Згідно зі ст. 141 ЦПК України судові витрати у зв`язку з переглядом судового рішення перерозподілу не підлягають.
Керуючись ст.ст. 374, 375, 382 - 384, 389, 390 ЦПК України, суд

постановив:

Апеляційну скаргу   ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 20 січня 2022 року залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, однак може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення. 

Повне судове рішення складено 19 серпня 2022 року.

Судді                                                                                А.П. Корніюк
                                                       
       І.В. П`єнта
                                                       
       О.І. Талалай