ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 травня 2022 року 
м. Київ
cправа №  910/1929/19 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Бакуліна С.В., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:
позивача - Потельчака В.А., Кріля В.Я.,
відповідача - Шумана В.П., Сергеєва П.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1 

на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Шапран В.В., судді - Буравльов С.І., Андрієнко В.В.)
від 30.11.2021,

у справі за позовом  ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "ТМА"
про стягнення частки в статутному капіталі та прибутку (дивідендів)

В С Т А Н О В И В:

у лютому 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ фірма "ТМА" про  стягнення грошових коштів у сумі 224 994,28 грн, що становить 16,30% статутного капіталу відповідача; стягнення ринкової вартості майна ТОВ фірма "ТМА" пропорційно частці у статутному капіталі відповідача станом на момент виходу позивача з товариства; стягнення частини прибутку (дивідендів), одержаного ТОВ фірма "ТМА" за період з 01.01.2017 по 28.12.2017 та за 4 квартал 2016 року; стягнення 3% річних та інфляційних втрат за весь період прострочення сплати заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань з виплати позивачу вартості частини майна ТОВ фірма "ТМА" як учаснику, який вибув з товариства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.07.2021 позов ОСОБА_1 задоволено частково, стягнуто з ТОВ фірма "ТМА" на користь позивача 3 501 236,00 грн боргу, 14 100,87 грн 3% річних та 35 012,36 грн інфляційних втрат.

За висновком господарського суду вартість частини майна ТОВ фірма "ТМА", що належить до сплати ОСОБА_1 , пропорційно його частці у статутному капіталі товариства в розмірі 16,30 %, становить 4 575   736,00 грн. Зважаючи на встановлення обставин часткової виплати ТОВ фірма "ТМА" на користь ОСОБА_1  1   074   500,00 грн вартості майна товариства, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для стягнення 3   501 236,00 грн боргу. У зв`язку з несвоєчасною сплатою позивачу коштів відповідачем суд також стягнув 3% річних та інфляційні втрати на підставі ст. 625 ЦК України за власним розрахунком. 

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2021 рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2021 частково скасовано. Позов задоволено частково.  Стягнуто з ТОВ фірма "ТМА" на користь ОСОБА_1 248 214,80 грн боргу, 999,66 грн 3% річних, 3748,03 грн інфляційних втрат.

Апеляційним судом встановлено, що для встановлення дійсної (ринкової) вартості усього майна ТОВ фірма "ТМА" на 28.12.2017 необхідно приймати до уваги визначену експертами суму - 25 388 000,00 грн.  Позивач вніс свій вклад до статутного капіталу частково в сумі 71 883,00 грн, що становить 5,21% статутного капіталу, а тому йому підлягає виплаті вартість частини майна товариства пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу.

У грудні 2021 року ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2021, а рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2021 залишити в силі.

Підставами для скасування судового рішення позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судом апеляційної інстанції. Стверджує, що постанова Північного апеляційного господарського суду прийнята без врахування висновків Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, Верховного Суду у постанові від 24.08.2018 у справі №927/693/17. Скаржник вважає, що є необхідність відступлення від висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 910/17473/16 та застосованих судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові. Стверджує, що відсутній висновок Верховного Суду в питанні переходу статутного капіталу внаслідок реорганізації (приєднання) до іншої юридичної особи (правонаступника) та збільшення статутного капіталу правонаступника, а також необхідності учасникам товариства-правонаступника вносити додаткові вклади до статутного капіталу. Також апеляційний суд належним чином не дослідив зібрані у справі докази в питанні сплати учасниками ТОВ фірма "ТМА" додаткових внесків до статутного капіталу товариства.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач вважає постанову Північного апеляційного господарського суду законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін. З поміж іншого вказує на обставини неповного  внесення позивачем свого вкладу до статутного капіталу ТОВ фірма "ТМА", а тому, відповідно, має право на сплату йому 5,21% вартості майна відповідача, а не 16,30 %, про що правильно вказав апеляційний суд. Реорганізація ТОВ «Яготинський механічний завод» шляхом приєднання до ТОВ фірма "ТМА" не свідчить про факт внесення ОСОБА_1 додаткового внеску до статутного капіталу товариства. 

Окрім того, ТОВ фірма "ТМА" зазначило попередній розрахунок суми судових витрат відповідача на професійну правничу допомогу у суді касаційної інстанції, докази підтвердження яких будуть подані до суду впродовж п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (п. п. 1, 2, 3 та 4  ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Як встановлено господарськими судами,   ОСОБА_1 був учасником ТОВ фірма "ТМА" з часткою у статутному капіталі у розмірі 224 994,28 грн, розмір якої визначений у статуті відповідача та у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб,   фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

28.12.2017 ОСОБА_1 подав до ТОВ фірма "ТМА" нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників та виплати належної йому частки у статутному капіталі, яка складає 16,30% статутного капіталу.

На момент подачі заяви ОСОБА_1  про вихід учасниками товариства також були:
- ОСОБА_2 , розмір частки якого становив 705 350,16 грн (51,10% статутного капіталу);
- ОСОБА_3 , розмір частки якого становив 224 994,28 гр, (16,30% статутного капіталу);
- ОСОБА_4 , розмір частки якої становив 224 994,28 грн (16,30% статутного капіталу).

15.01.2018 рішенням загальних зборів учасників ТОВ фірма "ТМА", оформленим протоколом №65, вирішено задовольнити заяву ОСОБА_1 про вихід з товариства.

Відповідно до п. 4.1 статуту ТОВ фірма "ТМА" майно товариства становлять його необоротні та оборотні активи, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства.

Товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу; продукції, виробленої товариством внаслідок господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом (п. 4.2 статуту).

Згідно з п. п. 4.3 та 5.1 статуту прибуток, одержаний товариством як результат його господарської діяльності, після сплати податків, інших обов`язкових платежів, відсотків, та штрафних санкцій використовується для створення фондів товариства, а решта розподіляється між учасниками товариства.

За змістом п. п. 7.2 та 7.3 статуту процедура виходу учасника передбачає сплату вартості частини майна товариства, яка пропорційна частці учасника в статутному капіталі, після затвердження звіту за рік, в якому вийшов учасник, але не більше 12 місяців з дня виходу.

Пунктом 7.4 статуту товариства визначено право учасника, який виходить, отримати належну частку прибутку в році до моменту його виходу.

ТОВ фірма "ТМА" виплатило на користь ОСОБА_1 за період з 27.12.2017 по 09.01.2019 грошові кошти в сумі 1 074 500,00 грн на підставі звіту про оцінку майна ТОВ фірма "ТМА", виконаного на замовлення відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2019 призначено судову експертизу, на вирішення якої поставлено такі питання:
- яка дійсна (ринкова) вартість усього майна ТОВ фірма "ТМА", зокрема основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства станом на 28.12.2017;
- який розмір прибутку ТОВ фірма "ТМА" за 2017 рік;
- який розмір частини дійсної (ринкової) вартості майна ТОВ фірма "ТМА"  у грошовому еквіваленті, зокрема основних засобів, нематеріальних активів, довгострокових або поточних активів, з урахуванням ринкової вартості чистих активів, пропорційно розміру частки (16,30%) у статутному капіталі станом на 28.12.2017.

Згідно з висновком експертів за результатами проведення судової комплексної оціночно-будівельної, товарознавчої, автотоварознавчої та економічної експертизи №2462-2465/19-24/2218-2574/21-24 від 27.05.2021 експертами надано такі  відповіді:
1) у межах наданих на дослідження документів, дійсна (ринкова) вартість усього майна ТОВ фірма "ТМА", зокрема основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства станом на 28.12.2017:
- при умові врахування судом даних балансу (звіту про фінансовий стан) ТОВ фірма "ТМА" на 28.12.2017 округлено становить 2   538 8000,00 грн;
- при умові врахування судом: даних балансу (звіту про фінансовий стан) ТОВ фірма "ТМА"  на 28.12.2017; пояснень відповідача №670/2 від 19.11.2019 в частині того, що виконання гарантійних зобов`язань є вкрай невизначеними; даних додатку №1 до протоколу загальних зборів учасників №85 від 10.12.2018 в частині неврахування у вартості майна суми податку на додану вартість з отриманих авансів та податкового кредиту на передплату постачальникам, округлено становить 28 072 000,00 грн;
2) за даними балансу ТОВ фірма "ТМА" станом на 28.12.2017 збиток за звітний період рік складав 12 883 000,00 грн. За даними звіту про фінансові результати станом на 28.12.2017 збиток за звітний період складає 18 446 000,00 грн;
3) у межах наданих на дослідження документів, розмір частини дійсної (ринкової) вартості майна ТОВ фірма "ТМА" у грошовому еквіваленті, зокрема основних засобів, нематеріальних активів, довгострокових або поточних активів, з урахуванням ринкової вартості чистих активів, пропорційно розміру частки (16,30%) у статутному капіталі станом на 28.12.2017:
- при умові врахування судом даних балансу (звіту про фінансовий стан) ТОВ фірма "ТМА" на 28.12.2017, округлено становить 4 138 244,00 грн;
- при умові врахування судом: даних балансу (звіту про фінансовий стан) ТОВ фірма "ТМА" на 28.12.2017; пояснень відповідача №670/2 від 19.11.2019 в частині того, що виконання гарантійних зобов`язань є вкрай невизначеними; даних додатку №1 до протоколу загальних зборів учасників №85 від 10.12.2018 в частині не врахування у вартості майна суми податку на додану вартість з отриманих авансів та податкового кредиту на предоплату постачальникам, округлено становить 4 575 736,00 грн.

Відповідно до   ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з положеннями   ст. 116 Цивільного кодексу України   та   ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на дату виходу позивача зі складу учасників товариства) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до   ст. 148 ЦК України (в редакції на дату виходу позивача зі складу учасників товариства), учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до ч. 1   ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на дату виходу позивача зі складу учасників товариства)   при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно з частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Частиною першою статті 66 та статтею 139 Господарського кодексу України встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

Аналогічний висновок викладений Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 у справі №925/1165/14.

Враховуючи необхідність визначення дійсної вартості активів ТОВ фірма "ТМА",  було призначено судову експертизу. 

Оцінивши надані сторонами докази на підтвердження ринкової вартості майна ТОВ фірма "ТМА", для визначення частки, що належить до сплати   ОСОБА_1 , місцевий господарський суд, з яким погодився і апеляційний суд, при ухваленні рішень врахували висновки експертів за результатами проведення судової комплексної оціночно-будівельної, товарознавчої, автотоварознавчої та економічної експертизи №2462-2465/19-24/2218-2574/21-24 від 27.05.2021.

Висновок експертів №2462-2465/19-24/2218-2574/21-24 від 27.05.2021 містив по дві відповіді на поставлені питання щодо дійсної (ринкової) вартості усього майна товариства та розміру частини дійсної (ринкової) вартості майна пропорційно розміру частки позивача.

Відповідно до   ст. 104 ГПК України   висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом з іншими доказами за правилами, встановленими   ст. 86 цього кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Виходячи з власної оцінки зібраних у справі доказів в сукупності та з врахуванням висновків експертизи №2462-2465/19-24/2218-2574/21-24 від 27.05.2021, апеляційний суд врахував для визначення розміру дійсної (ринкової) вартості усього майна ТОВ фірма "ТМА" станом на 28.12.2017 - визначену експертами суму на підставі даних балансу (звіту про фінансовий стан ТОВ фірма "ТМА"), яка становить 25   388 000,00 грн.

Отже апеляційний господарський суд при здійсненні розрахунку вартості частини майна ТОВ фірма "ТМА", що підлягає виплаті позивачу пропорційно його частці у статутному капіталі товариства, врахував визначену у судовій експертизі загальну суму ринкової вартості майна ТОВ фірма "ТМА" - 25   388 000,00 грн з врахуванням даних балансу відповідача. Такий висновок ґрунтується на правильному застосуванні норм чинного законодавства України і узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14.

Разом з цим апеляційний господарський суд встановив, що ОСОБА_1 оплатив (вніс) свою частку до статутного капіталу відповідача у сумі 71 883,00 грн у той час, коли розмір статутного капіталу становив 441 000,00 грн.

30.06.2017 відбулися загальні збори учасників ТОВ фірма "ТМА", результати яких були оформлені протоколом №55. На вказаних загальних зборах прийнято рішення, зокрема, про збільшення статутного капіталу товариства з 441 000,00 грн до 1 380 333,00 грн. Частку ОСОБА_1 було збільшено з 71 883,00 грн до 224 994,28 грн, що становило 16,3% статутного капіталу ТОВ фірма "ТМА".

08.12.2017 відбулися загальні збори учасників ТОВ фірма "ТМА", результати яких оформлені протоколом №60. Одним з питань порядку денного зборів було питання щодо зменшення статутного капіталу товариства та підписання нової редакції статуту.

Загальні збори 08.12.2017 одноголосно вирішили не зменшувати розмір статутного капіталу ТОВ фірма "ТМА" та не підписувати і не реєструвати нову редакцію статуту, а прийняли рішення про зобов`язання всіх учасників товариства внести  як оплату за пропорційно розподілені учасникам товариства частки від статутного капіталу ТОВ "Яготинський механічний завод", яке було приєднано до статутного капіталу згідно з рішенням загальних зборів від 30.06.2017, у загальній сумі 939 333,00 грн, з яких, зокрема, ОСОБА_1 необхідно сплатити товариству грошові кошти у сумі 153 111,28 грн у строк не пізніше 6 (шести) календарних місяців з дати прийняття рішення.

Протокол загальних зборів №60 від 08.12.2017 підписано всіма учасниками, в тому числі  і ОСОБА_1 .

На момент виходу з учасників ТОВ фірма "ТМА" у позивача було чинним та не виконаним зобов`язання щодо доплати своєї частки у сумі 153 111,28 грн у збільшеному статутному капіталі відповідача, розмір якого було визначено загальними зборами в сумі 1 380 333,00 грн. Доказів такої сплати матеріали справи не містять.

Заява про вихід позивача зі складу учасників ТОВ фірма "ТМА" була підписана 28.12.2017, тобто після прийнятого рішення про збільшення розміру статутного капіталу і встановленого у ньому обов`язку учасникам про необхідність внесення додаткових вкладів.

Згідно з висновками Верховного Суду у постанові від 15.09.2020 у справі №910/17473/16, відповідно до положень   ст. 148 ЦК України   та   ст. 54 Закону України "Про господарські товариства"   учасник господарського товариства, який реалізував своє право на вихід з товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Зазначеному праву учасника кореспондує обов`язок товариства здійснити виплату вартості зазначеної частини майна після затвердження звіту за відповідний рік у дванадцятимісячний строк з дня виходу. При цьому, відповідне право на одержання вартості частини майна при виході з господарського товариства виникає в учасника товариства лише після внесення ним частки у визначеному розмірі до статутного капіталу товариства. У разі, якщо учасник не повністю вніс (оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу.

З огляду на вищезазначене, при здійснені розрахунку суми, що підлягала виплаті ОСОБА_1 , апеляційний суд правильно врахував, що позивач оплатив/вніс свій вклад до статутного капіталу не в повному розмірі - 71 883,00 грн, що становить 5,21% статутного капіталу, і йому має бути виплачена  вартість частки пропорційно внесеній частині вкладу, що складає 1 322 714,80 грн (5,21% від ринкової вартість усього майна в сумі 25 388 000,00 грн).  

Зважаючи на встановлення обставин виходу ОСОБА_1 зі складу учасників відповідача та часткову виплату вартості частини майна у сумі 1 074 500,00 грн на користь ОСОБА_1 підлягало стягненню 248 214,80 грн (1 322 714,80 грн  - 1 074 500,00 грн), про що правильно вказав апеляційний суд.

Позивачем заявлено до стягнення з ТОВ фірма "ТМА" 380 755,03 грн інфляційних втрат та 119 425,72 грн 3% річних, нарахованих за період з 28.12.2017 по 15.02.2019 на суму боргу 3 501 236,00 грн.

Частина 1   ст. 54 Закону України "Про господарські товариства"   передбачала проведення виплати вартості частини майна товариства пропорційно до частки в статутному капіталі при виході учасника з товариства у строк до 12 місяців з дня виходу.

Заява про вихід ОСОБА_1 з товариства подана 28.12.2017, прострочення відповідача з виплати вартості частини майна товариства мало місце з 29.12.2018. 

Внаслідок вирішення спору судом встановлено, що заборгованість ТОВ фірма "ТМА" перед позивачем з виплати останньому вартості частини майна товариства становить 248 214,80 грн. Обґрунтований розмір 3% річних та інфляційних втрат за заявлений позивачем у позові період з 29.12.2018 до 15.02.2019 становить 1 999,66 грн 3% річних та 3 748,03 грн інфляційних втрат.

За твердженням скаржника апеляційним судом не було враховано висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, Верховного Суду у постанові від 24.08.2018 у справі № 927/693/17.

Верховний Суд, проаналізувавши вказані постанови, висновки, в яких, на думку скаржника, не були враховані судом при ухваленні оскаржуваного рішення, встановив, що застосування апеляційним судом норм права в оскаржуваному рішенні не суперечить висновкам суду касаційної інстанції.

Велика Палата Верховного Суду у справі № 910/5953/17 взагалі не переглядала корпоративний спір, який, зокрема, стосується питання стягнення  вартості частини майна товариства на користь колишнього учасника, а предметом розгляду судової справи № 910/5953/17 було стягнення вартості електричної енергії, питання правонаступництва ДП «Донецька залізниця» і АТ «Укрзалізниця». 

Верховний Суд у постанові від 24.08.2018 у справі № 927/693/17 виклав висновок, що прийняття рішень з питань перерозподілу часток учасників товариства чинним законодавцем віднесено саме до компетенції загальних зборів товариства, а не до способу захисту порушеного права шляхом подання позову. Такий спосіб захисту цивільних прав як зобов`язання учасників товариства з обмеженою відповідальністю здійснити перерозподіл часток в статутному капіталі товариства відповідно до грошових вкладів, не відповідає положенням статті 16 Цивільного кодексу України та статтям 6, 20 Господарського кодексу України, є неефективним та не забезпечує реального захисту прав учасника товариства.

Оскаржувана постанова Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2021 таким висновкам не суперечить, з врахуванням висновків Верховного Суду у постанові від 15.09.2020 у справі №910/17473/16 перевірка обставин сплати учасником повної суми свого внеску до уставного капіталу товариства була необхідна для визначення розміру вартості частини майна товариства, яка підлягає виплаті колишньому учаснику.

За таких обставин, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України підстава касаційного оскарження не знайшла свого підтвердження під час касаційного перегляду цієї справи.

Скаржник вважає, що є необхідність відступлення від висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 910/17473/16 та застосованих судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові.

Водночас ОСОБА_1 у касаційній скарзі спонукає суд визнати доведеним факт сплати ним додаткового внеску до статутного капіталу ТОВ фірма "ТМА" внаслідок приєднання до відповідача ТОВ "Яготинський механічний завод", проте не наводить жодного обґрунтування щодо необхідності саме відступлення (уточнення, конкретизації) від конкретних висновків, наведених у постанові Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 910/17473/16 в питанні визначення вартості частини майна, яка підлягає сплаті учаснику при виході з господарського товариства та яка визначається пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу. Суд не вбачає підстав для відступу від наведеного висновку Верховного Суду.

Підстава касаційного оскарження  передбачена пунктом 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, на яку посилається скаржник, також не підтвердилась.

У касаційній скарзі ОСОБА_1 вказує на необхідність формування висновку  Верховного Суду в питанні переходу статутного капіталу внаслідок реорганізації (приєднання) до іншої юридичної особи (правонаступника) та збільшення статутного капіталу правонаступника, а також необхідності учасникам товариства-правонаступника вносити додаткові вклади до статутного капіталу, проте колегія суддів не вбачає підстав для формування певного правового висновку щодо порядку та умов сплати учасниками своїх внесків до статутного капіталу господарського товариства, оскільки ОСОБА_1 помилково ототожнює процедуру реорганізації господарського товариства шляхом приєднання та її наслідки, які не мають жодного впливу на розмір часток учасників товариства, до якого приєдналось інше товариство з передбаченим законом та статутом товариства порядком внесення вкладів учасниками до статутного капіталу товариства.  

Підлягають відхиленню і аргументи скаржника про порушення апеляційним судом норм процесуального права при оцінці доказів, а саме: поданих позивачем доказів про несплату іншими учасниками ТОВ фірма "ТМА" додаткових внесків до статутного капіталу. 

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Оскільки предметом спору у цій справі було стягнення на користь учасника вартості майна ТОВ фірма "ТМА" пропорційно частці у статутному капіталі до предмету доказування у цій справі входило встановлення обставин розміру статутного капіталу на момент виходу учасника, розмір частки позивача - учасника товариства, обставини сплати саме позивачем суми свого внеску. Перевірка обставин сплати іншими учасниками ТОВ фірма "ТМА" додаткових внесків до статутного капіталу не входить до кола обставин, які необхідні для правильного вирішення справи по суті. 

Вказані доводи касаційної скарги зводяться до намагання скаржника спонукати суд касаційної інстанції здійснити додаткову оцінку доказів у справі і встановити по новому фактичні обставини справи, визнавши доведеність скаржником фактів, покладених ним в основу касаційної скарги, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції відповідно до статті 300 ГПК України.

З матеріалів справи вбачається, що апеляційний суд надав належну правову оцінку зібраним у справі доказам щодо визначення вартості майна ТОВ фірма "ТМА" для визначення частки, що належить до сплати ОСОБА_1 .

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки наведені скаржником підстави касаційного оскарження не отримали підтвердження під час касаційного провадження, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу позивача необхідно залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129  ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.  

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2021 у справі № 910/1929/19 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                      Л. Стратієнко

Судді                                                                                                  С. Бакуліна

                                                                                               О. Кролевець