УХВАЛА

13 червня 2022 року 
м. Київ

cправа №  927/478/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліна С.В., Губенко Н.М.,

за участю секретаря судового засідання - Шпорта О. В.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранс" - не з`явився,
Приватного акціонерного товариства "Чернігівавтосервіс" - не з`явився,
ОСОБА_1 - Чередніченко М.М. ,
ОСОБА_3 - Чередніченко М.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранс" та Приватного акціонерного товариства "Чернігівавтосервіс" 
про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу
у справі №927/478/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранс" 
до Приватного акціонерного товариства "Чернігівавтосервіс"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:  ОСОБА_1 
про визнання недійсним рішень позачергових загальних зборів акціонерів

ВСТАНОВИВ:

1.  Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранс" (далі - ТОВ "Автотранс", позивач) звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Приватного акціонерного товариства (далі - ПрАТ "Чернігівавтосервіс", відповідач) про визнання недійсним:
- рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Чернігівавтосервіс", оформленого протоколом № 24 від 01.11.2018, з питання № 4 порядку денного, яким було змінено тип акціонерного товариства "Чернігівавтосервіс" з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство;
- рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Чернігівавтосервіс", оформленого протоколом № 26 від 17.03.2020, в частині скасування рішення наглядової ради ПрАТ "Чернігівавтосервіс", оформленого протоколом від 06.11.2018.

2.  Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 у справі №927/478/20 в задоволенні позову відмовлено повністю.

3.  Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 скасовано рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 у справі №927/478/20 в частині відмови в позові про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом № 24 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Чернігіватосервіс" від 01.11.2018, в частині зміни типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. Прийнято в цій частині нове рішення, яким позов ТОВ "Автотранс"  задоволено. Викладено резолютивну частину рішення в такій редакції: "Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом № 24 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Чернігіватосервіс" від 01.11.2018, в частині зміни типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. В іншій частині в позові відмовити".

4.  Постановою Верховного Суду від 08.06.2021 скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 у справі № 927/478/20 в частині задоволення позову про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів, оформленого протоколом № 24 позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Чернігіватосервіс" від 01.11.2018, в частині зміни типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство, та в цій частині передано справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду. В іншій частині рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2021 залишено без змін.

5. За результатами нового розгляду Північним апеляційним господарським судом постановою від 21.07.2021 скасовано рішення Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2020 у справі № 927/478/20 в частині відмови у позові про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів, оформленого протоколом № 24 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Чернігівавтосервіс" від 01.11.2018, в частині зміни типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. Прийнято в цій частині нове рішення, яким позов ТОВ "Автотранс" задоволено. Викладено резолютивну частину в такій редакції: "Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом № 24 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Чернігівавтосервіс" код ЄДРПОУ 031197724 від 01.11.2018 в частині зміни типу Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство".

6. Не погоджуючись із зазначеною постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, в якій просив постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а рішення місцевого суду - залишити без змін.

7. Постановою Верховного Суду від 29.11.2021 у справі № 927/478/20 залишено без змін постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021, а касаційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

8.  ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , скаржник) звернувся до Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021 у справі №927/478/20 та направити справу на новий розгляд. Постанову Верховного Суду від 29.11.2021 у справі №927/478/20 -  скасувати. 

9. Скаржник вказує на те, що постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню з направленням справи на новий розгляд, оскільки ОСОБА_3 не брав участі у розгляді справи, проте суд апеляційної інстанції вирішив питання про його права та інтереси.

10. У відзивах на касаційну скаргу ТОВ "Автотранс" та ПрАТ "Чернігівавтосервіс" просили вирішити питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу щодо розгляду справи №927/478/20.

11.  ОСОБА_3 подав заперечення на відзиви ТОВ "Автотранс" та ПрАТ "Чернігівавтосервіс", в яких просив у задоволенні заяв позивача та відповідача про стягнення витрат на правничу допомогу відмовити, у випадку, якщо Верховний Суд дійде висновку про можливість стягнення витрат на правничу допомогу, скаржник просив зменшити такі витрати. 

12. Ухвалою Верховного Суду від  23.05.2022 касаційне провадження за касаційною скаргою   ОСОБА_3 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021 у справі №927/478/20 закрито.

13. ТОВ "Автотранс" та ПрАТ "Чернігівавтосервіс" звернулися із заявами про розподіл витрат на професійну правничу допомогу. 

14. ТОВ "Автотранс" у заяві просить стягнути з ОСОБА_3 30   000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу по розгляду справи №927/478/20.

15. На підтвердження витрат на професійну правничу допомогу ТОВ "Автотранс"  надало Суду копію: договору про надання правової допомоги № 28-01/22 від 28.01.2022, укладеного між ТОВ "Автотранс"  та адвокатом Тіток Д.О., ордеру на надання правничої допомоги від 01.02.2022, свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю, платіжного доручення № 4581 від 31.01.2022 про оплату послуг з надання правової допомоги в розмірі 30 000,00 грн, акта прийому-передачі наданих послуг від 25.05.2022.

16. У запереченнях проти заяви ТОВ "Автотранс" про відшкодування витрат на правничу допомогу ОСОБА_3 просить у задоволенні заяви позивача про стягнення витрат на правничу допомогу відмовити, а у випадку, якщо Верховний Суд дійде висновку про можливість стягнення зі скаржника витрат на правничу допомогу, скаржник просить зменшити такі витрати.

17. Скаржник наголошує на тому, що Господарський процесуальний кодекс України не передбачає можливості стягувати судові витрати з особи, яка не брала участі у справі. ОСОБА_3 зазначає про неможливість стягнення витрат на правничу допомогу у випадку закриття касаційного провадження та вказує на наявність підстав для залишення заяви позивача без розгляду з огляду на пропуск позивачем строку, передбаченого ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, на подання відповідної заяви. 

18. Крім того, скаржник вказує на те, що розмір витрат та час витрачений адвокатом на надання послуг є завищеним. Беручи до уваги характер спірних правовідносин у справі, враховуючи те, що питання, яке є предметом дослідження в касаційній інстанції не є складним, скаржник просить зменшити розмір витрат на правничу допомогу до 2 000,00 грн.

19. ПрАТ "Чернігівавтосервіс" у заяві про розподіл витрат на професійну правничу допомогу просить стягнути з ОСОБА_3 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу по розгляду справи №927/478/20.

20. На підтвердження витрат на професійну правничу допомогу ПрАТ "Чернігівавтосервіс" надав суду копію: договору про надання правової допомоги №25-01/22у від 25.01.2022, укладеного між ПрАТ "Чернігівавтосервіс" та адвокатом Коленченко О.О., ордеру на надання правничої допомоги від 02.02.2022, свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю, платіжного доручення № 39 від 31.01.2022 про оплату послуг з надання правової допомоги в розмірі 30 000,00 грн, акта прийому-передачі виконаних робіт і/чи наданих послуг від 24.05.2022.

21. У запереченнях проти заяви ПрАТ "Чернігівавтосервіс" про відшкодування витрат на правничу допомогу ОСОБА_3 просить у задоволенні заяви відповідача про стягнення витрат на правничу допомогу відмовити, а у випадку, якщо Верховний Суд дійде висновку про можливість стягнення зі скаржника витрат на правничу допомогу, скаржник просить зменшити такі витрати.

22. Скаржник наголошує на тому, що Господарський процесуальний кодекс України не передбачає можливості стягувати судові витрати з особи, яка не брала участі у справі. ОСОБА_3 зазначає про неможливість стягнення витрат на правничу допомогу у випадку закриття касаційного провадження та вказує на наявність підстав для залишення заяви відповідача без розгляду, з огляду на пропуск відповідачем строку, передбаченого ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, на подання відповідної заяви. Скаржник зазначає про неможливість стягнення витрат на правничу допомогу на користь відповідача, оскільки судове рішення ухвалено на користь позивача, а не на користь відповідача.

23. Крім того, скаржник вказує на те, що розмір витрат та час витрачений адвокатом на надання послуг є завищеним. Беручи до уваги характер спірних правовідносин у справі, враховуючи те, що питання, яке є предметом дослідження в касаційній інстанції не є складним, скаржник просить зменшити розмір витрат на правничу допомогу до 2   000,00 грн.

24. Розглянувши подані ТОВ "Автотранс" та ПрАТ "Чернігівавтосервіс" заяви про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу у Верховному Суді, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для їх задоволення, з огляду на таке.

25. Статтею 123 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

26. Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

27. За змістом ч. 1 ст. 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

28. Положеннями ст. 45 ГПК України визначено, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

29. Частиною 4 ст. 129 ГПК України унормовано, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

30. Наведені вище положення ГПК України є чіткими, зрозумілими та однозначними, тобто встановлене ними нормативне регулювання виключає можливість довільного його трактування у правозастосовній діяльності.

31. Системний аналіз положень ст.ст. 45, 126, 129 ГПК України дає підстави для висновку, що витрати, пов`язані з розглядом справи, до яких належать витрати на професійну правничу допомогу, за відсутності прямої вказівки в процесуальному законі щодо покладення таких витрат на іншу особу, можуть бути покладені за результатами вирішення спору лише на сторони такого спору (позивача та відповідача).

32. Сторонами у цій справі є: позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранс", відповідач - Приватне акціонерне товариство "Чернігівавтосервіс", учасником справи є третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 .

33. Згідно з ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

34. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 287 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті.

35. За приписами ч. 4 цієї статті після відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою особи, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, така особа користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника справи.

36. Як зазначалося вище, ОСОБА_3 , не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021 у справі №927/478/20  звернувся до Суду з касаційною скаргою.

37. Тобто ОСОБА_3 є особою, яка не брала участі у справі, однак вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки і після відкриття касаційного провадження за його касаційною скаргою ОСОБА_3 користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника справи.

38. Разом з тим, ОСОБА_3 , звернувшись з касаційною скаргою, не набуває процесуального статусу ні сторони в судовому процесі, ні учасника справи.

39. ТОВ "Автотранс" та ПрАТ "Чернігівавтосервіс", звертаючись до Суду із заявами про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу просять стягнути на свою користь по 30   000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу саме з ОСОБА_3 , який не є ні стороною в судовому процесі, ні учасником справи.

40. З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що оскільки норми ГПК України не передбачають    покладення витрат, пов`язаних з розглядом справи (витрат на професійну правничу допомогу), на особу, яка не брала участі у справі, однак вважає, що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки і у зв`язку з цим звернулася з касаційною скаргою до суду, заяви ТОВ "Автотранс" та ПрАТ "Чернігівавтосервіс" про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 123, 126, 129, 234, 235, 244 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Автотранс" та Приватному акціонерному товариству "Чернігівавтосервіс" у задоволенні заяв про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу. 

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                       О. А. Кролевець

Судді                                                                                                     С. В. Бакуліна

                                                                                                    Н. М. Губенко