ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/809/20  Номер провадження 22-ц/814/1288/22	Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П.  Доповідач ап. інст. Прядкіна О. В.	

П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 червня 2022 року 	м. Полтава	

Полтавський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати у цивільних справах: 
головуючого судді Прядкіної О.В., 
суддів:  Бутенко С.Б., Обідіної О.І., 
секретаря: Владімірова Р.В.,
за участі:представників відповідачів – адвокатів Баранової В.І., Бехтер Л.В.,
розглянувши в м.Полтаві цивільну  справу за позовом ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі
за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвеста – 2017»
на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року, прийнятого під головуванням судді Старокожка В.П., в м.Хоролі, (дата складання повного тексту не зазначена),-
в с т а н о в и в :
У серпні 2020 року ТОВ«Інвестиційно-промислова компанія (далі ІПК) «Полтавазернопродукт» звернулось до суду з даним позовом.
Зазначали, що 16.08.2016 року між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, за яким орендодавець передав орендарю у строкове платне користування на 10 років земельну ділянку площею 4,6616 га, кадастровий номер 5324583200:00:003:0066. Вказаний договір був зареєстрований 24.04.2017 року державним реєстратором КУ «Реєстраційна Служба» Данилейко А.І.
До закінчення дії вказаного договору ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» було укладено договір про право користування вказаною земельною ділянкою.
У квітні 2019 року на адресу ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» надійшов лист ТОВ «Райземінвест-2017» з вимогою не продовжувати будь-яких польових робіт на вказаній земельній ділянці у зв`язку із перебуванням даної земельної ділянки у користуванні заявника.
В подальшому з Інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, позивач довідався, що державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р.М. 01.04.2019 року зареєстровано припинення права оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».
01.04.2019 року тим самим реєстратором проведено державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017» згідно договору оренди землі б/н від 12.03.2019 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017».
Уповноважені на те посадові особи ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17.11.2017 року угоду про дострокове припинення договору оренди.
Позивач вважає, що укладення договору оренди та реєстрація на підставі нього майнових прав оренди за ТОВ «Райземінвест-2017», грубо порушує його права на користування земельною ділянкою на умовах діючого договору оренди, з огляду на вказане просив:
-визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066.
-скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р.М., індексний номер рішення: 46293465 від 04.04.2019 року 09:01:45, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066 з одночасним визнанням права оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо вказаної земельної ділянки на підставі договору оренди землі від 16.08.2016 року;
-- визнати недійсним договір оренди землі б/н від 12.03.2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» ;
-скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р.М., індексний номер 46293657 від 04.04.2019 року 09:07:29, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо вказаної земельної ділянки.
-вирішити питання про судові витрати.
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія«Полтавазернопродукт» задоволено.
Визнано недійсною угоду б/н від 17.11.2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 16.08.2016 року, укладену між Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066.
Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 46293465 від 04.04.2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066 на підставі договору оренди землі від 16.08.2016.
Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 09.10.2019, що укладений між ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066.
Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 46293657 від 04.04.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066, з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0066.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт"4 204,00 грн. судових витрат.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн. судових витрат.
Рішення обґрунтоване доведеністю позовних вимог. 

Рішення оскаржило ТОВ «Райземінвест-2017», в апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права просить рішення скасувати та ухвалити нове, яким відмовити в задоволені позову ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».
Вважає, що судом першої інстанції невірно застосовані приписи статей 92,237-239,241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи та у зв`язку з цим зроблені невірні висновки.

У відзиві представник позивача адвокат Лобов М.О., посилаючись на правильність вирішення справи судом першої інстанції, просить в задоволенні апеляційної скарги ТОВ «Райземінвест-2017» відмовити, а рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року залишити без змін.

Апеляційний розгляд справи   колегія суддів вважає за можливе  провести у відповідності до  ч.2 ст.372 ЦПК України  у відсутність позивача, який належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання, проте дана юридична особа не забезпечила явку до суду свого представника.

Колегія суддів, перевіривши справу в межах заявлених вимог і апеляційного оскарження, приходить до висновку про задоволення апеляційної скарги з таких підстав:
Судом першої інстанції вірно встановлено та вбачається з матеріалів справи, що 16.08.2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір про оренду земельної ділянки площею 4,6616 га, кадастровий номер 5324583200:00:003:0066, що знаходиться на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області строком на 10 років (т.1 а.с. 18-19).
24.04.2017 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором КУ «Реєстраційна служба» Данилейко А.І. (т.1 а.с. 21)
Угодою від 17.11.2017 року, підписаною ОСОБА_1 як орендодавцем та орендарем ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченко П.П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016 року, розірвано договір оренди б/н від 16.08.2016 року. В цей же день орендарем вказана земельна ділянка передана власнику – ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки (т.1 а.с. 108-109).
Відомості про реєстрацію зазначеної угоди внесені державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р.М. до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 04.04.2019 р., дата, час державної реєстрації – 01.04.2019 р.(т.1 а.с. 21).
Наказом генерального директора від 04.01.2018 року ОСОБА_2 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (т.1 а.с. 38).
12.03.2019 року між ТОВ «Райземінвест 2017» та ОСОБА_1 укладено договір оренди цієї земельної ділянки, про що прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 46293657 від 04.04.2019 року, видане державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М. (т.1 а.с. 20).
Обґрунтовуючи  недійсність  укладених відповідачами   угод  про розірвання договору оренди б/н від 16.08.2016року та договору оренди  землі  від    12.03.2019 року, укладені   ОСОБА_1  та  ТОВ «Райземінвест 2017»,  позивач вказував, що є законним орендарем спірної земельної ділянки, а ОСОБА_2  не був наділений  повноваженнями підписувати угоду про  розірвання договору  оренди землі від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», отже, ці дії є неправомірними та вчинені поза межами його повноважень. Позивач також зазначав на наявність зловмисної домовленості сторін.

Задовольняючи позовні вимоги, районний суд своє рішення мотивував тим, що ОСОБА_2 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 17.11.2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 16.08.2016 року діяв з перевищенням повноважень, а тому прийшов до висновку про її недійсність. 
Відносно дій державного реєстратора Онищенка Р. М. суд вказав, що він не перевірив повноваження ОСОБА_2 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди землі.
Укладання договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» протягом строку дії договору оренди землі від 16.08.2016 року, укладеного орендодавцем з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», суд вважав порушенням прав позивача. 
Однак, колегія суддів не може погодитись з вказаним висновком.
Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).
Статтею 13 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Відповідно до частини третьої статті 31 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.
Згідно з частиною третьою статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Згідно з частиною першою статті 237 та частиною першою статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, які вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі N 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі N 6-72цс17.
Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2 (провадження № 14-153цс18), від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).
У відповідності до ст. 12,13 ЦПК України сторони несуть тягар по доведенню обставин, якими обґрунтовують позовні вимоги та заперечення. 
Згідно ст. 77  ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.
Однак, позивачем не надано жодного доказу на підтвердження недобросовісності чи нерозумності з боку ОСОБА_1 при укладанні угоди від 17.11.2017 року про розірвання договору оренди землі.
Визнаючи зазначену угоду недійсною, суд першої інстанції не дав належної оцінки діям орендодавця.
Між тим, представник відповідача ОСОБА_1 категорично наполягала, що у власника земельної ділянки було волевиявлення саме на розірвання укладеного з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди і в нього не було підстав не довіряти ОСОБА_2 , як підписанту угоди зі сторони товариства. Саме із ОСОБА_2 , як представником ІПК «Полтавазернопродукт», орендодавець спілкувався з приводу орендних відносин належної йому земельної ділянки, неодноразово переукладаючи такі договори.
Позивачем також не спростовані зазначені обставини.
Як вбачається з договору оренди землі від 16 серпня 2016 року, підписаного ОСОБА_2 , відомості про орендаря є тотожними з угодою про розірвання цього договору від 17 листопада 2017 року, який також підписаний ОСОБА_2 ( т.1,а.с.18-19,109).
Крім того, в пункті 38 договору оренди землі від 16 серпня 2016 року сторони передбачили можливість припинення договору шляхом його розірвання, зокрема, за взаємною згодою сторін. 
Виходячи з наведеного, є очевидним, що у ОСОБА_1 були відсутні сумніви щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень на укладання оспорюваної угоди.
Разом з тим, колегія суддів звертає увагу на те, що довіреність від 09 вересня 2016 року, за якою ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважила директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» Сліпаченка П.П. представляти інтереси товариства не містить жодних обмежень.
Отже, виходячи з наведених приписів частини третьої статті 92 ЦК України, колегія суддів констатує, що позивачем не надано суду належних, достатніх та допустимих доказів про обізнаність ОСОБА_1 про відсутність у директора ОСОБА_2 необхідного обсягу повноважень на розірвання договору оренди землі, як і не доведено наявності зловмисної домовленості сторін.
Дослідивши надані сторонами докази у їх сукупності, та встановивши, що власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяв добросовісно, у відповідності до вимог закону і не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченко П.П. відсутні повноваження на вчинення цього правочину, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України для визнання оспорюваного правочину недійсним.
Таких висновків в подібних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постановах від 1 квітня 2020 року у справі № 669/794/17 (провадження№ 61-10368св19), від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17 (провадження № 61-8028св19) та від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17 (провадження № 61-8044св19) від 30 червня 2021 року у справі № 669/801/17 (провадження № 61-10816св19).
Вбачаючи відсутність підстав для визнання недійною угоди б/н від 17.11.2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 16.08.2016 року, укладену між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , колегія суддів зазначає, що є похідними інші вимоги щодо визнання недійсним договору оренди від 12.03.2019 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" та скасування рішення державного реєстратора.
За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу слід задовольнити, рішення суду скасувати, ухваливши нове рішення про відмову в задоволенні позову ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».
У частині першій статті 141 ЦПК України передбачено, що судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Так, ТОВ "Райземінвест-2017" за подачу апеляційної скарги сплатило 12 612 грн., які підлягають стягненню з позивача.
Керуючись ст.ст. 367, 374, 376, 381, 384 ЦПК України, апеляційний суд,-

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017"  задовольнити.
Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року скасувати, ухваливши нове рішення.
Відмовити в задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017».
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» витрати по сплаті судового збору в розмірі 12 612 грн.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 21.06.2022 р.

Головуючий суддя О.В. Прядкіна

Судді: С.Б. Бутенко

                                                        О.І. Обідіна