Постанова
Іменем України
 
29 серпня 2022 року
м. Київ
 
справа № 640/18223/15-ц
провадження № 61-3208св21
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: 
 
Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Погрібного С. О., 
 
учасники справи:
 
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,
 
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року, ухвалене                    у складі судді Ніколаєнко І. В., та постанову Харківського апеляційного суду від 13 січня 2021 року, прийняту у складі колегії суддів: Пилипчук Н. П., Маміної О. І., Тичкової О. Ю.,
 
ВСТАНОВИВ: 
 
Описова частина
 
Короткий зміст позовних вимог
 
У жовтні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав.
Позовна заява ОСОБА_1 мотивована тим, що 11 липня 2014 року між відповідачами укладено договір дарування корпоративних прав, за умовами якого ОСОБА_4 та ОСОБА_3 передають у власність ОСОБА_2 корпоративні права (майнові та немайнові) у розмірі 23,502 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю завод «Прогрес» (далі - ТОВ завод «Прогрес», товариство).
Про існування зазначеного договору дарування він як учасник товариства дізнався у липні 2015 року з позову ОСОБА_2 про визнання недійсним статуту ТОВ завод «Прогрес».
Вказував на те, що учасниками ТОВ завод «Прогрес» були такі особи: він із часткою 46,907 % статутного капіталу, ОСОБА_5 із часткою 35,253 % статутного капіталу, ОСОБА_2 із часткою 8,7 % статутного капіталу, ОСОБА_6 із часткою 8,92 % статутного капіталу, ОСОБА_7 із часткою 0,22 % статутного капіталу.
ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник товариства ОСОБА_5 помер, після смерті останнього його дружина - ОСОБА_2 і дочки: ОСОБА_4 та                  ОСОБА_3 , прийняли у спадщину його частку 35,253 % статутного капіталу ТОВ Завод «Прогрес», що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом від 14 вересня 2007 року. Тобто у спільну сумісну власність на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом відповідачі отримали частку у статутному капіталі товариства, проте відповідно до оспорюваного договору дарування корпоративних прав ОСОБА_4 та ОСОБА_3 подарували корпоративні права                           у статутному капіталі ТОВ Завод «Прогрес».
Згідно з положеннями Закону України «Про господарські товариства»,                      нормами ГК України, ЦК України до спадкоємців ОСОБА_5 перейшло право на частку у статутному капіталі товариства, а не право на участь                                у господарському товаристві, так як особа стає носієм корпоративних прав                 з моменту вступу до господарського товариства.
Отже, відповідачі як спадкоємці померлого учасника товариства на час укладання вказаного договору дарування корпоративних прав не набули статусу прав його учасників, тобто корпоративні права на час укладення спірного договору дарування їм не належали.
Також корпоративні права не можуть бути об`єктом правочину з огляду на положення частини першої статті 100 та частини першої статті 1219 ЦК України, так як вони невід`ємні від особи і не можуть передаватися за договором. Положеннями законодавства передбачено право лише учасника товариства на відчуження будь-яким шляхом своєї частки, право третьої особи на відчуження частки у статутному капіталі ні законом, ні статутом товариства не передбачено.
Вважав, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не мали на меті вступ до товариства, а мали намір отримати грошову компенсацію успадкованої частки, при цьому статутний капітал товариства мав зменшитися на відповідну частку, а частки учасників товариства пропорційно змінитися. 
Таким чином, оспорюваний договір дарування корпоративних прав незаконно збільшує частку ОСОБА_2 , а тому порушує майнові права інших учасників товариства, внаслідок чого відповідно до положень частини першої статті 203, статті 215 ЦК України є недійсним. 
 
З урахуванням зазначеного, ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним                      та скасувати договір дарування корпоративних прав у ТОВ завод «Прогрес»                від 11 липня 2014 року, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_4                    та ОСОБА_3 .
 
Короткий зміст судових рішень
 
Рішенням Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року позов ОСОБА_1 задоволено.
Визнано недійсним та скасовано договір дарування корпоративних прав             у ТОВ завод «Прогрес», який посвідчений 11 липня 2014 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Васіковою Ю. В., та зареєстрований у реєстрі за № 840.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
 
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , володіючи правом на частку у статутному капіталі ТОВ завод «Прогрес», не будучи учасниками цього товариства, оскільки до спадкоємців переходить право на частку у статутному капіталі,    а не право на участь у господарському товаристві, тобто не набувши корпоративних прав, не мали права їх дарувати за оспорюваним правочином. Такими діями відповідачів порушено права позивача як учасника товариства, так як незаконно збільшується частка учасника товариства - ОСОБА_2 .
 
Постановою Харківського апеляційного суду від 07 лютого 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено, рішення Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року скасовано та ухвалено нове судове рішення.
У задоволені позову ОСОБА_1 відмовлено. 
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
 
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд виходив із того, що позивач не є стороною оспорюваного правочину, договором дарування корпоративних прав                       у ТОВ завод «Прогрес» від 11 липня 2014 року права ОСОБА_1 не порушено, оскільки його частка у статутному капіталі товариства не змінилася, що також підтверджується постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27 січня 2016 року у справі                           № 922/3806/15. 
 
Постановою Верховного Суду від 03 червня 2020 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, постанову Харківського апеляційного суду                   від 07 лютого 2019 року скасовано, рішенням Київського районного суду           м. Харкова від 03 липня 2018 року залишено у силі (провадження                              № 61-7549св19).
 
Постановою Харківського апеляційного суду від 13 січня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишено без задоволення, рішення Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року залишено без змін.
 
Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про визнання недійсним та скасування договору дарування корпоративних прав у ТОВ завод «Прогрес», оскільки ОСОБА_3 та ОСОБА_4 успадкували після смерті батька учасника ТОВ завод «Прогрес» - ОСОБА_5 - лише частки у статутному капіталі товариства, що надають останнім лише право на вступ до товариства або право на відмову від вступу з отриманням у грошовій або натуральній формі частки у майні, та не набули статусу учасників товариства,        а тому не мали права дарувати корпоративні права за оспорюваним правочином.
 
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів
 
У лютому 2021 року ОСОБА_3 подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просила скасувати вказані судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 . 
 
Касаційна скарга ОСОБА_3 мотивована тим, що частка у статутному капіталі відповідно до законодавства є предметом цивільного обороту, може придбаватись та відчужуватись у будь-який спосіб, що визначений цивільним законодавством України. Стаття147 ЦК України та стаття 55 Закону України «Про господарські товариства» передбачає можливі варіанти реалізації своїх прав власником частки, коли він є учасником товариства, а ЦК України, зокрема стаття 319 ЦК України, передбачає можливість реалізації своїх прав власником майна шляхом зокрема укладання договору дарування своєї частки в статутному капіталі.
Суди попередніх інстанцій не звернули уваги на те, що жодним законодавчим актом не заборонено спадкоємцю, який набув право власності на частку, здійснити її відчуження, а тому дійшли помилкового висновку про визнання договору дарування недійсним.
Також суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що вчинення відповідачами оспорюваного правочину призвело до порушення прав інших учасників ТОВ завод «Прогрес», а саме позивача.
 
Підставами касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: суд апеляційної інстанції                                        в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня        2019 року у справі № 909/1294/15 (провадження № 12-33гс19).
 
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
 
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01 березня 2021 року справу призначено судді-доповідачеві Коломієць Г. В., судді, які входять до складу колегії: Гулько Б. І.,              Луспеник Д. Д.
 
Ухвалою Верховного Суду від 03 березня 2021 року касаційну скаргу залишено без руху та надано строк для усунення недоліків касаційної скарги.
 
У строк, визначений судом, заявник усунув недоліки касаційної скарги.
 
Ухвалою Верховного Суду від 02 квітня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.
 
У квітні 2021 року до Верховного Суду надійшли матеріали справи.
 
28 червня 2022 року судді Верховного Суду Гулько Б. І. та Луспеник Д. Д.  заявили про самовідвід з тих підстав, що вони приймали участь у розгляді справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,                         ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав, за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Благої С. В. на постанову Харківського апеляційного суду                      від 07 лютого 2019 року.
 
Ухвалою Верховного Суду від 28 червня 2022 року заявлені суддями Верховного Суду  Гульком Б. І. та Луспеником Д. Д. самовідводи задоволено.
 
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28 червня 2022 року справу призначено колегії суддів                    у складі: Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Воробйової І. А. та Черняк Ю. В.
 
29 червня 2022 року судді Верховного Суду Воробйова І. А. та Черняк Ю. В. заявили про самовідвід з тих підстав, що вони приймали участь у розгляді справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,                         ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав, за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Благої С. В. на постанову Харківського апеляційного суду                       від 07 лютого 2019 року.
 
Ухвалою Верховного Суду від 29 червня 2022 року заявлені суддями Верховного Суду  Воробйовою І. А. та Черняк Ю. В. самовідводи задоволено.
 
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30 червня 2022 року справу призначено колегії суддів                    у складі: Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Білоконь О. В. та Погрібного С. О.
 
Фактичні обставини справи, встановлені судами
 
Учасниками ТОВ завод «Прогрес» були ОСОБА_1 із часткою 46,907 % статутного капіталу, ОСОБА_5 із часткою 35,253 % статутного капіталу, ОСОБА_2 із часткою 8,7 % статутного капіталу, ОСОБА_6 із часткою 8,92 % статутного капіталу, ОСОБА_7 із часткою 0,22 % статутного капіталу.
 
ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник ТОВ завод «Прогрес» ОСОБА_5 помер, після смерті останнього його дружина - ОСОБА_2 і дочки:               ОСОБА_4 та ОСОБА_3 прийняли у спадщину його частку 35,253 % статутного капіталу ТОВ завод «Прогрес», що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом від 14 вересня 2007 року. 
 
11 липня 2014 року між ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладено договір дарування корпоративних прав, за умовами якого ОСОБА_4 та ОСОБА_3 передають у власність ОСОБА_2 корпоративні права (майнові та немайнові) у розмірі 23,502 % у статутному капіталі ТОВ завод «Прогрес».
 
Відповідно до абз. 2 пункту 2 договору дарування корпоративних прав частка 23,502 % корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ завод «Прогрес» належить дарувальникам: ОСОБА_4 та ОСОБА_3 у рівних частках кожній по 11,751 % на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом від 14 вересня 2007 року.
 
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 27 січня            2016 року у справі № 922/3806/15 апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено, рішення господарського суду Харківської області від 26 жовтня 2015 року скасовано. Позов ОСОБА_2 до ТОВ завод «Прогрес», Харківського міського управління юстиції м. Харкова про визнання недійсним Статуту та зобов`язання внести зміни задоволено. Визнано недійсним Статут ТОВ завод «Прогрес» у частині визначення складу учасників (засновників) та визначення їх часток у статутному капіталі              ТОВ завод «Прогрес»; зобов`язано ТОВ завод «Прогрес» внести зміни до установчих документів товариства, в яких зазначити наступний склад учасників: ОСОБА_1 із часткою у статутному капіталі у розмірі 46,907 %, що у грошовому еквіваленті складає 8 959,30 грн; ОСОБА_2 із часткою                    у статутному капіталі у розмірі 43,953 %, що у грошовому еквіваленті складає    8 395,00 грн; ОСОБА_9 із часткою у статутному капіталі у розмірі 8,92 %, що у грошовому еквіваленті складає 1 703,70 грн; ОСОБА_7 із часткою у статутному капіталі у розмірі 0,22 %, що у грошовому еквіваленті складає 42,00 грн. Зобов`язано Реєстраційну службу Головного управління юстиції          у Харківській області внести вказані зміни до відомостей Єдиного державного реєстру щодо складу учасників ТОВ завод «Прогрес».
 
Ухвалою Вищого господарського суду України від 30 травня 2016 року касаційну скаргу ТОВ завод «Прогрес» на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 27 січня 2016 у справі № 922/3806/15 повернуто заявнику.
 
Відповідно до пункту 8.4 розділу 8 нового Статуту ТОВ завод «Прогрес» для забезпечення діяльності товариства учасники створюють статутний капітал               у розмірі 900 000,00 грн. Сума вкладів і розмір часток у статутному капіталі товариства розподілені наступним чином: ОСОБА_1 сума внеску -                422 163,00 грн, частка у статутному капіталі товариства - 46,907 %;                   ОСОБА_2 сума внеску - 236 938,5 грн, частка у статутному капіталі товариства - 26,3265 %; ОСОБА_9 сума внеску - 80 280,00 грн, частка            у статутному капіталі товариства - 8,92%; ОСОБА_3 - сума внеску -            158 638,5 грн, частка у статутному капіталі товариства - 17,6265 %;             ОСОБА_7 сума внеску - 1 980,00 грн, частка у статутному капіталі товариства - 0,22 %.
 
Мотивувальна частина
 
Позиція Верховного Суду
 
Частиною другою статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті,                                 є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права                      у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
 
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
 
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
 
Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
 
Встановлено й це узгоджується з матеріалами справи, що судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.
Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
 
Відповідно до частин першої-третьої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
 
Визнаючи угоду недійсною на підставі частини першої статті 203 ЦК України, суди у рішенні мають встановити, якому саме закону чи іншому нормативному акту оспорювана угода не відповідає.
 
Згідно зі статтею 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
 
Відповідно до частини першої статті 167 ГК України корпоративні права -           це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
 
Статтею 100 ЦК України встановлено, що право участі у товаристві                            є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.
Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства (частина п`ята статті 147 ЦК України).
 
Згідно з положеннями статей 1218, 1219 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь                              у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
 
У справі, яка переглядається, судами установлено, що положеннями статуту ТОВ завод «Прогрес» (який є його установчим документом відповідно до статті 143 ЦК України, статті 82 ГК України) не передбачено, що право на участь у ньому набувається спадкоємцями учасника товариства автоматично, разом з прийняттям спадщини на частку у статутному капіталі товариства.
 
Крім того, статтею 1219 ЦК України імперативно встановлено, що особисті немайнові права, яким є право участі у товаристві, не входять до складу спадщини.
 
Відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.
При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства                     з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
 
Пункт 4.12 Статуту ТОВ завод «Прогрес» передбачає переважне право вступу до товариства спадкоємців у зв`язку зі смертю його учасника. Зазначене положення відповідає нормам статті 55 Закону України «Про господарські товариства».
 
З аналізу положень статей 82, 83 ГК України, статей 143-145 ЦК України, статей 51, 52, 58, 59 Закону України «Про господарські товариства», статей 6, 9, 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вбачається, що прийняття рішення про зміну складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить до виключної компетенції його вищого органу,         а зміни до статуту, пов`язані зі зміною складу учасників такого товариства, підлягають державній реєстрації із внесенням відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Такі висновки щодо застосування вказаних норм права відповідають правовій позиції, викладеній у постанові Великої Палати Верховного Суду       від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19).
 
У частині четвертій статті 263 ЦПК України вказано про те, що при виборі               і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
 
Отже, лише після прийняття вищим органом товариства позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
 
Відповідно до пункту 4 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток  у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. 
 
Аналіз вказаного положення закону свідчить про те, що право здійснювати відчуження часток у статутному капіталі товариства мають лише його учасники.
 
Установивши, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 успадкували після смерті батька, учасника ТОВ завод «Прогрес» ОСОБА_5 лише частки у статутному капіталі товариства, що надають останнім лише право на вступ до товариства або право на відмову від вступу з отриманням у грошовій або натуральній формі частки у майні, та не набули статусу учасників товариства, суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, дійшов правильного висновку про те, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не мали права дарувати корпоративні права за оспорюваним правочином.
 
З огляду на це, безпідставними є доводи касаційної скарги про те, що законодавством не заборонено спадкоємцю, який набув право власності на частку, здійснити її відчуження.
 
Доводи касаційної скарги про те, що оспорюваним договором дарування права позивача не порушені, є безпідставними, оскільки відповідачі, уклавши оспорюваний договір корпоративних прав, позбавили позивача можливості скористатися своїм правом як учасника товариства на частку у ньому, та проголосувати на загальних зборах проти прийняття нових членів. Правовим наслідком відмови позивача стала б видача у грошовій або натуральній формі часток у майні, яке належало померлому учаснику, розмір статутного капіталу товариства підлягав би зменшенню, а розмір часток у статутному капіталі товариства підлягав би пропорційному розподілу між дійсними учасниками товариства.
 
Доводи касаційної скарги про неврахування висновків, викладених                          у постановіВеликої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 (провадження № 12-33гс19), Верховний Суд відхиляє, оскільки рішення судів попередніх інстанцій у справі, яка переглядається, не протирічать висновкам, викладеним у зазначеній постанові Верховного Суду.
 
Інші доводи касаційної скарги зводяться до незгоди заявника з висновками судів щодо встановлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судів, які їх обґрунтовано спростували.             В силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.
 
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
 
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
 
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін.
 
Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, то відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України в такому разі розподіл судових витрат не проводиться.
 
Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
 
ПОСТАНОВИВ:
 
Касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.
 
Рішення Київського районного суду м. Харкова від 03 липня 2018 року та постанову Харківського апеляційного суду від 13 січня 2021 року залишити без змін. 
 
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
 
Судді: | Г. В. Коломієць     О. В. Білоконь     С. О. Погрібний