Постанова
Іменем України
 
27 квітня 2022 року
м. Київ
 
справа № 359/2722/20
провадження № 61-20779св21
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Крата В. І.,
суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М. (суддя-доповідач), 
 
учасники справи:
позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,
відповідачі: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Публічне акціонерне товариство «Банк «Київська Русь», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс», Державне підприємство «Прозоро.Продажі», треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лапкевич Тетяна Володимирівна, ОСОБА_3 ,
 
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Київського апеляційного суду від 02 грудня 2021 року у складі колегії суддів: Верланова С. М., Мережко М. В., Савченка С. І.,
 
ВСТАНОВИВ:
 
Зміст позовних вимог
 
У квітні 2020 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - ФГВФО), Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» (далі - ПАТ «Банк «Київська Русь»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (далі - ТОВ «ФК «Ю-Бейс»), Державного підприємства «Прозоро.Продажі» (далі - ДП «Прозоро.Продажі») про визнання недійсним електронного аукціону в частині продажу майнових прав та визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав.
 
Свої вимоги позивачі обґрунтовували тим, що відповідно до нотаріально посвідченого договору дарування від 06 травня 2020 року вони є співвласниками в рівних частинах нерухомого майна, розташованого на АДРЕСА_1 , а саме: приміщень митно-ліцензійного складу А-ІV площею 5 983,2 кв. м, котельні та трансформаторної підстанції Б-1 площею 273,00 кв. м. 
 
Право власності позивачів на нерухоме майно у встановленому законом порядку зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що стверджується інформацією з реєстру. 
 
Попереднім власником цього майна була ОСОБА_3 , яка придбала його у ПАТ «Банк «Київська Русь» за договором купівлі-продажу від 19 березня 2015 року.
 
Їм стало відомо, що під час процедури ліквідації ПАТ «Банк «Київська Русь» 18 березня 2020 року були проведені електронні торги з продажу активів банку, до якого незаконно включено майнові права на спірні нежитлові приміщення, за результатами яких переможцем торгів стало ТОВ «ФК «Ю-Бейс». 
 
22 квітня 2020 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» і ТОВ «Ю-Бейс» укладено договір купівлі-продажу майнових прав. 
 
Вважали вказаний договір купівлі-продажу незаконним, оскільки ПАТ «Банк «Київська Русь» не мало права укладати продажу, оскільки не було власником спірного нерухомого майна чи прав на нього, власником якого була ОСОБА_3 .
 
У зв`язку з наведеним, уточнивши позовні вимоги, позивачі просили:
 
- визнати недійсним результат електронного аукціону від 18 березня 2020 року, номер лоту GL18N016951 у частині визначення переможцем аукціону ТОВ «ФК «Ю-Бейс», ідентифікаційний номер 42901825, щодо: майнових прав: 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з митно-ліцензійного складу 
А-ІV загальною площею 5 736,3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1 загальною площею 273,7 кв. м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 , оформлених протоколом електронного аукціону №UА- ЕА-2020-03-12-000009-b від 18 березня 2020 року; 
 
- визнати недійсним договір № UА-ЕА-2020-03-12-000009-b/42/5 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна від 22 квітня 2020 року, укладений між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс», який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т. В. та зареєстрований в реєстрі за № 455.
 
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
 
Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 23 квітня 2020 року у справі відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче судове засідання. Сторонам роз`яснено права, обов`язки та встановлено строки для вчинення процесуальних дій.
 
08 квітня 2021 року від представника ФГВФО надійшло клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з тим, що заявлені позовні вимоги не підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.
 
Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 07 вересня 2021 року закрито провадження у даній справі.
 
Закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, суд першої інстанції виходив із того, що цей спір має розглядатися за правилами господарського судочинства. Позивачі звернулися до суду із позовом до юридичних осіб щодо визнання недійсним укладеного за результатами електронного аукціону договору купівлі-продажу майнових прав між юридичними особами щодо майна, яке використовується власниками для господарської діяльності, а тому згідно з пунктами 1, 6 частини першої статті 20 ГПК України даний спір належить до юрисдикції господарських судів.
 
Постановою Київського апеляційного суду від 02 грудня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено.
 
Ухвалу Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 07 вересня 2021 року скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.
 
Апеляційний суд не погодився з висновком суду першої інстанції про те, що даний спір належить розглядати у порядку господарського судочинства. У цій справі позивачі звернулись до суду з позовом як фізичні особи. При цьому, позивачі не є підприємцями, спір не стосується корпоративних відносин, між сторонами відсутні господарські правовідносини, спір не ґрунтується на відносинах забезпечення виконання основного зобов`язання і не пов`язаний з банкрутством жодного з учасників. Спірні правовідносини стосуються захисту права власності фізичних осіб на зареєстроване у встановленому порядку нерухоме майно, яке не є предметом іпотеки, як і не є предметом будь-якого забезпечувального зобов`язання. За таких обставин цей спір, ініційований фізичними особами щодо захисту (як вони вважають) їх права власності на нерухоме майно, за критеріями суб`єктного складу та характеру спірних правовідносин, належить до юрисдикції суду загальної юрисдикції та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
 
Зміст доводів касаційної скарги ТОВ «ФК «Ю-Бейс»
 
У грудні 2021 року до Верховного Суду від ТОВ «ФК «Ю-Бейс» надійшла касаційна скарга, у якій його представник, посилаючись на порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.
 
У касаційній скарзі представник ТОВ «ФК «Ю-Бейс» зазначає, що:
 
- у справі, що переглядається, де-юре спірне нерухоме майно належить позивачам, оскаржуваними договорами позивачів не позбавлено права власності, такі договори не є підставою для скасування записів про право власності позивачів у Державному реєстрів речових прав на нерухоме майно. Предметом оскаржуваних договорів є не нерухоме майно, щодо якого містяться записи у Державному реєстрів речових прав на нерухоме майно, а майнові права, належні банку, як особі, майно з власності якої вибуло за нікчемним правочином;
 
- апеляційний суд не врахував, що предметом позову, серед іншого, є вимога про визнання недійсними результатів електронного аукціону від 18 березня 2020 року, однак позивачі не були його учасниками, предметом такого аукціону не були права вимоги до позивачів. Переможцем аукціону є юридична особа, у зв`язку з чим оспорювання результатів його проведення неможливе у порядку цивільного судочинства;
 
- представник товариства звертав увагу на порушення правил юрисдикції під час розгляду справи у суді першої інстанції (т. 3, а. с. 3-5).
 
Зміст доводів касаційної скарги ФГВФО
 
У грудні 2021 року до Верховного Суду від ФГВФО надійшла касаційна скарга, у якій його представник, посилаючись на порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.
 
У касаційній скарзі представник ФГВФО вказує, що:
 
- суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про необхідність розгляду даної справи у порядку цивільного судочинства, оскільки не врахував, що договір купівлі-продажу майнових прав, який є предметом позову, укладений виключно між юридичними особами щодо майнового права на нерухоме майно в результаті господарської діяльності. Позивачі ж не є стороною цього правочину чи учасниками електронного аукціону, результати якого оспорюються. З урахуванням цього позивачі мали звернутися за захистом своїх, як вони вважають, порушених прав до господарського суду;
 
- враховуючи положення статей 4, 20, 45, 175 ГПК України та зважаючи на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 21 квітня 2020 року у справі № 910/17433/19, оскільки предметом позову в даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав, правильним є висновок, що спір у цій справі із зазначеними позовними вимогами цілком підпадає під юрисдикцію господарських судів, адже сторонами оскаржуваного договору є лише юридичні особи, а визнання недійсними такого договору вирішується виключно за правилами господарського судочинства;
 
- натомість в оскарженій постанові апеляційний суд здійснив помилкове посилання на судову практику Верховного Суду у справах, де предмет позовних вимог та характер спірних правовідносин (зобов`язальні правовідносини та спори щодо нерухомого майна) є відмінним від даної справи, оскільки позивачі у даній справі оспорюють електронний аукціон та договір купівлі-продажу майнових прав (рецисорний позов).
 
Зміст відзивів
 
У лютому 2022 року до Верховного Суду від ОСОБА_2 надійшли два відзиви на касаційні скарги ТОВ «ФК «Ю-Бейс» та ФГВФО, у яких він просить постанову апеляційного суду залишити без змін, посилаючись на дотримання судом апеляційної інстанції норм процесуального права при визначенні юрисдикції даного спору. З огляду на те, що предметом спору є право власності позивачів на спірне нерухоме майно, таке порушене відповідачами право повинно бути відновлене судом саме у порядку цивільного судочинства.
 
Рух справи в суді касаційної інстанції
 
Ухвалами Верховного Суду від 13 січня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її матеріали з суду першої інстанції.
 
Ухвалою Верховного Суду від 16 лютого 2022 року справу призначено до судового розгляду у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії із п`яти суддів.
 
Межі та підстави касаційного перегляду
 
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
 
В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).
 
В ухвалах про відкриття касаційного провадження вказано, що наведені у касаційних скаргах доводи містять підстави, передбачені частиною другою статті 389 ЦПК України для відкриття касаційного провадження (неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права).
 
Позиція Верховного Суду
 
Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи (частина третя статті 124 Конституції України).
 
Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можуть бути вирішені в межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.
 
Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).
 
У пункті 1 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.
 
Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
 
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) зазначено, що «судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин. Для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду господарських і цивільних справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення складу учасників справи. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір. При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити з прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи тощо. Відповідно до положень частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами. Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних індивідуальних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, те, що суб`єктний склад такого спору включає, як правило, фізичну особу, яка є стороною цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин (стаття 19 ЦПК України)».
 
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) вказано, що «критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів. До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18(провадження № 12-136гс19); від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18); від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б(провадження № 12-143гс19)».
 
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 726/1538/16-ц (провадження № 14-111цс19) зазначено, що «частиною першою статті 1 та статтями 2, 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в редакції, що була чинною на час розгляду справи, передбачено, що справи у спорах, що виникають при укладенні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у яких сторонами є юридичні особи, розглядаються господарськими судами. Разом з тим відповідно до вимог статті 15 ЦПК України, яка була чинною на час ухвалення судового рішення, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства. Аналогічна норма міститься й у статті 19 ЦПК України у чинній редакції. Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства. До суду з позовом звернувся позивач - фізична особа, яка ставила питання про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між двома юридичними особами, і яка хоч і не була стороною цього договору, проте є заінтересованою особою, оскільки вважає, що укладеним договором порушено її права та законні інтереси. Отже, виходячи з вищезазначених положень норм ЦПК України та ГПК України в редакціях, чинних на час розгляду справи судами, спір, що виник між сторонами, де позивачем є фізична особа, а відповідачами - юридичні особи, щодо недійсності договору купівлі-продажу за суб`єктним складом є цивільно-правовим, а його розгляду підлягає суду загальної юрисдикції».
 
У справі, що переглядається:
 
- позивачі звернулись із позовом як фізичні особи. Позивачі не є підприємцями, спір не стосується корпоративних відносин, між сторонами відсутні господарські правовідносини, спір не ґрунтується на відносинах забезпечення виконання основного зобов`язання і не пов`язаний з банкрутством жодного з учасників. Спірні правовідносини стосуються захисту права власності фізичних осіб на зареєстроване у встановленому порядку нерухоме майно, яке не є предметом іпотеки, як і не є предметом будь-якого забезпечувального зобов`язання;
 
- спір ініційований фізичними особами щодо захисту, як вони вважають, їх права власності на нерухоме майно;
 
За таких обставин спір у справі, що переглядається, за критеріями суб`єктного складу та характером спірних правовідносин підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Тому суд апеляційної інстанції зробив правильний висновок про скасування ухвали суду першої інстанції та направлення справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.
 
Посилання у касаційних скаргах на висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 21 квітня 2020 року у справі № 910/17433/19, колегія суддів відхиляє. У справі № 910/17433/19 спір виник щодо правочину, укладеного для виконання зобов`язання за кредитним договором, сторонами якого є юридичні особи, що відповідає ознакам спору, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
 
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
 
Доводи касаційних скарг не дають підстав для висновку, що оскаржену постанова суду апеляційної інстанції ухвалена із порушенням норм процесуально права. Тому колегія суддів вважає, що касаційні скарги належить залишити без задоволення, постанову апеляційного суду - без змін, а тому судовий збір за подання касаційних скарг покладається на осіб, які подавали касаційні скарги.
 
Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,
 
ПОСТАНОВИВ:
 
Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишити без задоволення.
 
Постанову Київського апеляційного суду від 02 грудня 2021 року залишити без змін.
 
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                  В. І. Крат

Судді:                                                                            Н. О. Антоненко

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков

М. М. Русинчук