ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 листопада 2021 року 
м. Київ

Справа №  910/19334/20 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Львова Б.Ю. та Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання Шевчик О.Ю.,

представників учасників справи:
скаржника - публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" - Пилип В.М., адвокат (довіреність від 31.12.2020)
позивача - приватного акціонерного товариства "Вентиляційні системи" - Ананійчук  О.А., адвокат (довіреність від 17.06.2021 №170621),
відповідачів - товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Афінаж" - не з`явились,
товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвест Ресурс" - не з`явились,
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача -  товариство з обмеженою відповідальністю "Водостічні системи" - не з`явились,
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" - не з`явились, 
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб - не з`явились,

розглянув у відкритому судовому засіданні 
касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ "Українська інноваційна компанія")
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2021 (головуючий суддя: Мальченко А.О., судді Агрикова О.В., Чорногуз М.Г.) в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення господарського суду міста Києва від 18.02.2021 
у справі № 910/19334/20
за позовом приватного акціонерного товариства "Вентиляційні системи" (далі - ТОВ "Вентиляційні системи", позивач)
до: 1. товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Афінаж" (далі - ТОВ "Компанія Афінаж"),
2. товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвест Ресурс" (далі - ТОВ "ФК "Інвест Ресурс"),
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача -  товариство з обмеженою відповідальністю "Водостічні системи",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк"; 
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
про визнання недійсними договорів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ 
Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 04.11.2021 проведено повторний автоматичний розподіл справи № 910/19334/20 у зв`язку з перебуванням судді Малашенкової Т.М. у відпустці.
Короткий зміст позовних вимог
ТОВ "Вентиляційні системи" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Компанія Афінаж" та ТОВ "Фінансова Компанія «Інвест    Ресурс"   в якому просило суд визнати недійсними такі договори:
-  договір від 13.01.2017 про відступлення права вимоги за Договором поруки від 14.08.2013 № 1, укладений    між публічним акціонерним товариством "Укрінком" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Афінаж" (далі - ТОВ "ФК "Афінаж");
-  договір від 22.11.2017 про відступлення прав за Договором поруки від 14.08.2013 №1, укладений    між ТОВ "ФК "Інвест    Ресурс" ТОВ "ФК "Афінаж" (далі - Договір відступлення-2);
-  договір факторингу від 22.11.2017 №02/11-17, укладений між ТОВ "ФК "Інвест    Ресурс" та ТОВ "ФК "Афінаж" (далі - Договір факторингу).
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що Договір відступлення прав вимоги від 13.01.2017 № 13/01/17-1 та оспорюваний Договір відступлення-1 не відповідають частині першій статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) з огляду на їх нікчемність у силу частини другої статті 215 ЦК України     та частини третьої статті 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а відтак такі правочини не створюють для сторін чи інших осіб юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. За таких обставин, на думку позивача, оспорювані Договір відступлення-2 та    Договір факторингу, за якими права вимоги до позивача перейшли до ТОВ "ФК "Інвест Ресурс", підлягають визнанню недійсними, відповідно, як такі, що укладені в процесі виконання нікчемних правочинів особою, що не була власником прав вимоги за кредитним договором та договором поруки, а відтак і не мала права відступати такі права будь-яким особам.                
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції 
Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.02.2021 у справі №910/19334/20 позовні вимоги задоволено повністю.
Суд дійшов висновку про недодержання при укладенні спірних правочинів вимог частини першої та частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки їх зміст суперечить вимогам законодавства, не відповідає волевиявленню ПАТ "Укрінбанк", що є підставою для визнання їх недійсними у силу приписів статті 215 ЦК України.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2021: апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія" на рішення господарського суду міста Києва від 18.02.2021 у справі №910/19334/20 закрито; апеляційну скаргу ТОВ "ФК "Інвест Ресурс" на рішення господарського суду міста Києва від 18.02.2021 у справі №910/19334/20 залишено без задоволення; рішення господарського суду міста Києва від 18.02.2021 у справі №910/19334/20 залишено без змін.
Суд апеляційної інстанції зазначив зокрема, про те, що рішенням господарського суду міста Києва від 18.02.2021 не порушені права та інтереси ПАТ "Українська інноваційна компанія", питання про його права і обов`язки стосовно сторін у справі №910/19334/20 судом першої інстанції не вирішувались. У даному випадку не існує правового зв`язку між ПАТ "Українська інноваційна компанія" і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній належний суб`єкт апеляційного оскарження.
Короткий зміст вимог касаційної скарги 
У касаційній скарзі ПАТ "Українська інноваційна компанія" просить (у межах відкритого касаційного провадження) скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2021 у частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення господарського суду міста Києва від 18.02.2021. 
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Судом першої інстанції вирішено питання щодо прав та обов`язків ПАТ "Українська інноваційна компанія", проте не залучено останнє як співвідповідача при вирішенні питання щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 13.01.2017, чим позбавлено ПАТ "Українська інноваційна компанія" права подання відповідних клопотань у справі, чим порушив принципи змагальності та рівності сторін. 
Доводи інших учасників справи
Відзивів на касаційну скаргу не надходило.
Від ТОВ "Вентиляційні системи" надійшли пояснення в яких воно просить відмовити скаржнику у задоволенні касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2021 у частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія". ТОВ "Вентиляційні системи" зазначено, що рішенням суду першої інстанції від 18.02.2021 не порушені права та інтереси ПАТ "Українська інноваційна компанія", а питання про його права і обов`язки стосовно сторін у справі №910/19334/20 судом першої інстанції не вирішувалось. На думку ТОВ "Вентиляційні системи" у даному випадку не існує правового зв`язку між ПАТ "Українська інноваційна компанія" і сторонами у цій справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження. 
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Предметом касаційного перегляду є постанова суду апеляційної інстанції в частині закриття апеляційного  провадження з посиланням на пункт 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). 
Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Згідно з частиною першою статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
За змістом пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо, зокрема, після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.
Отже, чинний ГПК України покладає на суд апеляційної інстанції обов`язок з`ясувати, чи вирішив суд першої інстанції, ухвалюючи рішення у справі, питання про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не брала участі у справі, та наявність/відсутність правового зв`язку між особою, яка не брала участі у справі (скаржником), і сторонами у справі.
Рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають зі сформульованого в п. 1 ст. 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
Суд апеляційної інстанції, закриваючи апеляційне провадження за скаргою скаржника, встановив, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є учасником справи, а оскаржуваним рішенням суду першої інстанції не було вирішено питання про його права,  інтереси та/або обов`язки, і таке судове рішення першої інстанції не зачіпає безпосередньо права та обов`язки скаржника. Також суд апеляційної інстанції зазначив, що внаслідок ухвалення судового рішення ПАТ "Українська інноваційна компанія" жодних прав не набуває, а також у нього не виникає будь-яких нових обов`язків, оскільки належним кредитором за кредитним договором та договором поруки є ПАТ "Український інноваційний банк".
Водночас судова колегія вважає передчасним зазначений висновок суду апеляційної інстанції, з огляду на таке.
Так, частина перша статті 254 ГПК України визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи: учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення прийнято щодо їх прав, інтересів та (або) обов`язків.
У розумінні цієї норми процесуального права судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та (або) обов`язків цієї особи. Таким судовим рішенням безпосередньо зачіпаються права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, в тому числі створюються перешкоди для реалізації її суб`єктивного права чи законного інтересу або реального виконання обов`язку стосовно однієї із сторін спору.
У вирішенні цього питання суд має з`ясувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення таку особу наділено новими правами або покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому тощо. Тобто суд має розглянути та вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.
Схожа за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.04.2021 у справі № 908/1390/19 та від 03.08.2021 у справі №8/32.
Як вбачається з матеріалів справи, предметом позовних вимог, зокрема, є договір про відступлення права вимоги від 13.01.2017 №13/01/17-1, який був укладений між ПАТ  "Укрінком" (перейменовано на ПАТ "Українська інноваційна компанія") та ТОВ  "ФК"Афінаж", тобто скаржник є стороною договору, який суд першої інстанцій визнав недійсним. Окрім того, судом першої інстанції під час розгляду справи вирішувалось питання щодо встановлення обставин передачі ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк", що відображено у мотивувальній частині рішення, де містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи. Водночас з матеріалів справи не вбачається, що ПАТ "Український інноваційний банк" припинило свою діяльність.
Наведене спростовує висновки апеляційного господарського суду про те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не містить посилань на вирішення питання про права та обов`язки ПАТ "Українська інноваційна компанія", тому в зазначеній частині доводи скаржника знайшли своє підтвердження. 
З огляду на зазначене та наявність порушень норм процесуального права при прийнятті апеляційним господарським судом постанови в частині закриття апеляційного провадження Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги, скасування постанови апеляційного господарського суду в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія" та направлення її для подальшого розгляду до суду апеляційної інстанції.
Висновки за результатами розгляду справи
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
Підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі (частина шоста статті 310 ГПК України).
Перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, Верховний Суд дійшов висновку, що апеляційний господарський суд припустився порушення приписів пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, тому наявні підстави для задоволення касаційної скарги ПАТ "Українська інноваційна компанія", скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2021 у частині закриття апеляційного провадження та направлення справи в цій частині для подальшого розгляду до суду апеляційної інстанції.
Судові витрати
Оскільки у цьому касаційному провадженні спір по суті не вирішується, а справа підлягає передачі до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду, відповідно до статті 129 ГПК України суд касаційної інстанції не здійснює розподіл судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" задовольнити частково.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2021 у справі №  910/19334/20 скасувати в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на рішення господарського суду міста Києва від 18.02.2021.
3. Справу № 910/19334/20 у зазначеній частині направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                                       І.  Булгакова

Суддя                                                                                                      Б. Львов

Суддя                                                                                                      В. Селіваненко