ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
Справа № 952/46/20                        Головуючий суддя І інстанції Яценко Є. І.
Провадження № 22-ц/818/4982/21        Суддя доповідач Яцина В.Б.
Категорія: щодо припинення права оренди

П О С Т А Н О В А
 
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 жовтня 2021 року                                                                 м. Харків.

Харківський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:
головуючого                                        Яцини В.Б.,
суддів колегії                                        Бурлака І.В., Котелевець А.В.,
за участю секретарів судового засідання        Личак А.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Надія» на рішення Зачепилівського районного суду Харківської області від 01 червня 2021 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Надія» Красноградського району Харківської області про припинення правовідносин шляхом розірвання договорів оренди землі,

в с т а н о в и л а:

У січні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом в якому вказала, що відповідно договору №202 оренди земельної частки (паю) від 01.04.2008 р., укладеного між ТОВ «Новий сад» і позивачем, згідно державного акту на право власності на земельну ділянку серія ІІІ-ХР №063792 виданого 15.07.2002 р. Зачепилівською районною державною адміністрацією Харківської області належна їй на праві власності земельна ділянка площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0223, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, - була передана в строкове платне користування на умовах оренди. 
Вказує, що договір оренди укладено на 15 років з дня його реєстрації, право оренди за ТОВ «Новий сад» зареєстровано до 24.03.2026 (згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно). Також, згідно договору № 203 оренди земельної частки (паю) від 01.03.2008 р., укладеного між ТОВ «Новий сад» і позивачем, згідно державного акту на право власності на земельну ділянку серія ІІІ-ХР №065748 виданого 06.05.2004 р. Зачепилівською районною державною адміністрацією Харківської області, належна їй на праві власності земельна ділянка площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0103, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, також була передана в строкове платне користування на умовах оренди. Договір оренди укладено на 15 років з дня його реєстрації – право оренди за ТОВ «Новий сад» зареєстровано до 24.03.2026 (згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно)
Зауважує, що позивачем виконано взяті на неї договірні обов`язки, тобто передано в користування належній їй земельні ділянки ТОВ «Новий сад» згідно актів прийому-передачі земельних ділянок. ТОВ «Новий сад» припинене як суб`єкт господарювання, його правонаступником є ТОВ «Надія» (код ЄДРПОУ 32184916), а підпунктом 14.5 пункту 14 «Зміна умов договору і припинення його дії» спірних договорів оренди, які сторонами не оспорювались, визначено, що «перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація є наслідком припинення дії договору шляхом його розірвання» - позивач просила суд розірвати вищевказані договори №№ 202, 203 оренди земельної частки (паю) від 01.04.2008 р. та від 01.03.2008 р., укладені між ТОВ «Новий сад» і ОСОБА_1 , а також стягнути з відповідача понесені позивачем судові витрати.
Відповідач проти позову заперечує, мотивуючи тим, що 04.01.2019 р. ТОВ «Новий сад» (ЄДРПОУ 31440784) було припинено шляхом реорганізації (приєднання) до ТОВ «Надія» (ЄДРПОУ 32184916), про що було оприлюднено оголошення в ЄДР при цьому, будь-яких вимог від орендодавців про розірвання договорів оренди земельних ділянок до відповідача не надходило. Вивченням фінансово-господарської документації ТОВ «Новий сад» було встановлено, що 01.04.2008 р. між ТОВ «Новий сад» та ОСОБА_1 було укладено договір оренди №202 земельної ділянки площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0223, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Строк дії договору 15 років починаючи з дати його реєстрації, тобто до 24.03.2026 р. згідно даних, викладених у витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права. Договір містить в собі реквізити сторін та підписи від імені сторін. До договору долучено акт прийому-передачі земельної ділянки та акт визначення меж земельної ділянки в натурі, які також містять в собі реквізити сторін та підписи від імені сторін. Також, 01.03.2008 р. між ТОВ «Новий сад» та ОСОБА_1 було укладено договір оренди №203 земельної ділянки площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:00103, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Строк дії договору 15 років починаючи з дати його реєстрації, тобто до 24.03.2026 р. згідно даних, викладених у витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права. Договір містить в собі реквізити сторін та підписи від імені сторін. До договору долучено акт прийому-передачі земельної ділянки та акт визначення меж земельної ділянки в натурі, які також містять в собі реквізити сторін та підписи від імені сторін
Крім того, вивченням бухгалтерської документації, що залишилася у відповідача після проведення реорганізації (приєднання) ТОВ «Новий сад» було встановлено, що за період дії спірних договорів оренди №202 від 01.04.2008 та №203 від 01.03.2008 р. ТОВ «Новий сад» було повністю виконано обов`язки передбачені цими договорами та додатковими угодами та виплачено орендну плату позивачу особисто, в тому числі і за період 2019 р., що свідчить про наявність її волевиявлення на продовження дії договорів оренди. Тому зазначене свідчить про обізнаність позивача щодо використання ТОВ «Надія» на умовах оренди земельних ділянок, що належать ОСОБА_1 та про фактичне добровільне прийняття останньою умов спірних договорів, а тому дана позовна заява є необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.
Вказує, що відповідно до приписів абзацу 3 п.14.5 спірних договорів, дія договорів припиняється шляхом їх розірвання у зв`язку з «переходом права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізації», не конкретизовані, тобто прямо не вказують на те, що реорганізація саме юридичної особи – орендаря є підставою для зміни умов або розірвання договору, а тому не зобов`язують сторони розірвати договори оренди, а лише прямо вказують на можливість внесення змін до спірних договорів або вирішення питання про їх розірвання в межах діючого законодавства України.
Рішенням Зачепилівського районного суду Харківської області від 01 червня 2021 року позов ОСОБА_1 задоволено.
Розірвано договір №202 оренди земельної частки (паю) від 01.04.2008 р., укладений між ТОВ «Новий сад» і ОСОБА_1 на земельну ділянку площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0223, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зареєстрованого у Зачепилівському районному відділі Держкомзему у Харківській області 24 березня 2011 р.
Розірвано договір №203 оренди земельної частки (паю) від 01.03.2008 р., укладений між ТОВ «Новий сад» і ОСОБА_1 , на земельну ділянку площею 4,8881 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0103, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зареєстрованого у Зачепилівському районному відділі Держкомзему у Харківській області 24 березня 2011 р.
Стягнуто з ТОВ «Надія» на користь ОСОБА_1 судові витрати у розмірі 1 681,60 грн понесені позивачем за сплату судового збору.
       На вказане рішення суду першої інстанції ТОВ «Надія» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права, неправильне застосування норм матеріального права, просило скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нову постанову, якою відмовити у задоволенні позову.
Апеляційна скарга мотивована тим, що позивачу виплачено орендну плату, в тому числі за період 2020 року, що свідчить про наявність у позивача волевиявлення на продовження дії договорів оренди.
Вказує, що п.14.5 не міститься чіткої підстави для розірвання відповідних договорів, або така підстава не конкретизована в належній мірі, має місце обірваність текстуального навантаження, немає чіткої вказівки на те, що саме реорганізація юридичної особи – орендаря є підставою для зміни умов або розірвання договору.
Позивачем не наведено належних та достатніх підстав для розірвання даних договорів оренди земельних ділянок.
       Зауважує, що реорганізація юридичної особи в будь-який спосіб не призводить до припинення зобов`язання та не є підставою для розірвання договору.
Колегія суддів, заслухала доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача ОСОБА_2 , за відсутності представника відповідача, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи, який не з`явився у судове засідання, що відповідно до ст. 372 ЦПК України не перешкоджає її розгляду. 
Відповідно до ст.ст. 367, 368 ЦПК України колегія суддів перевірила законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги і вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
У статті 375 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
У статті 263 ЦПК України визначено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Вказаним вимогам рішення суду першої інстанції відповідає.
Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції виходив з того, що позивач уклала правочини щодо оренди належних їй земельних ділянок з ТОВ «Новий сад». З ТОВ «Надія» позивач правочинів щодо передачі в оренду належних їй земельних ділянок не вчиняла, а тому порушено її право щодо вільного волевиявлення при укладенні правочину.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції.
Згідно з частиною другою статті 152 ЗК України власник земельної ділянки або землекористувач може вимагати усунення будь-яких порушень його прав на землю, навіть якщо ці порушення не пов`язані з позбавленням права володіння земельною ділянкою, і відшкодування завданих збитків.
Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (стаття 387 ЦК України).
Відповідно до частин першої та другої статті 773 ЦК України наймач зобов`язаний користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору.
Якщо наймач користується річчю, переданою йому у найм, не за її призначенням або з порушенням умов договору найму, наймодавець має право вимагати розірвання договору та відшкодування збитків.
Згідно з частиною першою статті 774 ЦК України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом.
За змістом статті 1 Закону України «Про оренду землі», положення якої кореспондуються з положеннями частини першої статті 93 ЗК України, орендою землі є засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.
Відповідно до частини другої статті 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених законом або договором. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Так, на вимогу однієї із сторін договір оренди землі може бути достроково розірваний за рішенням суду у разі невиконання сторонами обов`язків, передбачених статтями 24 і 25 цього Закону та умовами договору, у разі випадкового знищення чи пошкодження об`єкта оренди, яке істотно перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки, а також на підставах, визначених ЗК України та іншими законами України (частина перша статті 32 Закону України «Про оренду землі»).
Орендар земельної ділянки має право самостійно господарювати на землі     з дотриманням умов договору оренди землі (стаття 25 Закону України «Про оренду землі»), а орендодавець, відповідно до частини першої статті 24 цього закону, має право вимагати від орендаря, зокрема, використання земельної ділянки за цільовим призначенням згідно з договором оренди; своєчасного внесення орендної плати.
Тлумачення наведених положень зазначеного Закону дає підстави для висновку, що залучення орендарем третіх осіб до обробітки землі та оплати орендної плати орендодавцю з припиненням орендарем господарської діяльності з безпосереднього цільового використання орендованої земельної ділянки, крім передачі земельної ділянки у суборенду у випадках, передбачених договором оренди землі, виходить за межі господарської діяльності, яку може здійснювати орендар без погодження з орендодавцем.
Виняток із зазначеного правила передбачено частиною четвертою статті 32 Закону України «Про оренду землі», за змістом передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи – орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.
Так судом встановлено, що згідно копії державного акту на право власності на земельну ділянку серія ІІІ-ХР №065748 виданого 06.05.2004 р. Зачепилівською районною державною адміністрацією Харківської області ОСОБА_1 належить на праві власності земельна ділянка площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0103, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
Крім того, відповідно до копії державного акту на право власності на земельну ділянку серія ІІІ-ХР №063792 виданого 15.07.2002 р. Зачепилівською районною державною адміністрацією Харківської області ОСОБА_1 належить на праві власності земельна ділянка площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0223, що розташована на території Забаринської сільської ради, Зачепилівського району, Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
В судовому засіданні встановлено, що згідно копії інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, номер інформаційної довідки 191018827 від 02.12.2019 р.:
- між ТОВ «Новий сад» (код ЄДРПОУ 31440784) та ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , 24.03.2011 укладено договір оренди на земельну ділянку площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0223, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Строк дії договору - 24.03.2026 р.;
- між ТОВ «Новий сад» (код ЄДРПОУ 31440784) та ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , 24.03.2011 укладено договір оренди землі на земельну ділянку площею 4,8881 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0103, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Строк дії договору - 24.03.2026 р.;
Судом досліджувалася копія договору №202 оренди земельної частки (паю) від 01.04.2008 р. укладеного між ТОВ «Новий сад» в особі директора Печко С.В. та ОСОБА_1 , на земельну ділянку площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:0223, що належить їй на праві власності на підставі державного акту ІІІ-ХР №063792 виданого 15.07.2002 р., що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зареєстрованого у Зачепилівському відділі Держкомзему Харківської області про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 24.03.2011 р. Договір підписано сторонами. До договору додано підписані сторонами акт прийому-передачі вищевказаної земельної ділянки та акт визначення меж земельної ділянки в натурі.
Судом досліджувалася копія договору №203 оренди земельної частки (паю) від 01.03.2008 р. укладеного між ТОВ «Новий сад» в особі директора Печко С.В. та ОСОБА_1 , на земельну ділянку площею 4,89 га, кадастровий номер 6322281000:04:000:00103, що розташована на території Забаринської сільської ради Зачепилівського району Харківської області, цільове призначення якої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зареєстрованого у Зачепилівському відділі Держкомзему Харківської області про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 24.03.2011 р. Договір підписано сторонами. До договору додано підписані сторонами акт прийому-передачі вищевказаної земельної ділянки та акт визначення меж земельної ділянки в натурі.
Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ «Новий сад» (ЄДРПОУ 31440784) 04.01.2019 р. було припинено шляхом реорганізації (приєднання) до ТОВ «Надія» (ЄДРПОУ 32184916).
Абзацом 3 підпункту 14.5 пункту 14 спірних договорів № 202 оренди земельної частки (паю) від 01.04.2008 року передбачено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання у разі переходу права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація. Аналогічні положення містяться і в договорі №203.
Посилання представника відповідача на те, що використанням ТОВ «Надія» на правах оренди, які перейшли до нього від ТОВ «Новий сад» в результаті реорганізації останнього, земельних ділянок позивача жодних прав та законних інтересів позивача не порушено, є необґрунтованим, оскільки сторони у договорі передбачили таку підставу для його розірвання – реорганізація орендаря.
 До загальних засад цивільного законодавства належить свобода договору (п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України).
Тлумачення цього пункту, а також ст. 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових, зокрема це свобода укладання договору, вибору контрагента, виду договору, визначення умов договору.
Згідно зі ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Частинами 3 та 4 ст. 31 Закону України “Про оренду землі”, зокрема, передбачено, що відповідний договір може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом, його розірвання в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або договором, що й було встановлено судом першої інстанції відповідно до наведених у справі доказів і доводами скарги не спростовано.
Наведеними умовами договорів передбачена можливість їх розірвання на вимогу однієї зі сторін та визначені підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов чи порушення прав орендодавця, зокрема істотного порушення договору тощо. Тому наведені з цього приводу доводи скарги є безпідставними і колегія суддів їх відхиляє. Орендодавець просив розірвати договір не у зв`язку з істотним порушенням договору орендарем, а у зв`язку з настанням події, яку сторони, на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, погодили як підставу для розірвання договору.
Такі висновки щодо застосовування відповідних норм права у справі про дострокове розірвання договору оренди землі при аналогічних обставинах справи були висловлені у постанові КЦС ВС від 16 червня 2021 року у справі № 375/278/20 (провадження № 61-3449св21), які колегія суддів відповідно до ч. 4 ст. 263 ЦПК України враховує у цій справі.
Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги про те, що обізнаність позивача щодо використання ТОВ «Надія» на умовах оренди земельних ділянок внаслідок отримання позивачем орендної плати свідчить про його згоду на продовження дії договору з новим орендарем, оскільки у справі відсутні належні та допустимі докази того, що позивачу при цьому було повідомлено про реорганізацію орендаря.
Суд першої інстанції встановив фактичні обставини у справі відповідно до наданих сторонами доказів, яким надав належну оцінку, правильно застосував норми матеріального права та дійшов до законного і обґрунтованого висновку про те, що внаслідок реорганізації ТОВ «Новий сад» за умовами договорів оренди орендодавець вправі достроково їх розірвати.
Оскільки інші доводи апеляційної скарги висновків суду також не спростовують, не впливають на правильність ухваленого судом першої інстанції рішення і не можуть бути визнані підставою для скасування оскаржуваного рішення, тому колегія суддів їх відхиляє.
З огляду на викладене та керуючись ч. 1 ст. 375 ЦПК України судова колегія вважає за необхідне відхилити апеляційну скаргу та залишити рішення без змін, так як рішення суду першої інстанції ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Керуючись ст. ст. 367, 368, п. 1 ч. 1 ст. 374, ч. 1 ст. 375, п. 1ч. 1 ст. 376 ,382, 384 ЦПК України суд, -
п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Надія» -залишити без задоволення.
Рішення Зачепилівського районного суду Харківської області від 01 червня 2021 року залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення безпосередньо до Верховного Суду.
Повне судове рішення складено 20 жовтня 2021 року.

Головуючий                                                                   В.Б.Яцина

Судді                                                                                 І.В. Бурлака

                       А.В.Котелевець