ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 листопада 2021 року 
м. Київ

Справа №  910/6503/21 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Вронська Г.О., 

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу  ОСОБА_1 

на ухвалу Господарського суду міста Києва
у складі судді Джарти В. В.
від 26.04.2021 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду 
у складі колегії суддів: Кропивна Л. В., Майданевич А. Г., Пашкіна С. А.
від 21.07.2021

за позовом ОСОБА_1  
до ОСОБА_2 , ОСОБА_3  
про визнання недійсним договору дарування простих бездокументарних іменних акцій та застосування реституції за недійсним договором,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування простих бездокументарних іменних акцій від 06.03.2019, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та застосування реституції за недійсним договором.
Позов обгрунтовано тим, що спірний договір дарування був укладений з метою унеможливити в подальшому виконання рішення Печерського районного суду міста Києва у цивільній справі № 757/55453/18-ц.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2021 у справі № 910/6503/21, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021, відмовлено у відкритті провадження за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору дарування простих бездокументарних іменних акцій від 06.03.2019 недійсним та застосування реституції за недійсним договором.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.04.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021, та передати справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Касаційна скарга мотивована, зокрема, тим, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що даний спір підлягає вирішенню за правилами цивільного судочинства, а доводи касаційної скарги зводяться до  порушення судами першої та апеляційної інстанцій правил предметної юрисдикції господарських судів. 
Учасники справи відзиви на касаційну скаргу не надали, що відповідно до частини 3 статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судових рішень.
4. Касаційне провадження
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи                                      № 910/6503/21 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Губенко Н.М., суддя - Бакуліна С.В., суддя - Кролевець О.А., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 01.09.2021.
Ухвалою Верховного Суду від 15.09.2021 відкрито касаційне провадження у справі № 910/6503/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.04.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021. Призначено касаційну скаргу до розгляду у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Ухвалою Верховного Суду від 18.10.2021 справу № 910/6503/21 разом з касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.04.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Ухвала мотивована тим, що судові рішення у справі оскаржуються з підстав порушення юрисдикції, та відсутністю випадків, про які йдеться у частині 6 статті 302 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, Судом зазначено, що Висновок Великої Палати Верховного Суду щодо питання предметної юрисдикції цього спору у подібних правовідносинах відсутній.
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 27.10.2021 справу №     910/6503/21 повернуто відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду. Ухвала мотивована, зокрема, тим, що у своїй постанові від 04.09.2019 у справі №     927/90/19 Велика Палата Верховного Суду вже викладала висновок щодо питання юрисдикції спору у правовідносинах подібних правовідносинам, які виникли у справі №     910/6503/21.
05.11.2021, відповідно до ухвали Великої Палати Верховного Суду від 27.10.2021, матеріали справи №     910/6503/21 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Губенко Н.М., суддя - Бакуліна С.В., суддя - Кролевець О.А.
Розпорядженням Заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 08.11.2021 № 29.3-02/4040 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/6503/21 у зв`язку із відпусткою судді Кролевець О. А.
Згідно із протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 08.11.2021  для розгляду справи № 910/6503/21 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Бакуліна С.В., Вронська Г. О.
5. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права.
6. Позиція Верховного Суду
Пунктом 1 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною 2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Наведена норма права підлягає застосуванню, якщо позов подано внаслідок помилкового уявлення особи про її право на звернення до господарського суду у випадках, коли предмет спору чи суб`єктний склад його учасників не охоплюється юрисдикцією господарських судів, або коли право чи інтерес не підлягають судовому захисту.
Як уже зазначалось, звертаючись із цим позовом, позивач просив визнати недійсним договір дарування простих бездокументарних іменних акцій від 06.03.2019, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Відмовляючи у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що:
- заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні (ВП № 62368307) щодо майна ОСОБА_2 , яким остання розпорядилась, відчуживши його іншій фізичній особі - ОСОБА_3 , крім того сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових;
- характер і предмет спору свідчать про те, що інтерес позивача не пов`язаний з набуттям ним "прав із акції" відносно емітента - Публічного акціонерного товариства "Могилів-Подільський консервний завод", а з необхідністю відновити становище, яке існувало до зловживання ОСОБА_2 належними їй цивільними правами з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед позивачем;
- немайновий спір між фізичними особами у спорі, рішення якого при задоволенні позову не передбачає передачі корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, не належить до спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, і має розглядатися за правилами цивільного судочинства.
У справі №     927/90/19 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що вимоги про визнання недійсним правочину, який підтверджує факт відчуження ОСОБА_4 корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю     "Проун    модерн" на користь ОСОБА_5 обґрунтовані тим, що вказаний правочин спрямований на ухилення відповідача від виконання судового рішення у справі № 927/313/18; позивач не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю     "Проун    модерн" та не має на меті отримати частку ОСОБА_4 у товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах; заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, а направлений на захист його прав як стягувача у виконавчому провадженні; сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини сторін спору не мають ознак господарсько-правових. Враховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що такий спір не містить ознак корпоративного і має здійснюватися за нормами Цивільного процесуального кодексу України.
Правовідносини у справі №    927/90/19 та у справі, що переглядається, є подібними. Це підтверджується ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 27.10.2021 у цій справі.
Таким чином, враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у справі №     927/90/19, та встановлені судами попередніх інстанцій обставини про те, що заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, а направлений на захист його прав як стягувача у виконавчому провадженні, а також те, що сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, і правовідносини сторін спору не мають ознак господарсько-правових, Суд  вважає, що суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов правомірного висновку про відмову у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України.
7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право  залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував висновку судів попередніх інстанцій та не довів порушення норм процесуального права чи неправильного застосування норм матеріального права.
За таких обставин касаційна інстанції вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані ухвалу та постанову попередніх судових інстанцій - без змін за відсутності визначених процесуальним законом підстав для їх скасування.
8. Судові витрати
З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 
Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.04.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.07.2021 у справі № 910/6503/21 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                              Н.М. Губенко

Судді                                                                                                           С.В. Бакуліна

                                                                                                                        Г.О. Вронська