Постанова
Іменем України
 
09 листопада 2021 року 
м. Київ
 
справа № 753/7759/18 
провадження № 61-11463св21
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Ступак О. В., Усика Г. І.,
 
позивач (відповідач за об`єднаним позовом): ОСОБА_1 , 
відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,
треті особи: ОСОБА_4 , приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Селіверстов Владислав Олегович, Товариство з обмеженою відповідальністю «Кондитер-Інвест» (позивач за об`єднаним позовом),
 
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_3 - ОСОБА_5 на рішення Дарницького районного суду м. Києва від 02 лютого 2021 року в складі судді Колесника О. М. та постанову Київського апеляційного суду від 09 червня 2021 року в складі колегії суддів: Стрижеуса А. М., Поливач Л. Д., Шкоріної О. І.,
 
ВСТАНОВИВ:
 
Короткий зміст позовних вимог і рішень судів 
 
У травні 2018 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу квартири недійсним, визнання права власності на нерухоме майно та витребування майна з чужого незаконного володіння. 
 
Позов обґрунтовано тим, що на початку 2007 року відповідач ОСОБА_2 запропонувала позивачу ОСОБА_1 , якій на той час виповнилось 73 роки, укласти договір довічного утримання за умовами якого ОСОБА_2 зобов`язувалась доглядати і забезпечувати матеріально позивача, а остання в свою чергу - передати у власність ОСОБА_2 нерухоме майно, а саме: квартиру АДРЕСА_1 . Зважаючи, що ОСОБА_2 приходиться рідною донькою ОСОБА_1 , а також через похилий вік позивача і потребу в догляді, остання прийняла пропозицію ОСОБА_2 , яка зобов`язалась організувати оформлення договору. 25 квітня 2007 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір, який ОСОБА_1 вважала договором довічного утримання. Проте, в наступному ОСОБА_1 не отримала матеріального утримання і належного догляду зі сторони ОСОБА_2 . У зв`язку з цим ОСОБА_1 звернулась за правовою допомогою до адвоката Серьогіна С. Ю. З правової довідки адвоката від 15 березня 2018 року ОСОБА_1 стало відомо, що 25 квітня 2007 року між нею та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу квартири, а не договір довічного утримання. Також позивачу ОСОБА_1 стало відомо, що у наступному відповідач ОСОБА_2 подарувала спірну квартиру своїй дочці ОСОБА_3 згідно договору дарування від 13 травня 2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фатхутдіновою І. В. і зареєстрованого в реєстрі за № 716. На підставі викладеного позивач переконувала, що відповідач ОСОБА_2 , зловживаючи її довірою як до рідної доньки, користуючись її похилим віком, вадами здоров`я, умисно ввела її в оману щодо справжньої правової природи договору і в супереч її дійсній волі змусила підписати оскаржуваний договір купівлі-продажу квартири від 25 квітня 2007 року. В силу похилого віку та через безпорадний стан ОСОБА_1 не розуміла, що підписує договір-купівлі продажу квартири, а не договір довічного утримання. При цьому, ОСОБА_1 зазначила, що не отримувала кошти оплати вартості квартири від ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу квартири. 
 
На підставі викладеного позивач стверджувала, що спірна квартира вибула з її володіння в супереч її волі, та просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу квартири від  25  квітня 2007 року, посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Селіверстовим В. О. за реєстровим № 3540 і зареєстрований в Київському міському бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна від 05 липня 2007 року у реєстраційній книзі № д.264-119 за реєстровим № 44402; визнати право власності ОСОБА_1 на квартиру АДРЕСА_2 ; витребувати у ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 з чужого незаконного володіння спірну квартиру АДРЕСА_1 .
 
Ухвалами Дарницького районного суду м. Києва від 09 вересня та 07 листопада 2019  року до участі у розгляді справи в якості третіх осіб залучено: ОСОБА_4 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Селиверстова В. О. та Товариство з обмеженою відповідальністю «Кондитер-Інвест» (далі - ТОВ «Кондитер-Інвест», Товариство).
 
У грудні 2019 року ТОВ «Кондитер-Інвест» звернулось до суду з самостійним позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , терті особи: ОСОБА_4 , приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Селіверстов В. О., про визнання договору купівлі-продажу квартири недійсним, витребування майна з чужого незаконного володіння.
 
Позов обґрунтовано тим, що в ході розгляду цієї справи ТОВ «Кондитер-Інвест» стало відомо про існування договору купівлі-продажу квартири від 25 квітня 2007 року, за яким на користь ОСОБА_2 було відчужено спірну квартиру АДРЕСА_1 . При цьому ТОВ «Кондитер-Інвест» переконувало, що квартира АДРЕСА_3 належала на праві власності товариству та обліковувалась на його балансі з 2005 року. Товариству не було відомо про існування договору купівлі-продажу від 25 квітня 2007 року та спірна квартира АДРЕСА_3 вибула незаконно з володіння ТОВ «Кондитер-Інвест», в наслідок зловмисної домовленості між попереднім керівником товариства і учасником ОСОБА_2 . Так, генеральним директором товариства за відсутності повноважень і всупереч встановленому обмеженню на вчинення правочинів щодо відчуження нерухомого майна товариства, без відома і згоди загальних зборів учасників товариства, було відчужено на невигідних умовах за заниженою ціною квартиру АДРЕСА_3 на користь ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу від 25 квітня 2007 року, в супереч інтересам товариства. При цьому ОСОБА_2 як учаснику товариства було відомо заздалегідь про існування обмеження на відчуження нерухомого майна ТОВ «Кондитер-Інвест» за відсутності попередньої згоди загальних зборів товариства, оскільки ОСОБА_2 як учасник була присутня на загальних зборах, рішенням яких встановлено таке обмеження. При цьому було покладено на учасника ОСОБА_2 обов`язок зареєструвати наведені обмеження в Єдиному державному реєстрі. Також ТОВ «Кондитер-Інвест» стверджувало, що від нього було приховано факт вчинення спірного договору купівлі-продажу квартири, оскільки в наступному до товариства не передавався для обліку примірник спірного договору, а від ОСОБА_2 не надходили кошти за оплату вартості квартири АДРЕСА_3 за таким договором. Крім того товариство вказало, що з метою подальшого приховування спірного майна відповідач ОСОБА_2 подарувала квартиру АДРЕСА_3 своїй доньці ОСОБА_3 згідно договору дарування від 13 травня 2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фатхутдіновою І. В. і зареєстрованого в реєстрі за № 716. У зв`язку з цим товариство зазначило, що має бути витребувано в порядку віндикації на користь ТОВ «Кондитер-Інвест» як законного власника спірну квартиру АДРЕСА_3 з незаконного володіння відповідача ОСОБА_3 , яка отримала вказане майно безоплатно і є останньою в ланцюгу набувачів квартири. 
 
На підставі викладеного ТОВ «Кондитер-Інвест» просить визнати поважними причини для поновлення строку позовної давності ТОВ «Кондитер-Інвест» для захисту його прав по справі; визнати недійним з моменту вчинення договір купівлі-продажу квартири від 25 квітня 2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу у Київській області Селіверстовим В. О., за реєстровим № 3540; витребувати на користь ТОВ «Кондитер-Інвест» квартиру АДРЕСА_3 з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 .
 
Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 13 грудня 2019 року позов ТОВ «Кондитер-Інвест» прийнято до провадження суду та об`єднано його в одне провадження з первісним позовом ОСОБА_1 .
 
Рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 02 лютого 2021 року в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено. Позов ТОВ «Кондитер-Інвест» задоволено. Поновлено ТОВ «Кондитер-Інвест» строк позовної давності, а саме строк звернення до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: ОСОБА_4 , приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Селіверстов В. О. про визнання договору купівлі-продажу квартири недійсним, витребування майна з чужого незаконного володіння. Визнано договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1                     від 25 квітня 2007 року, укладений між ТОВ «Кондитер-Інвест» і ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Селіверстовим В. О. та зареєстрований у реєстрі за № 3540, недійсним. Витребувано у ОСОБА_3 квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 98,5 кв. м, жилою площею 57,4 кв. м з чужого незаконного володіння і передано її ТОВ «Кондитер-Інвест». 
 
Відмовляючи у задоволенні позову ОСОБА_1 суд першої інстанції виходив із того, що позивач не є стороною договору купівлі-продажу квартири від  25  квітня 2007 року, не приймала участь в його укладенні та підписанні. Наявними у справі доказами спростовуються доводи ОСОБА_1 про існування у неї права власності на спірну квартиру АДРЕСА_3 на час укладення вказаного договору купівлі-продажу. Позивачем ОСОБА_1 не надано суду докази на підтвердження обставин порушення її прав та інтересів за фактом вчинення такого договору, не обґрунтовано нею, які саме права позивача було порушено, не доведено в чому саме полягало порушення прав позивача. 
 
Ухвалюючи рішення про задоволення позову ТОВ «Кондитер-Інвест», суд першої інстанції виходив із того, що зміст оскаржуваного договору купівлі-продажу квартири АДРЕСА_3 не відповідає справжньому волевиявленню ТОВ «Кондитер-Інвест» і спрямований на задоволення особистих інтересів його учасника ОСОБА_2 , на користь якої виводилась належна товариству квартира АДРЕСА_3 , в наслідок зловмисної домовленості (навмисної дії) ОСОБА_2 і керівника товариства, а тому такий договір підлягає визнанню недійсним, а спірне майно витребуванню з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 .
 
Також суд першої інстанції дійшов висновку про поважність причин пропуску ТОВ «Кондитер-Інвест» строку позовної давності, оскільки від товариства було приховано факт укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу, примірник якого не передавався товариству. Крім того, ТОВ «Кондитер-Інвест» не є стороною укладеного в наступному між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 договору дарування щодо його ж нерухомого майна, а в матеріалах справи відсутні докази передання примірника такого договору дарування товариству.
 
Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції в частині розгляду позовних вимог ТОВ «Кондитер-Інвест», представник ОСОБА_3 - ОСОБА_5 подав апеляційну скаргу.
 
Постановою Київського апеляційного суду від 09 червня 2021 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_3 - ОСОБА_5 залишено без задоволення, а рішення Дарницького районного суду м. Києва від 02 лютого 2021 року без змін.
 
Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив з того, що суд першої інстанції ухвалив це рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги правильність висновків суду першої інстанції щодо наслідків вирішення спору не спростовують.
Короткий зміст та узагальнюючі доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи 
 
У липні 2021 року представник ОСОБА_3 - ОСОБА_5 із застосуванням засобів поштового зв`язку звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Дарницького районного суду м. Києва від 02 лютого 2021 року та постанову Київського апеляційного суду від 09 червня 2021 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати зазначені вище судові рішення в частині розгляду позовних вимог ТОВ «Кондитер-Інвест» та ухвалити нове судове рішення про відмову у їй задоволенні. 
 
Касаційна скарга мотивована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій:
 
-  не надали належної оцінки доказам, які спростовують доводи ТОВ «Кондитер-Інвест» щодо відсутності повноважень у генерального директора ОСОБА_6 на укладення та підписання від імені ТОВ «Кондитер-Інвест» оспорюваного договору купівлі-продажу квартири від 25 квітня 2007 року;
 
-  безпідставно прийняли до уваги копію чергового протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Кондитер-Інвест» від 24 квітня 2007 року № 24-2/04-07, оскільки вона подана представником позивача із порушенням норм Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України);
 
-  припустилися занадто звуженого тлумачення положень статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), обмеживши сферу дії цієї норми лише, так бо мовити, «першим рівнем» відносин - юридичної особи безпосередньо із своїм контрагентом. Однак дійсний зміст цієї норми є набагато ширшим, адже вона спрямована на забезпечення стабільності цивільного обороту в цілому; 
 
- не врахували, що для визнання правочину недійсним з посиланням на вчинення його органом юридичної особи з порушенням вимог щодо обмеження повноважень, що має наслідок витребування майна не від безпосереднього контрагента, а від наступних набувачів такого майна, слід довести обізнаність (чи обов`язок обізнаності) про відповідні обмеження усіх учасників спору, тобто і самого контрагента відповідної юридичної особи, і наступного набувача спірного майна, у якого таке майно випробовується;
 
-  не звернули увагу на те, що поведінка ТОВ «Кондитер-Інвест», яке спочатку прийняло рішення про надання згоди на відчуження нерухомості, а потім скасувало цю згоду, не перевірило (в особі будь-якого органу управління та контролю), чи досягло мети скасування згоди на відчуження, протягом тривалого часу, не могло не бути обізнане про реальне вибуття зі складу його активів нерухомого майна, фактично не заперечувало проти такого вибуття, а кінець-кінцем - подало позов, нічим іншим як порушення принципу добросовісності;
 
-  проігнорували те, що правочин може вчинятись внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною лише за умови, що такий представник діяв у межах своїх повноважень, а тому при вчиненні правочину з перевищенням повноважень чи взагалі без таких правочин не може бути визнаний недійсним на підставі статті 232 ЦК України;
 
-  не надали оцінки тому, що ТОВ «Кондитер-Інвест» не довело той факт, що воно не могло дізнатись про порушення свого цивільного права раніше, та безпідставно не застосували позовну даність;
 
-  безпідставно відхилили заяву  ОСОБА_3 про застосуванням позовної давності до вимог ТОВ «Кондитер-Інвест» про визнання недійним оспорюваного договору купівлі-продажу, та не звернули увагу на те, що для визнання того, які саме вимоги є звернутими до конкретного відповідача, слід зважувати не тільки на те, чи є такий відповідач учасником конкретних спірних правовідносин, а й на те, яке саме значення для такого відповідача матиме задоволення відповідних вимог;
 
-  не врахували висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 18 липня 2018 року у справі № 357/6663/16-ц, від 04 листопада 2020 року у справі № 370/2309/18, від 27 лютого 2019 року у справі № 237/142/16-ц, від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17, від 22 травня 2019 року у справі № 234/3341/15-ц, від 19 червня 2019 року у справі № 522/16323/16-ц, від 17 липня 2019 року у справі № 626/2681/18, від 07 серпня 2019 року у справі № 496/1561/16-ц, від 18 вересня 2019 року у справі № 626/2490/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 365/349/16-ц, від 09 жовтня 2019 року у справі № 204/1646/16-ц, від 09 жовтня 2019 року у справі № 761/19764/15-ц, від 13 листопада 2019 року у справі № 686/22924/16-ц, від 20 листопада 2019 року у справі № 705/6141/14-ц, від 04 грудня 2019 року у справі № 535/674/15-ц, від 11 грудня 2019 року у справі № 2-407/11, від 19 грудня 2019 року у справі № 337/4707/17, від 27 грудня 2019 року у справі № 573/595/17, від 09 січня 2020 року у справі № 645/33/17, від 17 листопада 2018 року у справі № 911/205/18, від 09 квітня 2019 року у справі № 903/394/18, від 15 травня 2019 року у справі № 917/803/18, від 02 липня 2019 року у справі №916/1004/18, від 04 липня 2019 року у справі № 904/3315/18, від 17 липня 2019 року у справі № 906/408/18, від 19 вересня 2019 року у справі № 904/3883/18, від 09 жовтня 2019 року у справі № 922/1382/18, від 15 жовтня 2019 року у справі № 903/897/18, від 24 жовтня 2019 року у справі № 904/3315/18, від 06 грудня 2019 року у справі № 910/353/19.
 
Крім того, у касаційній скарзі заявник зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 92 ЦК Україниу подібних правовідносинах та просить вирішити питання про зупинення дії оскаржуваних судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій. 
 
Касаційна скарга не містить доводів щодо оскарження рішення Дарницького районного суду м. Києва від 02 лютого 2021 року в частині розгляду позовних вимог  ОСОБА_1 , а тому Верховним Судом в цій частині не переглядається.
 
У серпні 2021 року до Верховного Суду надійшов відзив представника                ОСОБА_2 - ОСОБА_7 на касаційну скаргу представник ОСОБА_3 - ОСОБА_5 , в яких заявник зазначила про її необґрунтованість та безпідставність доводів, а також про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.   
 
Також у вказаному відзиві заявник виклала клопотання про закриття касаційного провадження з підстав визначених частиною першою статі 396 ЦПК України.
 
Рух справи у суді касаційної інстанції
 
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 12 липня 2021 року касаційну скаргу представника                ОСОБА_3 - ОСОБА_5 на рішення Дарницького районного суду м. Києва від  02 лютого 2021 року та постанову Київського апеляційного суду від 09 червня 2021 року передано на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю.   
 
Ухвалою Верховного Суду від 26 липня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою представника ОСОБА_3 - ОСОБА_5 з підстав визначених пунктами 1, 3 частини другої статті 389  ЦПК України; витребувано ізДарницького районного суду міста Києва матеріали вищезазначеної цивільної справи № 753/7759/18; відмовлено у задоволенні клопотання представника ОСОБА_3 - ОСОБА_5 про зупинення дії оскаржуваних судових рішень; надано учасникам справи строк для подання відзиву.   
 
У вересні 2021 року матеріали справи № 753/7759/18 надійшли до Верховного Суду.
 
Позиція Верховного Суду
 
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
 
Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті,                          є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
 
Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
 
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи                                 з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
 
Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
 
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки їх ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
 
Фактичні обставини справи
 
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 25 квітня 2007 року між ТОВ «Кондитер-Інвест» в особі директора ОСОБА_6 як продавцем та ОСОБА_2 як покупцем укладено договір купівлі-продажу квартири, посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Селіверстовим В. О. за реєстровим № 3540. 
 
За умовами зазначеного договору відчужено від імені ТОВ «Кондитер-Інвест» на користь ОСОБА_2 квартиру АДРЕСА_4 . 
 
Продаж квартири АДРЕСА_3 здійснено за ціною 345 020,00 грн, які продавець ТОВ «Кондитер-Інвест» мав отримати від покупця ОСОБА_2 протягом 30 днів після підписання договору купівлі-продажу. Згідно з пунктом 10 договору право власності на квартиру виникло у покупця ОСОБА_2 з моменту                           підписання сторонами договору, його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.
 
На момент укладення вказаного договору купівлі-продажу квартира АДРЕСА_3 належала на праві власності ТОВ «Кондитер-Інвест» згідно свідоцтва про право власності від 12 вересня 2005 року серії НОМЕР_1 , виданого Головним управлінням житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), та зареєстрованого в Київському міському бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна від 16 вересня 2005 року за реєстровим № 44402, а відповідач ОСОБА_2 була учасником ТОВ «Кондитер-Інвест» згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на                 25 квітня 2007 року.
 
Положеннями статуту ТОВ «Кондитер-Інвест» в редакції від 30 березня 2007 року визначено, що органами управління товариства є загальні збори його учасників, виконавчий орган - дирекція. Контролюючим органом товариства є ревізійна комісія (пункту 9.1 статуту).
 
За змістом пункту 9.15 статуту, роботою дирекції керує генеральний директор, який призначається зборами учасників.
 
Відповідно до пункту 9.3. статуту, вищим органом товариства є загальні збори учасників (далі - збори учасників).
 
Згідно з пунктом 9.16 статуту, збори учасників визначають обмеження сум контрактів, підписання яких потребує попередньої згоди зборів учасників.
 
Згідно з рішенням загальних зборів часників ТОВ «Кондитер-Інвест» від 12 квітня 2007  року виключно за попередньою згодою зборів учасників товариства генеральний директор, інші члени дирекції ТОВ «Кондитер-Інвест» мали право укладати і підписувати правочини щодо відчуження належного ТОВ «Кондитер-Інвест» нерухомого майна, цілісних майнових комплексів.
 
Наведеним рішенням було уповноважено учасника ОСОБА_2 провести державну реєстрацію відомостей про встановлення наведених обмежень для генерального директора, членів дирекції.
 
На вказаних зборах учасників були присутні учасник ОСОБА_2 , генеральний директор.
 
У наявній у справі письмовій відповіді ОСОБА_6 на адвокатський запит, вказано наступні обставини укладення спірного договору купівлі-продажу квартири: як керівник ОСОБА_6 був обізнаний, що відчуження нерухомого майна товариства здійснюється лише на підставі згоди загальних зборів учасників згідно протоколу від 12 квітня 2007 року; учасник ОСОБА_2 взялась забезпечувати наявність згоди зборів учасників товариства на продаж квартири їй на вигідних умовах; ціну продажу квартири і умови відстрочки оплати покупцем було визначено ОСОБА_2 як засновником товариства, а тому не проводилась оцінка ринкової вартості квартири АДРЕСА_3 перед продажем; після укладення договору купівлі-продажу, один примірник залишився у ОСОБА_2 , а інший - у нотаріальний справі; як керівник ОСОБА_6 не отримував особисто та не надходили до товариства у наступному кошти оплати від покупця ОСОБА_2 за квартиру АДРЕСА_3 .
 
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Кондитер-Інвест» за протоколом                         від 24 квітня 2007 року №24-2/04-07 було відкликано і скасовано згоду на відчуження квартири АДРЕСА_3 на користь ОСОБА_2 , визначену рішенням за протоколом загальних зборів учасників товариства від 24 квітня 2007 року № 24/04-07. 
 
Також рішенням загальних зборів учасників було відкликано і скасовано повноваження директора на укладення і підписання від імені ТОВ «Кондитер-Інвест» з ОСОБА_2 договору купівлі-продажу квартири АДРЕСА_3 , делеговані                         попереднім рішенням за протоколом загальних зборів учасників товариства                      від 24 квітня 2007 року № 24/04-07. 
 
Вказані рішення прийняті у зв`язку з тим, що учасник ТОВ «Златогор» «Лужанський лікеро-горілчаний завод» заперечив проти надання згоди щодо відчуження квартири АДРЕСА_3 без визначення і погодження ринкової ціни, оскільки укладення договору-купівлі продажу виходячи з лише з балансової вартості, а не дійсної ринкової ціни квартири АДРЕСА_3 , позбавить ТОВ «Кондитер-Інвест» економічного прибутку від господарської діяльності, не забезпечить формування дивідендів для учасників товариства, що не відповідає підприємницькій меті ТОВ «Кондитер-Інвест» .
 
З матеріалів справи вбачається, що учасник товариства ОСОБА_2 була присутня під час прийняття зазначених рішень і знала про їх зміст до моменту укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу.
 
Дійсна ринкова вартість квартири АДРЕСА_1 на момент її відчуження за договором купівлі-продажу 25 квітня 2007 року складала не менше 1 316 000,00 грн згідно Висновку про вартість об`єкту оцінки на вказану дату, складеного суб`єктом оціночної діяльності ПП «Золотий лев» (сертифікат Фонду державного майна України № 41/18 від 18 січня 2018 року).
 
Таким чином, за договором купівлі-продажу було відчужено квартиру АДРЕСА_3 з власності ТОВ «Кондитер-Інвест» за залишковою балансовою вартістю                                     345 020,00 грн, яка значно нижча від реальної ринкової ціни такої квартири                    АДРЕСА_3 .
 
Водночас у матеріалах справи відсутні та не надано сторонами докази щодо здійснення покупцем ОСОБА_2 оплати вартості квартири продавцю ТОВ «Кондитер-Інвест» після укладення договору купівлі-продажу. Також відсутні у справі докази, що генеральний директор товариства здійснював у наступному заходи щодо стягнення з ОСОБА_2 коштів заборгованості з оплати вартості квартири АДРЕСА_3 .
 
Крім того згідно пунктом 17 договору купівлі-продажу вбачається, що його оформили лише у 2-х примірниках, з яких один залишився у нотаріальній справі, а інший - отримала покупець ОСОБА_2 . При цьому, у матеріалах справи відсутні докази, що примірник вказаного договору купівлі-продажу передавався до ТОВ «Кондитер-Інвест» .
 
Сторонами не надано суду доказів, що у подальшому такий договір купівлі-продажу схвалювався рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Кондитер-Інвест» .
 
В наступному ОСОБА_2 використала свій примірник договору купівлі-продажу для відчуження квартири АДРЕСА_3 на користь доньки ОСОБА_3 за договором дарування від 13 травня 2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фатхутдіновою І. В. і зареєстрованого в реєстрі за № 716. На підставі договору дарування було зареєстровано 04 липня 2017 року право власності ОСОБА_3 на квартиру АДРЕСА_3 згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових правна нерухоме майно від 28 квітня 2018 року.
 
Нормативно-правове обґрунтування
 
Згідно з частиною четвертою статті 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.   
 
Відповідно до частини першої статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.
 
Положеннями частини першої статті 232 ЦК України визначено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
 
За змістом частини третьої статті 215 ЦК України унормовано, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
 
Згідно з частиною першою 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
 
Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
 
За приписами частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
 
Відповідно до частини третьої 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
 
Водночас, згідно з частиною тертою статті 92 ЦК України визначено, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
 
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. Дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.  Загальне правило, що випливає зі змісту норм статті 241 ЦК України, таке: представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій. При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
 
Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові 14 серпня 2018 року у справі № 910/15151/17.
 
Не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду без належних повноважень, хоча договір і виконано у повному обсязі (постанова Верховного Суду від 31 липня 2019 року у справі № 910/2030/18).
 
Положеннями частини першої статті 236 ЦК України визначено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
 
Згідно зі статтею 387 ЦК України, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
 
Відповідно до частини третьої  статті 388 ЦК України якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.
 
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
 
Ухвалюючи рішення про задоволення позову ТОВ «Кондитер-Інвест», суд першої інстанції, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції, дослідивши наявні у справі докази та давши їм належну оцінку, правильно виходив із того, що зміст оскаржуваного договору купівлі-продажу квартири АДРЕСА_3 не відповідає справжньому волевиявленню ТОВ «Кондитер-Інвест» і спрямований на задоволення особистих інтересів його учасника ОСОБА_2 , на користь якої виводилась належна товариству квартира АДРЕСА_3 , в наслідок зловмисної домовленості (навмисної дії) ОСОБА_2 і керівника товариства, а тому такий договір підлягає визнанню недійсним, а спірне майно витребуванню з чужого незаконного володіння        ОСОБА_3 .
 
Також суд першої інстанції дійшов правильного висновку про поважність причин пропущення ТОВ «Кондитер-Інвест» позовної давності, оскільки від товариства було приховано факт укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу, примірник якого не передавався товариству. Крім того, ТОВ «Кондитер-Інвест» не є стороною укладеного в наступному між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 договору дарування щодо його ж нерухомого майна, а в матеріалах справи відсутні докази передання примірника такого договору дарування товариству.
 
Доводи касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій безпідставно відхилили заяву ОСОБА_3 про застосуванням позовної давності до вимог ТОВ «Кондитер-Інвест» про визнання недійним оспорюваного договору купівлі-продажу, є безпідставними з огляду на таке.
 
Відповідно до частини третьої та четвертої статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
 
Для цілей застосування частини третьої та четвертої статті 267 ЦК України поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у цивільному процесі»: сторонами в цивільному процесі є такі її учасники як позивач і відповідач (частина перша статті 48 ЦПК України); тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача.
 
З огляду на це у спорі з декількома належними відповідачами, в яких немає солідарного обов`язку (до яких не звернута солідарна вимога), один з них може заявити суду про застосування позовної давності тільки щодо тих вимог, які звернуті до нього, а не до інших відповідачів. Останні не позбавлені, зокрема, прав визнати ті вимоги, які позивач ставить до них, чи заявити про застосування до цих вимог позовної давності.
 
Для застосування позовної давності за заявою сторони у спорі суд має дослідити питання її перебігу окремо за кожною звернутою до цієї сторони позовною вимогою, і залежно від установленого дійти висновку про те, чи спливла позовна давність до відповідних вимог.
 
Схожих висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від  14  листопада 2018 року у справі № 183/1617/16, та від 29 травня 2019 року у справі  №367/2022/15-ц.
 
Як вбачається із матеріалів справи, ТОВ «Кондитер-Інвест» звернулося із самостійними вимогами до відповідачів: до ОСОБА_2  з вимогою, предмет якої становить визнання недійним договору купівлі-продажу квартири від 25 квітня 2007 року, укладеного між нею та Товариством, а до ОСОБА_3 з вимогою, предмет якої становить витребування з чужого незаконного володіння квартири АДРЕСА_3 , яку остання набула за договором дарування (безоплатно).
 
ОСОБА_3 не є солідарним відповідачем із ОСОБА_2 за вимогами про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири, оскільки ОСОБА_3 не є стороною такого договору, а позовні вимоги про визнання зазначеного договору недійсним звернуто безпосередньо до ОСОБА_2 як сторони такого договору.
 
Таким чином, суди попередніх інстанції дійшли правильного висновку про те, що ОСОБА_3 позбавлена процесуального права здійснювати заяви щодо застосування позовної давності відносно наведеної матеріально-правової вимоги.
 
Аргументи касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій надали належної оцінки доказам, які спростовують доводи ТОВ «Кондитер-Інвест» щодо відсутності повноважень у генерального директора ОСОБА_6 на укладення та підписання від імені ТОВ «Кондитер-Інвест» оспорюваного договору купівлі-продажу квартири від 25 квітня 2007 року, відхиляються Верховним Судом, оскільки зводяться до переоцінки доказів, що в силу приписів статті 400 ЦПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
 
Посилання у касаційній скарзі на те, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 18 липня 2018 року у справі № 357/6663/16-ц, від 04 листопада 2020 року у справі № 370/2309/18, від 27 лютого 2019 року у справі № 237/142/16-ц, від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17, від 22 травня 2019 року у справі № 234/3341/15-ц, від 19 червня 2019 року у справі № 522/16323/16-ц, від 17 липня 2019 року у справі № 626/2681/18, від 07 серпня 2019 року у справі № 496/1561/16-ц, від 18 вересня 2019 року у справі № 626/2490/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 365/349/16-ц, від 09 жовтня 2019 року у справі № 204/1646/16-ц, від 09 жовтня 2019 року у справі № 761/19764/15-ц, від 13 листопада 2019 року у справі № 686/22924/16-ц, від 20 листопада 2019 року у справі № 705/6141/14-ц, від 04 грудня 2019 року у справі № 535/674/15-ц, від 11 грудня 2019 року у справі № 2-407/11, від 19 грудня 2019 року у справі № 337/4707/17, від 27 грудня 2019 року у справі № 573/595/17, від 09 січня 2020 року у справі № 645/33/17, від 17 листопада 2018 року у справі № 911/205/18, від 09 квітня 2019 року у справі № 903/394/18, від 15 травня 2019 року у справі № 917/803/18, від 02 липня 2019 року у справі №916/1004/18, від 04 липня 2019 року у справі № 904/3315/18, від 17 липня 2019 року у справі № 906/408/18, від 19 вересня 2019 року у справі № 904/3883/18, від 09 жовтня 2019 року у справі № 922/1382/18, від 15 жовтня 2019 року у справі № 903/897/18, від 24 жовтня 2019 року у справі № 904/3315/18, від 06 грудня 2019 року у справі № 910/353/19, є безпідставними з урахуванням того, що у наведених заявником постановах судів касаційної інстанції та оскаржуваних судових рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій встановлено різні фактичні обставини справ. 
 
Інші доводи касаційної скарги зводяться до суб`єктивного тлумачення заявником чинних норм цивільного законодавства України та незгоди з висновками судів першої та апеляційної інстанцій стосовно встановлених обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судами, які їх обґрунтовано спростували, та не можуть бути підставами для скасування постановлених у справі судових рішень.
 
При цьому Верховний Суд враховує, що, як неодноразово вказував Європейський суд з прав людини, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (рішення у справі «Руїз Торія проти Іспанії», §§ 29-30). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення ЄСПЛ від 27 вересня 2001 року у справі «Хірвісаарі проти Фінляндії», заява № 49684/99).
 
Викладене дає підстави для висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду - без змін із підстав, передбачених статтею 410 ЦПК України.
Щодо клопотання представника ОСОБА_2 - ОСОБА_7 про закриття касаційного провадження
 
Відповідно до частини першої статті 396 ЦПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, зокрема якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові вже викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку), а також якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 389 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо                застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
 
Враховуючи те, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався представника ОСОБА_3 - ОСОБА_5 у касаційній скарзі стосуються схожих правовідносин, але ухвалені у різних фактичних обставинах справи, а також те, що представник відповідача не навела у клопотанні прикладу конкретного судового рішення, яке містить висновки щодо питаннязастосування статті 92 ЦК України у подібних правовідносинах, то клопотання представника ОСОБА_2 - ОСОБА_7 про закриття касаційного провадження на підставі положень частини першої статті 396 ЦПК України задоволенню не підлягає.
 
Щодо розподілу судових витрат
 
Статтею 416 ЦПК України передбачено, що постанова суду касаційної інстанції складається, в тому числі із розподілу судових витрат.
 
Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, то підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
 
ПОСТАНОВИВ:
 
У задоволенні клопотання представника ОСОБА_2 -  ОСОБА_8  про закриття касаційного провадження у справі відмовити.
 
Касаційну скаргу представника ОСОБА_3 - ОСОБА_5 залишити без задоволення.
 
Рішення Дарницького районного суду м. Києва від 02 лютого 2021 року та постанову Київського апеляційного суду від 09 червня 2021 року залишити без змін. 
 
Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:	І. Ю. Гулейков        	
 	О. В. Ступак        	
 	Г. І. Усик