ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2021 року 
м. Київ

Справа №  904/5506/18 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.

секретар судового засідання: Гогусь В. О., 

за участю представників сторін:
позивача - Сокуренка Є. С. (адвоката, в режимі відеоконференції), 
відповідача - Філімонової О. М. (адвоката),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 (колегія суддів: Верхогляд Т. А. - головуючий, Білецька Л. М., Парусніков Ю. Б.) та 
ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 (суддя Мілєва І. В.) у справі

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"
до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" 
про визнання недійсними додаткових угод від 16.12.2016 до договору № 238217 від 11.01.2014 та застосування наслідків недійсності правочину,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст обставин справи

1.1. У грудні 2018 року Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "Приватбанк") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовними вимогами до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (далі - ПрАТ "СК Інгосстрах") про визнання недійсною з моменту її укладення додаткової угоди від 16.12.2016 року до договору № 238217 від 11.01.2014 "Про розміщення коштів на строковому депозиті", укладеної між ПАТ КБ "Приватбанк" та ПрАТ "СК "Інгосстрах" в особі Бичихіної О. А. (далі - спірна додаткова угода-1); визнання недійсною з моменту її укладення додаткової угоди від 16.12.2016 до договору № 238217 від 11.01.2014 "Про розміщення коштів на строковому депозиті", укладеної між ПАТ КБ "Приватбанк" та ПрАТ "СК "Інгосстрах" в особі Клименко П. О. (далі - додаткова угода-2); застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення з ПрАТ СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129 490 883,54 грн, отриманих на виконання недійсних правочинів.

1.2. 01.02.2021 року від відповідача до суду надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині стягнення грошових коштів, в якому він зазначив, що відповідно до платіжного доручення № 644 від 01.02.2021 відповідачем на користь позивача сплачено спірну суму грошових коштів в розмірі 129 490 883,54 грн, тому у цій частині позовних вимог відсутній предмет спору. Відповідач просив суд закрити провадження у справі № 904/5506/18 за позовом АТ КБ "Приватбанк" до ПрАТ "СК "Інгосстрах" на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України (відсутній предмет спору) в частині позовних вимог щодо стягнення з ПрАТ "СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129   490 883,54 грн, в іншій частині позовних вимог - позовну заяву АТ КБ "Приватбанк" залишити без задоволення. До клопотання надано відповідне платіжне доручення. 

2. Короткий зміст оскаржуваних судових рішень 

2.1. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021, яка залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021, закрито провадження в частині стягнення 129 490 883,54 грн за позовом АТ КБ "Приватбанк" до ПрАТ "СК "Інгосстрах" у зв`язку з відсутністю предмету спору на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

2.2. Ухвала мотивована тим, що між сторонами було врегульовано спірні питання щодо сплати ПрАТ "СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129 490 883,54 грн шляхом перерахування за платіжним дорученням № 644 від 01.02.2021 року цієї суми з вказівкою призначення платежу: "повернення коштів, отриманих за дод. угодами від 16.12.2016 до дог-ру про розміщ. коштів на депозит № 238217 від 11.01.2014". При цьому судом констатовано, що представник позивача у підготовчому засіданні 24.02.2021 пояснив, що дійсно позивачем отримані від відповідача кошти у розмірі 129 490 883,54 грн. Посилаючись на положення підпунктів 3, 10 частини 2 статті 182 та пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про відсутність предмета спору щодо частини заявлених позовних вимог - про стягнення з відповідача на користь позивача 129 490 883,54 грн, оскільки факт сплати та отримання грошових коштів у зазначеній сумі позивач підтвердив суду у підготовчому засіданні. 

2.3. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, при цьому виходив із того, що суд вірно встановив, що між сторонами врегульовано спірне питання щодо сплати відповідачем на користь позивача 129 490 883,54 грн, яку було отримано 16.12.2016 відповідачем від позивача на виконання правочину, дійсність якого оспорюється. За висновком апеляційного господарського суду, здійснення 01.02.2021 року платежу з повернення грошових коштів привело сторони у даній справі у стан до моменту виконання зобов`язань за правочином, що оспорюється АТ КБ "Приватбанк". Тому, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що, незалежно від того, яке судове рішення буде ухвалено у даній справі щодо позовних вимог про визнання недійсними додаткових угод, підстави для стягнення з відповідача 129   490 883,54 грн відсутні на час проведення судом підготовчого засідання і це беззаперечно встановлено судом на підставі пояснення позивача та наданого відповідачем доказу.

3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї

3.1. Не погоджуючись із постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021, АТ КБ "ПриватБанк" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувані судові рішення, а справу направити для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

3.2. Скаржник вважає, що суди порушили норми процесуального права, зокрема неправильно витлумачили та застосували частину 2 статті 47, пункт 6 частини 1 статті 20, частини 1 статті 173, статтю 185, пункт 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України та не застосували норми матеріального права статтю 216, 1212 Цивільного кодексу України. 

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ПрАТ "СК "Інгосстрах" просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу АТ КБ "ПриватБанк" - без задоволення. Відповідач зазначає, що у зв`язку із поверненням коштів, сторони повернулися у стан до моменту виконання зобов`язань за правочином, який оспорюється, тому за однією із позовних вимог суди правомірно закрили провадження у справі, оскільки предмет спору в частині стягнення з відповідача грошових коштів припинив своє існування. 

4. Розгляд касаційної скарги 

4.1. Ухвалою Верховного Суду від 07.06.2021 у складі колегії суддів: Багай Н. О. - головуючий, Дроботова Т. Б., Зуєв В. А., відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою далі - АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18, розгляд справи призначено 29.06.2021.

4.2. Ухвалою Верховного Суду від 29.06.2021 оголошено перерву з розгляду касаційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18 до 06.07.2021.

4.3. Ухвалою Верховного Суду від 06.07.2021 оголошено перерву у судовому засіданні з розгляду касаційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18 до 09.07.2021.

4.4. Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.07.2021 № 29.3-02/1838 у зв`язку з відпусткою судді Дроботової Т. Б. призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи Господарського суду Дніпропетровської області № 904/5506/18.

4.5. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 08.07.2021 для розгляду справи Господарського суду Дніпропетровської області № 904/5506/18 визначено колегію суддів: Багай Н. О. - головуючий, Берднік І. С., Зуєв В. А.

4.6. Ухвалою Верховного Суду від 09.07.2021 оголошено перерву з розгляду касаційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18 до 17.08.2021.

4.7. 03.08.2021 до Верховного Суду надійшла заява ПрАТ "СК "Інгосстрах" про відвід судді Багай Н. О. у справі № 904/5506/18.

4.8. Ухвалою Верховного Суду від 17.08.2021 визнано доводи, викладені у заяві ПрАТ "СК "Інгосстрах" про відвід судді Багай Н. О. у справі № 904/5506/18, необґрунтованими; передано матеріали касаційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" у справі № 904/5506/18 на авторозподіл для визначення судді з розгляду заяви про відвід судді Багай Н. О. та оголошено перерву з розгляду касаційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18 до 26.08.2021.

4.9. Ухвалою Верховного Суду від 20.08.2021 у складі судді Пєскова В. Г. у задоволенні заяви ПрАТ "СК "Інгосстрах" про відвід судді Багай Н.О. у справі № 904/5506/18 відмовлено.

4.10. ПрАТ "СК "Інгосстрах" звернулося до Верховного Суду з клопотаннями про зупинення касаційного провадження за касаційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18 до вирішення спору у справі № 638/3792/20 об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду. 

АТ КБ "ПриватБанк" подало заперечення на клопотання ПрАТ "СК "Інгосстрах" про зупинення касаційного провадження за касаційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18 до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду справи № 638/3792/20.

4.11. Ухвалою Верховного Суду від 26.08.2021 задоволено клопотання ПрАТ "СК "Інгосстрах" та зупинено касаційне провадження за касаційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18 до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду справи № 638/3792/20.

4.12. 14.09.2021 до Верховного Суду надійшло клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про поновлення провадження у справі № 904/5506/18 за касаційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021.

4.13. Ухвалою Верховного Суду від 23.09.2021 поновлено касаційне провадження за касаційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18; відмовлено у задоволенні клопотання АТ КБ "Приватбанк" про поновлення касаційного провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18; зупинено касаційне провадження за касаційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18 до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду справи № 638/3792/20.

4.14. 20.09.2021 об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду ухвалено постанову у справі № 638/3792/20, яка була оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень 27.09.2021.

4.15. Ухвалою Верховного Суду від 04.10.2021 поновлено касаційне провадження за касаційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі № 904/5506/18, призначено розгляд справи у відкритому судовому засіданні на 19.10.2021.

4.16. 18.10.2021 до Верховного Суду надійшло клопотання ПрАТ "СК "Інгосстрах" про передачу справи № 904/5506/18 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, мотивоване необхідністю відступу від висновку об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладеного у постанові від 20.09.2021 у справі № 638/3792/20 (щодо можливості закриття провадження у справі з підстав, передбачених пунктом 2 частини 1 статті 255 ЦПК України, виключно в судовому засіданні) та наявністю суперечностей між правовими висновками, викладеними у постановах Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 910/17360/19, від 16.01.2019 у справі № 910/22947/17, від 10.12.2019 у справі № 921/520/18, від 01.06.2021 у справі № 916/2229/18, та правовим висновком об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладеним у постанові від 20.09.2021 у справі № 638/3792/20.

4.17. Розглянувши клопотання ПрАТ "СК "Інгосстрах" про передачу справи № 904/5506/18 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів вважає, що у його задоволенні слід відмовити з огляду на таке.

Відповідно до частини 3 статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду.

Відступленням від висновку слід розуміти або повну відмову Верховного Суду від свого попереднього висновку на користь іншого або ж конкретизацію попереднього висновку із застосуванням відповідних способів тлумачення юридичних норм (пункт 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16).

Основним завданням Верховного Суду відповідно до частини 1 статті 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є забезпечення сталості та єдності судової практики. Відтак, для відступу від правової позиції, раніше сформованою Верховним Судом, необхідно встановити, що існує об`єктивна необхідність такого відступу саме у конкретній справі.

Однак, з урахуванням підстав касаційного оскарження судових рішень у справі № 904/5506/18 та з огляду на мотиви задоволення касаційної скарги, викладені у мотивувальній частині цієї постанови, Верховний Суд не вбачає підстав для відступлення від висновків об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладених у постанові від 20.09.2021 у справі № 638/3792/20, та задоволення клопотання відповідача про передачу справи № 904/5506/18 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

4.18. З урахуванням зміни складу колегії суддів у цій справі, необхідності вирішення процесуальних питань, пов`язаних із заявленим відводом судді, а також у зв`язку із зупиненням провадження у справі, Верховний Суд дійшов висновку за можливе розглянути справу № 904/5506/18 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу належить задовольнити з таких підстав.

5.2. Предметом позову у цій справі є визнання недійсною з моменту її укладення додаткової угоди від 16.12.2016 до договору № 238217 від 11.01.2014 "Про розміщення коштів на строковому депозиті", укладеної між ПАТ КБ "Приватбанк" та ПрАТ "СК "Інгосстрах" в особі Бичихіної О.А.; визнання недійсною з моменту її укладення додаткової угоди від 16.12.2016 до договору № 238217 від 11.01.2014 "Про розміщення коштів на строковому депозиті", укладеної між ПАТ КБ "Приватбанк" та ПрАТ "СК "Інгосстрах" в особі Клименко П.О.; застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення з ПрАТ "СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129 490 883,54 грн, отриманих на виконання недійсних правочинів.

Підставою позовних вимог є невідповідність, на думку позивача, умов оспорюваних угод поточним ринковим умовам та вимогам частини 5, 6 статті 52 Закону України «Про банки і банківську діяльність». 

5.3. Предметом касаційного оскарження є ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021, залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021, якою закрито провадження у справі в частині стягнення 129 490 883,54 грн за позовом АТ КБ "Приватбанк" до ПрАТ "СК "Інгосстрах" у зв`язку з відсутністю предмета спору на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Оскаржувані судові рішення мотивовані тим, що між сторонами було врегульовано спірні питання щодо сплати ПрАТ "СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129 490 883,54 грн шляхом перерахування за платіжним дорученням № 644 від 01.02.2021 року цієї суми з вказівкою призначення платежу: "повернення коштів, отриманих за дод. угодами від 16.12.2016 до дог-ру про розміщ. коштів на депозит № 238217 від 11.01.2014".

5.4. Верховний Суд не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для закриття провадження у справі № 904/5506/18 в частині стягнення 129 490 883,54 грн, передбачених пунктом 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на таке.

5.5. Згідно з частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Аналіз зазначених норм права вказує на те, що ніхто не може бути обмежений у праві на доступ до правосуддя, яке охоплює можливість особи ініціювати судовий розгляд та брати участь у судовому процесі. 

Статтею 129 Конституції України закріплені основні засади судочинства, які є конституційними гарантіями права на судовий захист. Відповідно до пункту 1 частини першої вказаної статті основними засадами судочинства, у тому числі є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Право на ефективний судовий захист закріплено також у статті 2 Міжнародного пакту про громадянські та політичні права 1966 року та у статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

За змістом пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

5.6. Процесуальний порядок провадження у господарських справах визначається Господарським процесуальним кодексом України та іншими законами України, якими встановлюється зміст, форма, умови виконання процесуальних дій, сукупність цивільних процесуальних прав і обов`язків суб`єктів процесуальних правовідносин та гарантій їх реалізації.

5.7. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін чи настання обставин, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання.

5.8. Згідно з висновком, викладеним у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 20.09.2021 у справі № 638/3792/20, суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору був відсутній як на час пред`явлення позову, так і на час ухвалення судом першої інстанції судового рішення за умови, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

5.9. Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.05.2018 у справі № 404/251/17, від 26.01.2021 у справі № 910/15374/19, від 20.09.2021 у справі № 638/3792/20

5.10. Відповідно до статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір. 

Проте поняття «юридичного спору» має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття «спір про право» (пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття «спору про право» має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення. Подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2019 р. у справі N 456/647/18, від 20.09.2021 у справі № 638/3792/20.

5.11. Згідно з висновком Великої палати Верховного Суду, викладеним у пункті 4.14 постанови від 26.06.2019 у справі № 13/51-04, господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Проте, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди попередніх інстанцій наведеного не врахували та не взяли до уваги обґрунтовані заперечення позивача щодо відсутності правових підстав для закриття провадження у справі в частині позовних вимог АТ КБ "ПриватБанк".

5.12. При цьому Суд погоджується із доводами скаржника про те, що факт перерахування ПрАТ "СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129 490 883,54 грн, не призвів до припинення існування предмета спору, що пов`язано, зокрема, з відсутністю передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України підстав для набуття позивачем прав на зазначені грошові кошти.

Так, відповідно до частин 1-2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

Водночас суди попередніх інстанцій, не встановивши правових підстав набуття позивачем прав на кошти, перераховані ПрАТ "СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк", дійшли передчасного висновку про закриття провадження щодо частини позовних вимог АТ КБ "Приватбанк".

5.13. У зв`язку із цим помилковим є також висновок апеляційного господарського суду про те, що здійснення відповідачем 01.02.2021 року платежу з повернення грошових коштів привело сторони у даній справі у стан до моменту виконання зобов`язань за оспорюваними правочинами, оскільки судами не встановлено правових підстав для набуття позивачем прав на ці кошти.

5.14. У касаційній скарзі АТ КБ "ПриватБанк" зазначає, що при визначенні предмета спору у цій справі судами не враховано змісту пункту 6 частини 1 статті 20, частини 2 статті 47 Господарського процесуального кодексу. Розглянувши доводи скаржника у цій частині, колегія суддів зазначає таке.

За змістом частини 2 статті 47 Господарського процесуального кодексу України предметом спору можуть вважатися права або обов`язки позивача чи відповідача, що виникають з певних правових підстав. Таким чином, Верховний Суд зазначає, що поняття «предмет спору» не слід ототожнювати виключно із об`єктом спірних правовідносин, оскільки системний аналіз приписів господарського процесуального законодавства, зокрема частини 2 статті 47 Господарського процесуального кодексу України, свідчить, що предметом спору можуть вважатися суб`єктивні права та юридичні обов`язки сторін.

Відтак, предметом спору АТ КБ "ПриватБанк" в частині застосування наслідків недійсності правочинів та стягненні з ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129 490 883,54 грн, отриманих на виконання недійсних правочинів, є не самі грошові кошти, а наявність чи відсутність прав позивача на ці кошти та наявність чи відсутність юридичного обов`язку відповідача повернути ці кошти (у зв`язку із застосуванням наслідків недійсності правочинів), що не враховано судами попередніх інстанцій при вирішенні питання про закриття провадження у частині позовних вимог.

Наведене свідчить про помилковість висновків судів попередніх інстанцій щодо припинення існування предмета спору в частині застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення коштів.

5.15. При цьому судами попередніх інстанцій не враховано, що суть позовної вимоги АТ КБ "ПриватБанк" полягає не у стягненні з ПрАТ "СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129 490 883,54 грн, а у застосуванні наслідків недійсності правочинів та стягненні з ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129 490 883,54 грн, отриманих на виконання недійсних правочинів.

5.16. У касаційній скарзі АТ КБ "ПриватБанк" посилається також на неврахування судами попередніх інстанцій вимог частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України, що призвело до закриття провадження в частині похідної позовної вимоги.

Колегія суддів, розглянувши такі доводи скаржника, зазначає, що відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 216 Цивільного кодексу України передбачено правові наслідки недійсності правочину, зокрема визначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами 1 та 2 статті 216 Цивільного кодексу України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

5.17. Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України, в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідна позовна вимога - вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

5.18. З урахуванням наведених приписів цивільного та господарського процесуального законодавства, Верховний Суд погоджується із доводами скаржника про те, що позовна вимога про застосування наслідків недійсності правочину є похідною від основної вимоги, а її задоволення цілком залежить від задоволення судом основної вимоги - про визнання недійсними оспорюваних договорів. 

Таким чином, закриття провадження у цій справі за похідною вимогою є передчасним, оскільки підставою для застосування наслідків недійсності правочину та виникнення прав на відповідні кошти може слугувати рішення суду про задоволення основної вимоги - визнання недійсними оспорюваних правочинів.

5.19. Крім того, Верховний Суд зазначає, що закриття провадження у справі в частині стягнення з ПрАТ "СК "Інгосстрах" на користь АТ КБ "Приватбанк" 129   490   883,54 грн без вирішення питання про наявність підстав для задоволення позовних вимог щодо недійсності оспорюваних правочинів суперечить вимогам щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки може призвести до необхідності захисту чи поновлення прав сторін спору в межах нових судових проваджень.

5.20. З мотивів, викладених у пунктах 5.5 - 5.19 цієї постанови, колегія суддів вважає необґрунтованими та відхиляє доводи ПрАТ "СК "Інгосстрах", викладені у відзиві на касаційну скаргу АТ КБ "ПриватБанк".

5.21. З урахуванням наведеного Верховний Суд зазначає, що в цьому випадку підтвердилася наявність підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених абзацом 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зокрема неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Згідно з частинами 1, 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.3. У пункті 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

6.4. З огляду на викладене, оскаржувані ухвалу та постанову у справі необхідно скасувати, направивши справу до місцевого господарського суду для продовження розгляду.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Оскільки справа передається для продовження розгляду до місцевого господарського суду, розподіл судових витрат відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" задовольнити.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.04.2021 і ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2021 у справі №   904/5506/18 скасувати, справу № 904/5506/18 передати для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                             Н. О. Багай

Судді                                                                                                          І. С. Берднік  
                                                                                                                                
                                                                                                                    В. А. Зуєв